Постановление от 14 апреля 2023 г. по делу № А65-17260/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-17260/2022
г. Самара11АП-2601
14 апреля 2023 года
/2023


Резолютивная часть постановления оглашена 11 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2023 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2023 по делу № А65-17260/2022 (судья Осипова Г.Ф.),

принятое по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Тестато»

к Межрайонной ИФНС №18 по Республике Татарстан

к ФИО3,

к обществу с ограниченной ответственностью «Лофт»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерного общества "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности", ФИО4, Управления Росреестра по Республике Татарстан, Муниципального казенного учреждения «Комитет земельных и имущественных отношений»,

о признании недействительным,

при участии предствителей:

от истца – истец ФИО2 лично, представлен паспорт,

от ответчика ООО «Лофт» – представитель ФИО5 по доверенности от 06.03.2023,

от иных ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татрстан с исковым заявлением к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Тестато»– правопреемника закрытого акционерного общества «Алкид»; Межрайонной ИФНС №18 по Республике Татарстан; ФИО3; обществу с ограниченной ответственностью «Лофт» о признании решений единственного акционера ЗАО «Алкид», оформленных следующими документами недействительными, о признании недействительным решения ИФНС России №18 по РТ о государственной регистрации документов, представленных ЗАО «Алкид» на государственную регистрацию, в отношении следующих регистрационных записей, о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, №14/02, выдан 14.02.2014, номер государственной регистрации: 16-16-01/036/2014-43, а также применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, №6359дс, выдан 16.09.2021.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечены АО "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" (в лице Казанского филиала), ФИО4, Управление Росреестра по Республике Татарстан, Муниципальное казенное учреждение «Комитет земельных и имущественных отношений».

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 19.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В апелляционной жалобе заявитель изложил доводы, приведенные в исковом заявлении.

ООО "Лофт" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО «Лофт» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Иные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Алкид»(ОГРН <***>, ИНН <***>) было создано 28.05.1998 согласно решению Государственной регистрационной палаты при Министерстве Юстиции Республики Татарстан, рег.№886/К.

Решением №1 акционера ЗАО «Алкид» ФИО3 от 29.06.2009 уволен с должности директора ФИО6 и назначен директором Общества ФИО7

Решением №3 акционера ЗАО «Алкид» ФИО3 от 29.08.2014 принято решение об утверждении в качестве регистратора компании – ЗАО «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» в лице филиала ЗАО «СР-ДРАГа» в г.Казани. Решение было принято акционером общества – ФИО3. На основании данного решения была произведена государственная регистрация ГРН № 2141690907136 от 23.10.2014.

Решением №4 от 29.10.2014, принятым акционером ЗАО «Алкид» ФИО3, ФИО4 уволен с должности директора общества, полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации - обществу с ограниченной ответственностью «УК Центр-М» (ОГРН <***>).

Протоколом №6 внеочередного собрания акционеров ЗАО «Алкид» от 17.11.2014 года в лице акционера ФИО3 было принято решение о реорганизации ЗАО «Алкид» в форме присоединения к ООО «Эквивалент» (ОГРН <***>). Обществом были поданы соответствующие документы на регистрацию, зарегистрированные за ГРН №2141690998777 от 20.11.2014.

20.11.2014 в ЕГРЮЛ налоговой службой внесены сведения о принятии решения о начале процедуры реорганизации общества в форме присоединения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ЗАО «Алкид» прекратило свою деятельность 22.01.2015, ГРН 2151690069452 от 22.01.2015 в связи с присоединением к ООО «Эквивалент».

27.05.2015, ГРН 2151690525941 ООО «Эквивалент» также прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО "ТЕСТАТО" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Таким образом, согласно доводам истца, в настоящее время все права и обязанности в порядке ч.2 ст. 58 ГК РФ перешли от ЗАО «Алкид» к ООО «Тестато».

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что 31.05.2012 на основании договора №1 купли-продажи ценных бумаг акции, принадлежавшие ФИО3, в количестве 60 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, общей стоимостью 6 000 руб., были проданы истцу - ФИО2. Подписан Акт о выполнении обязательств по договору от 31.05.2012, а также расписка о получении ФИО3 денежных средств в размере 6 000 руб.

31.05.2012 на основании договора №2 купли-продажи ценных бумаг акции, принадлежавшие ФИО4, в количестве 25 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, общей стоимостью 2 500 руб., проданы ФИО2. Подписан Акт о выполнении обязательств по договору от 31.05.2012, а также расписка в получении денежных средств в размере 2 500 руб.

Как указал истец, на момент принятия Решений №3 от 29.08.2014, №4 от 29.10.2014, протокола №6 от 17.11.2014, ответчик - ФИО3 не являлся акционером ЗАО «Алкид» в связи с чем не имел полномочий принимать указанные решения.

ФИО2 24.05.2022 заказал выписку из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-22-97468253. Из данной выписки истец и узнал о том, что ЗАО «Алкид» в настоящее время реорганизовано, а также до его реорганизации было назначено иное лицо, имеющее право действовать от имени общества без доверенности - общество с ограниченной ответственностью «УК Центр-М».

Истец полагал, что указанные выше Решение № 3 от 29.08.2014, Решение №4 от 29.10.2014, протокол №6 от 17.11.2014, принятые ФИО3, который на тот момент не являлся акционером ЗАО «Алкид», являются ничтожными.

В свою очередь, в связи с их ничтожностью, регистрационные записи, которые были сделаны на их основании, являются также недействительными, а именно:

-ГРН № 2141690907136 от 23.10.2014,

-ГРН № 2141690958451 от 11.11.2014,

-ГРН №2141690998777 от 20.11.2014,

-ГРН 2151690069452 от 22.01.2015.

Кроме того, в обоснование иска истец указал, что 10.06.2002 на основании Постановления Главы Администрации г.Казани №1861 от 06.09.1999 между ЗАО «Алкид» и Службы земельного кадастра по г.Казани был заключен договор №6359 аренды земельного участка площадью 0,219 га, расположенный по адресу: г. Казань, Вахитовский р-н, ул. Свердлова (последующем ул. Петербургская в связи с переименованием) на территории квартала № 122 сроком на 49 лет до 21.12.2050 года.

Однако согласно публичным данным (выписки из ЕГРН) в отношении земельного участка кадастровый номер 16:50:011504:9, в настоящее время арендатором указанного земельного участка значится ответчик - ООО «ЛОФТ» на основании договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 № 6359 от 14.02.2014 года № 14/02, дата регистрации права 05.04.2014, № 16-16-01/036/2014-43.

С 31.05.2022 истец считает себя единственным акционером ЗАО «Алкид». Однако бывший акционер - ФИО3, действуя совместно с бывшим акционером и директором общества ФИО4, а также пользуясь положениями законодательства в редакции до 2014 года в части того, что список акционеров Закрытого акционерного общества может вести само общество, подали заведомо ложную информацию профессиональному регистратору ЗАО «Специализированный регистратор – Держателю реестра акционеров газовой промышленности» в лице филиала ЗАО «СР-ДРАГа» в г.Казани в части списка акционеров общества.

Истцом получена выписка из ЕГРН, запрошенная представителем истца 13.06.2022, право аренды по договору №6359 аренды земельного участка площадью 0,219 га, расположенный по адресу: г. Казань, Вахитовский р-н, ул. Свердлова (последующем ул.Петербургская в связи с переименованием) на территории квартала № 122 перешло Обществу «Лофт» на основании договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, № 14/02, выдан 14.02.2014, дата государственной регистрации: 05.04.2014, номер государственной регистрации: 16-16-01/036/2014-43

Далее было заключено Дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 10.06.2002 № 6359, № 6359дс, выдан 16.09.2021.

Истец указал, что он решений по одобрению сделки по отчуждению права аренды на указанный участок не принимал, соответственно, в результате совершения указанной сделки по перенайму в пользу ООО «Лофт», общество лишилось единственного ликвидного актива, не получив при этом встречного исполнения по договору, что является убытком для общества.

Возражая против удовлетворения иска, ООО "Лофт" заявило, в том числе, о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений единственного акционера ЗАО «Алкид» и решений ИФНМ России, суд первой инстанции исходил из отсутствия в деле надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у истца прав акционера ЗАО «Алкид».

При этом суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным в дело доказательствам, правильно применил нормы материального права.

В договорах купли-продажи акций, подписанных между ФИО3 и ФИО2, ФИО4 и ФИО2, в пункте 6.2 и 6.3 указано:

- моментом возникновения права собственности покупателя (истца) на купленные акции является момент внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре акционеров Общества;

- права и обязанности акционера возникают у покупателя (истца) с момента перехода права собственности на акции.

В актах о выполнении обязательств от 31.05.2012 указано, что стороны полностью выполнили взятые обязательства, продавец передал покупателю передаточное распоряжение, содержащее указание держателю реестра акционеров ЗАО «Алкид» внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на проданные акции.

Согласно положениям статьям 44, 45 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции до 02.07.2013) акционерное общество имело право самостоятельно вести список акционеров общества.

Федеральным законом от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» утверждены поправки в положения о ценных бумагах и в порядок ведения реестра акционеров акционерными обществами. Так, с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору).

Законом установлен срок передачи ведения реестра акционеров регистратору – до 01.10.2014.

Права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли (статья 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статья 29 Федерального закона от 22.04.2006 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

На основании статей 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, и утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 149 Гражданского кодекса учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска и обосновать чем, обусловлен конкретно выбранный способ защиты.

Обращаясь с настоящим исковым заявление, истец не представил надлежащих доказательств обладания правом на акции ЗАО «Алкид», которое прекратило деятельность 22.01.2015, то есть восемь лет назад.

При этом, в договорах купли-продажи акции содержится указание о том, что моментом возникновения права собственности покупателя (истца) на купленные акции является момент внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре акционеров Общества; права и обязанности акционера возникают у покупателя (истца) с момента перехода права собственности на акции.

В актах о выполнении обязательств от 31.05.2012 указано, что стороны полностью выполнили взятые обязательства, продавец передал покупателю передаточное распоряжение, содержащее указание держателю реестра акционеров ЗАО «Алкид» внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на проданные акции.

Между тем, такое передаточное распоряжение, из которого усматривалось бы указание о переходе права собственности на акции к ФИО2 в материалы дела не представлены.

При этом, с учетом внесенных в законодательство изменений, истец не бы лишен возможности надлежащим образом оформить свои права на акции ЗАО «Алкид», а в случае уклонения продавцов акций (ФИО3 и ФИО7) от оформления такого передаточного распоряжения, обратиться за защитой нарушенных права в судебном порядке. Однако таких действий истец своевременно не предпринял.

Третье лицо (АО "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности", г.Санкт-Петербург (ОГРН <***>, ИНН <***>) (в лице Казанского филиала) представило пояснения об отсутствии сведений о правах истца по делу в отношении ЗАО «Алкид». Кроме того, третье лицо указало, что до 01.10.2014 ведение реестра ЗАО «Алкид» осуществляло самостоятельно, за время ведения реестра акционеров данного общества лицевой счет владельца на имя ФИО2 не открывался, документы для открытия лицевого счета от ФИО2 в адрес регистратора не поступали, операции по переходу права собственности на акции с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО2 не проводились.

Истец, считая себя собственником акций (имущества), действуя разумно, не был лишен возможности согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ и статье 47 Закона об акционерных обществах интересоваться делами ЗАО «Алкид», знакомиться с финансовым состоянием Общества, в том числе и при приобретении акций, направить документы в налоговую службу с целью включения сведений о себе как акционере ЗАО «Алкид», знакомиться с общедоступными сведениями в отношении ЗАО «Алкид», размещаемыми налоговой службой.

Между тем, в материалах регистрационного дела ЗАО «Алкид» какое-либо упоминание об истце – ФИО2, как акционере, не содержится.

Наличие доверительных отношений с бывшим директором ЗАО «Алкид» ФИО7, которого, со слов ФИО2, оставил в должности директора Общества после приобретения акций 31.05.2012, и предполагаемый сговор ФИО3 и ФИО7, также не может рассматриваться в качестве основания для удовлетворения иска.Какие-либо решения правоохранительных органов о подтвержденных неправомерных действиях ФИО3 и ФИО7, истец в материалы дела не представил.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в деле надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у истца прав акционера ЗАО «Алкид».

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора уступки прав арендатора по договору аренды и дополнительного соглашения, суд первой инстанции признал пропущенным срок исковой давности по этим требованиям.

Кроме того, истцом не представлены пояснения о том, какие права и законные интересы истца могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска о признании недействительными решений Общества «Алкид» и налоговой службы, принятых в 2014-2015 годах (более 8 лет назад), принимая во внимание факт прекращения деятельности ЗАО «Алкид» путем присоединения сначала к ООО «Эквивалент», а впоследствии к ООО «Тестато».

Судом не установлены обстоятельства нарушения налоговой службой прав и законных интересов истца при внесении в ЕГРЮЛ оспариваемых записей.

В части требований о признании сделок между ЗАО «Алкид» и ответчиком - ООО «Лофт» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, №14/02 от 14.02.2014, номер государственной регистрации: 16-16-01/036/2014-43, применении последствия недействительности сделки в виде признания недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, №6359дс, выдан 16.09.2021, судом отмечено следующее.

14.02.2014 между ЗАО «Алкид», в лице директора ФИО4, и ООО «Лофт» в лице директора ФИО8, заключён договор № 14/02 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 (учетный номер 6359), который, в свою очередь, был заключен между Службой земельного кадастра по г.Казани и ЗАО «Алкид» на срок 49 лет (адрес земельного участка: <...> на территории квартала №122 площадью 2 190 кв.м, разрешенное использование – многоквартирные жилые дома не выше трех этажей под объекты общественного питания, торговли, бытового обслуживания, связи, делового назначения).

05.04.2014 Управлением Росреестра по РТ произведена государственная регистрация оспариваемого договора № 14/02 уступки прав и обязанностей арендатора.

14.02.2014 в счет платы стоимости за уступленное право аренды Общество «Лофт» платежным поручением №3 от 14.02.2014 перечислило Обществу «Алкид» 1 000 000 руб. В ходе рассмотрения дела, Ответчик – ООО «Лофт» представил подлинник данного платежного поручения.

Истец полагает, что данная сделка являлась для ЗАО «Алкид» крупной сделкой и была совершена без одобрения единственного акционера общества - ФИО2, в связи с чем, по мнению истца, имеются основания для признания ее недействительной сделкой.

Ответчик - ООО «Лофт» возражая против иска в данной части, заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В пункте 3 настоящего Постановления разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

Подпункт 3: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Подпункт 4: если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из содержания вышеприведенных норм и разъяснений следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента, когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность).

Согласно статье 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ акционер как участник корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и т.п.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Таким образом, закон предполагает активную позицию акционера, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством: участвовать в управлении делами общества, проведении общих собраний, ознакомлении со всей документацией общества.

Поскольку не доказано, что информация об оспариваемой сделке скрывалась от истца, истец не представил доказательств, подтверждающих, что он обращался к Обществу в лице директора с требованием о проведении общих собраний участников общества и запрашивал информацию о деятельности общества.

Истец, считая себя единственным акционером ЗАО «Алкид», должен был с 31.05.2012 ознакомиться с имущественными правами, оформленными на ЗАО «Алкид», в том числе, знать о необходимости оплаты арендных платежей за аренду земельного участка.

С момента заключения договора уступки прав и обязанностей от 14.02.2014 арендатора прошло более 8 лет. Информация в ЕГРН об установлении аренды в пользу ООО «Лофт» внесена 05.04.2014.

Соответственно, оснований для выводов о том, что данная информация была недоступна для истца, у суда не имелось. Истец не был лишен возможности ознакомиться с общедоступными сведениями в любое время, как минимум в разумный срок после прекращения деятельности ЗАО «Алкид» - 22.01.2015.

Кроме того, истец не представил надлежащих доказательств какой-либо аффилированности контролирующих лиц ЗАО «Алкид» и ООО «Лофт», признаков недобросовестности со стороны ответчика - ООО «Лофт» при приобретении права аренды на земельный участок судом также не установлены.

Как следует из п. 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Таким образом, в указанной части судом обоснованно принято заявление ответчика – ООО «Лофт» о пропуске срока исковой давности.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Поскольку представленная квитанция от 07.02.2023 не подтверждает оплату государственной пошлина за подачу апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в связи с изменением реквизитов с 01.01.2023, государственная пошлина подлежит возврату, как уплаченная по неверным реквизитам.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2023 по делу № А65-17260/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 уплаченную по неверным реквизитам государственную пошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. по квитанции от 07.02.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий Л.Л. Ястремский


Судьи Д.А. Дегтярев


С.Ш. Романенко