Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А41-22948/2024

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 117997, <...>, www.10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-24205/2024

Дело № А41-22948/24
29 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И., судей Таранец Ю.С., Панкратьевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" на решение Арбитражного суда Московской области от 17.10.2024 по делу № А41-22948/24, принятое судьей Поповым А.А., по иску ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ООО "АНЛИНА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) третьи лица: ФИО2, ООО "ИНТЕРБАТСЕРВИС" (ИНН: <***>) конкурсный управляющий ООО «Комплекс Сервис» ФИО3, ООО «Итнтербатсервис» о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "АНЛИНА" со следующими требованиями:

1. Признать недействительным договор купли-продажи от 26.02.20214 г. № 3 заключенный между ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" и ООО "АНЛИНА".

2. Погасить запись о государственной регистрации права собственности за ООО "АНЛИНА" в ЕГРН № 50-50-27/064/2008-355 в отношении здания токарная мастерская, общей площадью 101,60 кв.м., инв. № 212:064-16110Б1, лит. Б1, условный кадастровый номер 50-50-27/042/2006-428, расположенное по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п. пос. Машинно-испытательной Станции.

3. Погасить запись о государственной регистрации права собственности за ООО "АНЛИНА" в ЕГРН № 50-50-27/006/2014-089 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020714:296, площадью 638 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п. пос. МИС.

4. Восстановить запись о государственной регистрации права собственности ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" в отношении здание токарная мастерская, общей площадью 101,60 кв.м., инв. № 212:064-16110Б1, лит. Б1, условный кадастровый номер 50-50- 27/042/2006-428, расположенное по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п. пос. Машинно-испытательной Станции.

5. Восстановить запись о государственной регистрации права собственности ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020714:296, площадью 638 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п. пос. МИС.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Представитель ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "АНЛИНА" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Поступившие в суд письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ от ООО «Итнтербатсервис» судом апелляционной инстанции не принимаются. Доказательств их заблаговременного направления в суд и лицам, участвующим в деле не представлено. Представитель в заседание не явился, пояснения не озвучил.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 26.02.2014 г. между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 3.

Согласно п.1.1 указанного договора истец передал в собственность ответчика следующие объекты недвижимого имущества:

1) Здание токарная мастерская, общей площадью 101,60 кв.м., инв. № 212:064- 16110Б1, лит. Б1, Условный кадастровый номер 50-50-27/042/2006-428, расположенное по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п. пос. Машинноиспытательной Станции.

2) Земельный участок, площадью 638,00 кв.м., с кадастровым номером 50:27:0020714:296, категория земель – земли населённых пунктов, разрешенное использование: под объектом недвижимого имущества – токарная мастерская, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговскоес/п,п. Подольской Машинно-испытательной Станции. На земельном участке расположен выше указанный объект недвижимости, который находился в собственности истца как продавца.

Согласно п. 2.1 указанная токарная мастерская оценивалась сторонами договора в 50000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, указанный земельный участок - в 100000 (сто тысяч) рублей 00 копеек.

Общая сумма переданных объектов по договору купли-продажи недвижимого имущества № 3 составила 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

В соответствии с условиями передаточного акта от 26.02.2014 каждая из сторон подтвердила, что обязательства по договору выполнены, расчет произведен полностью, у сторон нет друг к другу финансовых претензий по договору (данное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2023 по делу № А41-60920/23, а потому в силу ст. 69 АПК РФ доказыванию не подлежит).

Полагая, что данный договор является недействительным в связи с явным ущербом (отсутствие целесообразности в сделке, занижение рыночной стоимости) для истца при презумпции осведомленности об этом ответчика, руководствуясь ст. 10, п. 2 ст. 168, ст. 170, п. 2 ст. 174 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Сроки исковой давности по недействительным сделкам определены в статье 181 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 1 указанной статьи срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с п. 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пункт 2 статьи 181 ГК РФ не указывает на применение объективного 10-летнего срока давности.

Между тем, общие правила об исковой давности применяются к давности по недействительным сделкам субсидиарно, а потому обоснованным является применение п. 2 ст. 196 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права.

Если иное прямо не предусмотрено законом, для целей исчисления этого срока не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и указанный срок не может быть восстановлен.

Названный срок применяется судом по заявлению стороны в споре. Вместе с тем истцу не может быть отказано в защите права, если до истечения десятилетнего срока имело место обращение в суд в установленном порядке или обязанным лицом совершены действия, свидетельствующие о признании долга.

Согласно статьям 549, 550 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества сам по себе не подлежит государственной регистрации, считается заключенным и подлежит исполнению с момента подписания его сторонами.

В абзаце 2 пункта 1 статьи 556 ГК РФ установлено, что в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества

покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Согласно статье 224 ГК РФ вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Стороны при рассмотрении настоящего дела не оспаривали, что недвижимое имущество по спорной сделке было передано (вручено) ответчику (покупателю) в момент заключения этой сделки и составления Акта приема-передачи имущества от 26.02.2014 г.

В результате выполнения указанных действий ответчик (покупатель) стал законным владельцем объекта недвижимости и имеет право на защиту права владения (пункт 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Постановления Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Подписание сторонами передаточного акта от 26.02.2014 и вручение недвижимости ответчику (покупателю по спорной сделке) следует рассматривать как стадию исполнения этой сделки в связи с чем, следует полагать, что спорная сделка исполнена сторонами в момент её заключения и подписания Акта приема-передачи имущества, т.е. - 26.02.2014 г.

Таким образом, с момента исполнения сторонами сделки (предположительного нарушения права истца) 10-летний срок исковой давности истек 26.02.2024.

Истец обратился в суд с иском 12.03.2024 (в указанную дату исковое заявление было сдано в почтовое отделение связи).

Соответственно, истцом пропущен 10-летний срок исковой давности.

Вопреки доводам истца, определение судом первой инстанции течения 10-летнего срока исковой давности со дня начала исполнения спорной сделки соответствует правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015 (ответ на вопрос 2 раздела "Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике"). В частности, Верховный суд РФ разъяснил, что течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п.1 ст.168 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц. Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Иное толкование указанных обстоятельств нарушает положения статьи 200 ГК РФ, которая связывает начало течения срока исковой давности с нарушением прав самого юридического лица, а изменение состава органов юридического лица в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых

вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В настоящем случае заявленный иск не является корпоративным спором, а стороной в спорных правоотношениях выступает само общество.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом истца о том, что в защите принадлежащего ответчику права на применение срока исковой давности, должно быть отказано ввиду того, что при заключении и исполнении спорной сделки генеральный директор истца ФИО2 действовала недобросовестно (статья 10 ГК РФ).

Так согласно статям 50, 65.2, 67 ГК РФ и иных норм корпоративного права участники хозяйственного общества вправе оспаривать сделки общества действуя при этом от имени корпорации. Кроме того, интересом участника общества является извлечение имущественной выгоды путем участия в управлении обществом (субъективные права участника) в связи с чем интересы хозяйственного общества совпадают с интересами его участников, до того момента, пока в организации существует согласованность действий участников. При несогласованности возникает конфликт корпоративных интересов - корпоративный спор. При этом общество в лице единоличного исполнительного органа или участника общества, вправе предъявить иск об оспаривании сделки общества в интересах участника(ов) общества права которого(х) нарушены единоличным исполнительным органом и (или) другим участником(ами).

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица, исходя из его уставных задач, имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, включая перераспределение имущества общества. Указанные действия сами по себе не являются незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли либо сами также фактически получали причитающуюся им часть прибыли общества (статья 67 ГК РФ).

Из материалов настоящего дела следует, что заключению оспариваемого договора купли-продажи предшествовало одобрение этой сделки всеми участниками истца (решение участников истца № 6 от 07.11.2013). Из указанного решения следует, что часть картонажного цеха с земельным участком передаётся в распоряжение и пользование ФИО4, а здание токарной мастерской с земельным участком (предмет спорной сделки) - в распоряжение и пользование ФИО2

В своих возражениях, направленных в арбитражный суд апелляционной инстанции, конкурсный управляющий истца указал, что участник истца - ФИО4 является выгодоприобретателем (бенефициаром) совершенных ФИО2 сделок от имени истца, по которым компании контролируемые ФИО4 и (или) членами семьи ФИО4 как и компании контролируемые ФИО2 приобретали по заниженной стоимости недвижимое имущество принадлежащие истцу (дела Арбитражного суда Московской области № А41-76531/2023, № А41-76533/2023; № А41-76582/2023; № A41-76528/2023).

Закон допускает возможность оспаривания сделки общества лицом, не являющимся его участником, в частности в делах о банкротстве. Тем самым защищается интерес кредиторов общества, который заключается в том, чтобы вернуть имущество в конкурсную массу общества и получить удовлетворение своих требований.

Однако, в настоящем деле вопрос о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в Законе о банкротстве не ставился, не рассматривался и не исследовался.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы заявителя направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.10.2024 по делу № А41-22948/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий cудья М.И. Погонцев

Судьи Ю.С. Таранец

Н.А. Панкратьева