Решение от 12 июля 2019 г. по делу № А60-18842/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-18842/2019
12 июля 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, далее – истец, к ФИО2, далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕСНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***> ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ФОРЕСТРИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности 66АА5459874 от 13.05.2019;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 06.05.2019;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕС-НТ": ФИО5, представитель по доверенности от 23.04.2019;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием:

- признать недействительной сделку, совершенную между ФИО1 и ФИО2 посредством заключения соглашения от 23.08.2018 о предоставлении опциона на заключение договора, безотзывной оферты во исполнение опциона от 23.08.2018 и ее акцепта от 10.01.2019, купли-продажи доли в размере 67% номинальной стоимостью 6 700 руб. 00 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕСНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции и признать право собственности ФИО1 на долю в размере 67% номинальной стоимостью 6 700 руб. 00 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕСНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 05.04.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств. Ответчик возражал против удовлетворения данного ходатайства. Рассмотрев ходатайство, суд в его удовлетворении отказал (ст. 66 АПК РФ). Вместе с тем сторонам предложено представить дополнительные доказательства.

Истцом для обозрения суда по реестру представлены оригиналы документов. После обозрения суд возвратил оригиналы документов представителю истца. Реестр приобщен к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 17.05.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступили возражения на отзыв, приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии акта от 04.07.2019. Ответчик, третье лицо не возражали. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документ приобщен к материалам дела.

От третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕС-НТ", поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 23.08.2018 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора (далее - соглашение).

В соответствии с п. 1 указанного соглашения продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право заключить договор купли-продажи принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕС-НТ", которая составляет 67%, номинальной стоимостью 6 700 руб. 00 коп., на условиях опциона на заключение договора, установленных соглашением, а покупатель вправе заключить договор купли-продажи доли 67%, номинальной стоимостью 6 700 руб. 00 коп., путем акцепта данной оферта на условиях соглашения.

Согласно п. 3 соглашения покупатель вправе купить долю в уставном капитале общества в размере 67%, номинальной стоимостью 6 700 руб. 00 коп., за цену 6 700 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 7 соглашения опционная премия составляет 1 000 руб. 00 коп., уплачивается покупателем посредством передачи наличных денежных средств в течение трех рабочих дней со дня удостоверения безотзывной оферты и засчитывается в счет выкупной цены.

Стороны пришли к соглашению, что опцион на заключение договора предоставляется покупателю сроком до 31 декабря 2025 года с даты получения покупателем безотзывной оферты (п. 4 соглашения).

23.08.2018 в соответствии с условиями соглашения о предоставлении опциона на заключение договора истцом в адрес ответчика направлена оферта.

10.01.2019 ответчик акцептовал оферту истца, что подтверждается направлением в адрес истца письма исх. № 6 от 10.01.2019 нотариусом г. Екатеринбурга ФИО6 об удостоверении акцепта безотзывной оферты.

29.01.2019 в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения относительно состава участников общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕС-НТ": ФИО2 с долей 67% уставного капитала общества, ФИО1 с долей 33% уставного капитала общества (ГРН 2196658120800).

27.02.2019 ответчиком на депозит нотариуса г. Екатеринбурга ФИО6 внесены денежные средства в качестве оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕС-НТ" (справка исх.рег. № 317 от 27.02.2019, справка исх. рег. № 316 от 27.02.2019).

Полагая, что данная сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СЕРВИСЛЕС-НТ" является недействительной в силу п. 2 ст. 168, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, исходя из следующего.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает установленный ст. 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании ст. 10, 168 ГК РФ (п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом п. 1 ст. 10 ГК РФ закрепляет принцип, суть которого заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено ни одного доказательства в обоснование наличия в действиях ответчика противоправной цели, направленной на причинение вреда истцу.

Согласно п. 14 соглашения стороны заявили, что они не лишены и не ограничены в дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими

понимать существо подписываемого ими соглашения, что в отношении них не возбуждено дело о банкротстве, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Стороны соглашения подтвердили, что им понятны разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки. Условия сделки соответствую действительным намерениям сторон (п. 20 соглашения).

Таким образом, истец при заключении соглашения понимал природу совершаемой сделки и ее правовые последствия.

Стороны сделки её исполнили, что никем не оспаривается.

Доводы искового заявления, по сути, сводятся к тому, что совершенными с противоправной целью, по мнению истца, являются действия ответчика, имеющего квалифицированное большинство голосов, направленные на созыв внеочередного общего собрания по вопросу смены управляющего – индивидуального предпринимателя ФИО1, при этом в результате смены директора у истца, по его мнению, будет утрачен корпоративный контроль над деятельностью общества.

В отсутствие в действиях истца признаков злоупотребления правом, учитывая недоказанность причинения вреда истцу, исходя из обстоятельств совершения сделки, разумного экономического интереса в её совершении, воли сторон на совершение сделки, а также то, что соглашение содержит все существенные условия сделки, соответствует требованиям законодательства, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (статья 1, пункт 5 статьи 10 ГК РФ), судом не установлено оснований для удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Т.А. Дёмина