Постановление от 25 марта 2024 г. по делу № А40-83451/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-8682/2024

Дело № А40-83451/23
г. Москва
25 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 по делу № А40-83451/23

по иску ФИО1

к АО "Русатом инфраструктурные решения" (ИНН <***>),

третье лицо: АО "Квадра-генерирующая компания",

о признании незаконным принудительного выкупа акций, о передаче акций в

собственность,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 27.11.2023.

от третьего лица: ФИО2 по доверенности от 23.12.2022.



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец, акционер) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Русатом инфраструктурные решения" (далее - ответчик, АО "РИР"), при участии третьего лица акционерного общества "Квадра-Генерирующая Компания" (далее - Общество) о признании незаконным принудительного выкупа акций Общества в количестве 19 039 штук, обязании передать указанные акции в собственность истца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 по делу № А40-83451/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. К апелляционной жалобе истцом приложено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика и третьего лица возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

АО "НРК-Р.О.С.Т.", являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества "Квадра-Генерирующая Компания".

В обоснование иска указано, что 28.10.2022 Истец от АО "НРК-Р.О.С.Т." получил уведомление о том, что с лицевого счета N <***>, открытого на имя акционера АО "Квадра-Генерирующая Компания" ФИО1, были списаны принадлежащие истцу акции Общества в количестве 19 039 штук с последующим зачислением на лицевой счет N <***>, принадлежащий АО "РИР". Поскольку с истцом данная операция согласована не была и акционер не давал согласия на продажу своих акций, при этом выкупная цена акций не соответствовала их действительной стоимости, истец обратился с настоящим иском о признании данного выкупа незаконным.

Между тем оснований для удовлетворения иска не имеется в связи со следующим.

В силу ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права).

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. (п. 2 ст. 149 ГК РФ).

Одной из разновидностей ценных бумаг являются акции (п. 2 ст. 142 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров общества.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно п. 1 ст. 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ лицо, которое в результате обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.

Пунктом 4 ст. 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ, выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже: цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с положениями пункта 1.1 настоящей статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 настоящей статьи.

В соответствии с п. 7 и 7.1 ст. 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ регистратор общества передает владельцу более 95 процентов акций публичного акционерного общества, информацию о банковских счетах, зарегистрированных в реестре акционеров общества владельцев выкупаемых ценных бумаг, а также номинальных держателей, которые зарегистрированы в реестре акционеров общества, реквизиты которых имеются у регистратора общества.

Владелец более 95 процентов акций (выкупающий акционер) выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг путем их перечисления на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации денежные средства за выкупаемые ценные бумаги подлежат перечислению в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.

Согласно пункту 8 указанной статьи 84.8 ФЗ Федерального закона N 208-ФЗ, в течение трех дней после представления выкупающим акционером документов, подтверждающих оплату выкупаемых им ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Указанное списание производится регистратором общества без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя акций в порядке, установленном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.

17.06.2022 акционерное общество "Русатом Инфраструктурные решения" приобрело более 95% акций АО "Квадра-Генерирующая компания", при этом не менее чем 10% общего количества акций приобретено АО "РИР" по результатам принятия обязательного предложения акционерами, в связи с чем у АО "РИР" на основании ст. 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ возникло право на принудительный выкуп оставшихся акций у иных акционеров АО "Квадра-Генерирующая компания".

С учетом указанных обстоятельств, 22.07.2022 АО "РИР" направило требование о выкупе оставшихся акций у акционеров Общества, в число которых вошли спорные акции истца в количестве 19 039 штук.

Требование о выкупе ценных бумаг АО "Квадра-Генерирующая компания" прошло процедуру предварительного государственного контроля в соответствии со статьей 84.9 ФЗ Федерального закона N 208-ФЗ, в том числе по вопросу соблюдения порядка определения и занижения цены выкупаемых ценных бумаг, о чем на Требовании о выкупе сделана соответствующая отметка Банка России.

Цена выкупаемых акций Общества определена АО "РИР" в соответствии с частью 4 статьи 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ в размере не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, определенной независимым оценщиком и цены, по которой выкупаемые ценные бумаги приобретались АО "РИР" на основании обязательного предложения.

Платежным поручением N 104342 от 13.10.2022 АО "РИР" на депозитный счет нотариуса города Тулы ФИО3 произведен перевод денежных средств в размере 477 491 829,13 руб., причитающихся к выплате акционерам АО "Квадра-Генерирующая компания" - владельцам принудительно выкупаемых Ответчиком акций, в состав указанной суммы включены денежные средства в размере 249,71 руб., составляющие рыночную стоимость акций ФИО1.

Таким образом, судом установлено, что АО "РИР" полностью исполнило обязанности, предусмотренные положениями ст. 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ в рамках процедуры принудительного выкупа акций публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества, цена выкупаемых акций установлена на основании отчета об оценки, составленного независимым оценщиком, денежные средства за выкупаемые акции, подлежащие выплате акционерам, переведены на депозитный счет нотариуса, в связи с чем суд обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении настоящего иска.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2023 по делу № А40-83451/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья: А.С. Сергеева


Судьи:

О.О. Петрова



Е.А. Сазонова