Постановление от 18 марта 2021 г. по делу № А72-10032/2017




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56663/2019

Дело № А72-10032/2017
г. Казань
18 марта 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юсова Виталия Александровича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020

по делу № А72-10032/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником Егоровой Кристины Андреевны о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд» и Юсовым Виталием Александровичем договора купли-продажи транспортного средства от 07.02.2017 № 3, применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.08.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд» о признании его несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2018 общество с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 5 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Егорова Кристина Андреевна

08.10.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего Егоровой Кристины Андреевны о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд» и Юсовым Виталием Александровичем договора купли-продажи транспортного средства от 07.02.2017 № 3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Юсова Виталия Александровича в пользу должника денежных средств в размере 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 07.02.2017, заключенный между ООО «Ойл Трейд» и Юсовым Виталием Александровичем. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Юсова Виталия Александровича в пользу ООО «Ойл Трейд» денежных средств в размере 665 000 руб. 00 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2020 в части применения последствий недействительности сделки отменено. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Юсова Виталия Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд» денежных средств в размере 725 000 руб. Восстановлено право требования Юсова Виталия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд» на сумму 60 000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, Юсов Виталий Александрович обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной. Считает, что, отменяя судебный акт в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы и ухудшил положение лица, подавшего жалобу. Указывает, что у судов отсутствовали основания для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку он был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. Ссылается на то, что экспертное заключение, полученное в рамках рассмотрения настоящего спора не может быть принято во внимание, поскольку не отвечает критериям законности и допустимости доказательств.

Конкурсный управляющий должником в отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность выводов судов, просит оставить жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено и усматривается из материалов дела, 07.02.2017 между ООО «Ойл Трейд» (Продавец) и Юсовым Виталием Александровичем (Покупатель) заключен договор купли - продажи транспортного средства № 3, предмет договора транспортное средство – полуприцеп-цистерна, марка 96222000001002, 2010 года выпуска, VIN: Х90962222А0000101.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость указанного транспортного средства составила 60 000 руб., в том числе НДС 18% - 9 152 руб. 54 коп.

В подтверждение оплаты по указанному договору в материалы дела представлены: счет-фактура от 07.02.2017 № 16, приходный кассовый ордер от 10.03.2017 № 8. Факт оплаты в указанном размере конкурсным управляющим подтвержден.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что оспариваемый договор заключен в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, что договор заключен при неравноценном встречном исполнении, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Судебные инстанции, принимая во внимание, что отчуждение имущества по спорной сделке произошло по существенно заниженной цене, пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как разъяснено в пункте 8 постановления № 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При рассмотрении спора судами установлено, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена в течение года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно установленного судами обстоятельства о передачи имущества на основании оспариваемого договора по заниженной цене.

В процессе рассмотрения настоящего обособленного спора для проверки доводов о неравноценности встречного исполнения судом первой инстанции проведена судебная экспертиза.

В соответствии с экспертным исследованием, рыночная стоимость транспортного средства - полуприцеп-цистерна, марка 96222-0000010-02, 2010 года выпуска, VIN: Х90962222А0000101 по состоянию на 07.02.2017 составляет 725 000 руб., то есть рыночная стоимость полуприцепа более чем в 10 раз превышает его стоимость указанную в спорном договоре купли-продажи.

Несмотря на несогласие заявителя кассационной жалобы с указанным результатом оценки, заявлений о назначении дополнительной или повторной экспертизы (статья 87 АПК РФ) при дальнейшем рассмотрении спора не поступало.

Доказательств, опровергающих выводы эксперта, а также сведений о несоответствии экспертного заключения нормам процессуального права, материалы дела не содержат.

Вопреки доводам заявителя жалобы о том, что техническое состояние транспортного средства соответствовало цене его реализации в размере 60 000 руб., из материалов дела усматривается, что согласно пункту 2 акта приема-передачи, покупатель подтверждает, что в момент приема-передачи автомобиль находится в исправном техническом состоянии, каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у автомобиля существенных неисправностей на момент заключения сделки, в материалах дела не представлено.

Таким образом, установив, что рыночная цена отчужденного транспортного средства составляла 725 000 руб., однако транспортное средство было реализовано по существенно заниженной стоимости в размере 60 000 руб., судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки должник не получил равноценного встречного исполнения, вследствие этого кредиторами должника утрачена возможность получения удовлетворения своих требований за счет имущества должника эквивалентного стоимости отчужденного транспортного средства, и правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд» и Юсовым Виталием Александровичем договора купли-продажи транспортного средства от 07.02.2017 № 3.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно частично отменил определение суда первой инстанции и правильно применил последствия признания сделки недействительной в виде двусторонней реституции, а именно взыскал рыночную стоимость автотранспортного средства в размере 725 000 руб. и восстановил право требования ответчика к должнику в размере 60 000 руб.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий, осуществив переоценку доказательств, основан на неверном толковании норм права, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции принимает судебный акт, требования к содержанию которого установлены статьей 271 АПК РФ.

Таким образом, процессуальный закон обязывает суд апелляционной инстанции оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, отразив в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса.

При этом, вопреки доводам заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не рассматривал новые требования, а исходя из имеющихся требований и установленных обстоятельств усмотрел неправильное применение судом норм материального права при применении последствий недействительности сделки, в связи с чем правомерно отменил определение суда первой инстанции в указанной части.

Суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценивал обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, основанного на материалах дела при правильном применении норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба Юсова Виталия Александровича, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу № А72-10032/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Юсова Виталия Александровича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Э.Г. Баширов


Судьи В.Р. Гильмутдинов


В.В. Конопатов