Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А56-111059/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 октября 2025 года Дело № А56-111059/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Жуковой Т.В., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стимул» ФИО1 (доверенность от 03.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Сонджер» ФИО2 (доверенность от 07.11.2024),

рассмотрев 16.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стимул» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу

№ А56-111059/2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стимул», адрес: 129626, Москва, проспект Мира, дом 102, корпус 1, помещение 3/7,

ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сонджер», адрес: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, дом 74, корпус 4, литера Б, помещение 1-Н, офис 418, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 61 368 563 руб. 48 коп. задолженности по многостороннему соглашению о взаимообмене контейнерами «иксЧейндж» (xChange) и условиям использования платформы «иксЧейндж» (xChange) (далее – Многостороннее соглашение и Условия использования).

Определением суда первой инстанции от 24.03.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2025, иск оставлен без рассмотрения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений и дополнительных пояснений к кассационной жалобе) Общество, ссылаясь на ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, рассмотрение спора между двумя российскими организациями в иностранном государственном суде или в иностранном арбитраже, не имеющем на территории Российской Федерации постоянно действующего арбитражного учреждения, невозможно; содержащиеся в Многостороннем соглашением и Условиях использования пророгационное и арбитражное соглашения после уступки требований являются неисполнимыми; компетенция российских судов на рассмотрение спора также следует из части 4 статьи 248.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании отклонил их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, компания «икс Чейндж Солюшнз ГмбХ» (xChange Solutions GmbH), являющаяся юридическим лицом по праву Федеративной Республики Германия, владеет платформой «иксЧейндж» (xChange) для международного обмена контейнерами на сайте https://www.containerxchange.com.

Авторизовавшись на платформе «иксЧейндж» (xChange), Компания приняла Условия использования, а с 22.07.2020 стала участником Многостороннего соглашения наряду с компанией «икс Чейндж Солюшнз ГмбХ» и иными пользователями платформы из разных государств (поставщиками и пользователями контейнеров).

В соответствии с разделом «Общие положения» и пунктами 5.6, 6.1.5 Условий использования компания «икс Чейндж Солюшнз ГмбХ» управляет платформой, позволяющей заключать сделки по аренде контейнеров, и выступает в качестве коммерческого агента от имени поставщика в каждой такой сделке, при этом сделка в каждом случае считается заключенной исключительно между поставщиком и пользователем.

Компания «икс Чейндж Солюшнз ГмбХ» также оказывает административную поддержку в исполнении заключенных сделок, в том числе поддержку при сборе и возврате контейнеров, обработку претензий по ущербу, расчет вознаграждения, которое пользователь должен выплатить поставщику, выставление счетов и взыскание дебиторской задолженности (пункт 6.2 Условий использования).

Согласно пункту 16.1 Условий использования настоящие условия и любые внедоговорные обязательства, возникающие из них или в связи с ними, регулируются английским законодательством.

Пунктом 16.2 Условий использования предусмотрено, что суды Англии обладают исключительной юрисдикцией для разрешения любых споров, возникающих из настоящих условий или в связи с ними (включая споры, связанные с существованием, действительностью или прекращением действия настоящих условий или любых недоговорных обязательств, возникающих из настоящих условий или в связи с ними).

В подпункте 18(а) части II (Общие условия) Многостороннего соглашения установлено, что настоящее соглашение регулируется и толкуется в соответствии с английским законодательством. Любой спор, возникающий из настоящего соглашения или в связи с ним, передается на рассмотрение в арбитраж во взаимосогласованном месте в соответствии с применимыми там процедурами. Если после возникновения спора стороны не могут прийти к взаимному согласию относительно места арбитража, приоритет имеет место, выбранное поставщиком при подписании Многостороннего соглашения. При подписании Многостороннего соглашения поставщик имеет право выбора альтернатив, указанных в подпунктах 18(b)-(d) части II (Общие условия) Многостороннего соглашения (международный коммерческий арбитраж (арбитраж в Лондоне в соответствии с Условиями Лондонской ассоциации морских арбитров (LMAA); арбитраж в Нью-Йорке в соответствии с правилами Общества морских арбитров (SMA); арбитраж в Сингапуре в соответствии с Арбитражным регламентом Сингапурской морской арбитражной палаты (SCMA); арбитраж в Гонконге в соответствии с правилами Международного арбитражного центра Гонконга (HKIAC)). Этот выбор будет зафиксирован в графе 8 части I Многостороннего соглашения.

При подписании части I Многостороннего соглашения поставщиком не выбран ни один из арбитражей, перечисленных в подпунктах 18(b)-(d) части II (Общие условия) Многостороннего соглашения, что в силу графы 8 части I Многостороннего соглашения означает автоматическое установление арбитража в Лондоне согласно Условиям Лондонской ассоциации морских арбитров (LMAA) и соответствует подпункту 18(b) части II (Общий условия) Многостороннего соглашения.

Между компанией «икс Чейндж Солюшнз ГмбХ» (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 09.09.2024 № 2-2024 (далее – Договор уступки), по условиям которого цедент передает цессионарию в полном объеме все права требования к Компании, вытекающие, в том числе, из Многостороннего соглашения, Условий использования и заявок Компании на пользование контейнерами, оформленными на платформе.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора уступки общая сумма уступаемых прав требования составляет 683 220,39 долл. США, что по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату подписания Договора уступки соответствует 61 368 563 руб. 48 коп.

По условиям пункта 3.5 Договора уступки взаимоотношения сторон по нему регулируются правом Российской Федерации.

Ссылаясь на неисполнение Компанией обязательств по оплате пользования контейнерами, ущерба от невозвращения контейнеров поставщикам, страховых взносов, взносов за пользование платформой и прочих платежей, права требования которых переданы Обществу по Договору уступки, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При подаче иска Общество полагало установленную в подпункте 18(b) части II (Общие условия) Многостороннего соглашения арбитражную оговорку неисполнимой, ссылаясь на то, что арбитраж в Лондоне не вправе администрировать спор между двумя российскими компаниями, а впоследствии обосновывало исключительную компетенцию российского суда положениями части 4 статьи 248.1 АПК РФ. На пункт 16.2 Условий использования Общество не ссылалось.

Компания заявила об оставлении иска без рассмотрения в связи с наличием в подпункте 18(b) части II (Общий условия) Многостороннего соглашения арбитражной оговорки.

Суд первой инстанции оставил иск без рассмотрения на основании пункта 5 части 1 статьи 148 АПК РФ, признав арбитражную оговорку, установленную в подпункте 18(b) части II (Общие условия) Многостороннего соглашения действительной, исполнимой и сохранившей свою силу для цессионария. Оснований для применения части 4

статьи 248.1 АПК РФ судом не установлено в связи с отсутствием доказательств применения в отношении Общества мер ограничительного характера иностранным государством и наличия в связи с этим препятствий для доступа к правосудию.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Требования Общества основаны на Многостороннем соглашении, в пункте 18 части II (Общие условия) которого содержится арбитражная оговорка, и на Условиях использования, в пункте 16.2 которых достигнуто пророгационное соглашение.

В силу пункта 5 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из

отношений, осложненных иностранным элементом» (далее – Постановление № 23) по смыслу статьи 252 АПК РФ при наличии пророгационного соглашения о передаче спора в компетентный суд иностранного государства арбитражный суд Российской Федерации оставляет исковое заявление, заявление без рассмотрения, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде Российской Федерации, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что пророгационное соглашение недействительно, утратило силу, не может быть исполнено или не предусматривает исключение компетенции арбитражных судов Российской Федерации (часть 5 статьи 3, пункт 5 части 1 статьи 148 АПК РФ). Указанные правила применяются вне зависимости от того, находится ли в производстве иностранного суда дело по спору между сторонами пророгационного соглашения.

Как указано в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 № 158 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц» (далее – Информационное письмо № 158), арбитражный суд не признает себя компетентным, если по заявлению стороны установит, что между сторонами правоотношения заключено исполнимое и юридически действительное соглашение о рассмотрении спора исключительно судом иностранного государства.

При уступке прав требования из Многостороннего соглашения и Условий использования, в отношении споров из которых были заключены арбитражное и пророгационное соглашения, последние сохраняют свою юридическую силу для Общества как нового кредитора (пункт 1

статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 Информационного письма № 158, пункт 9 Постановления № 23). Соответственно, у российского суда отсутствует компетенция для рассмотрения требований, как вытекающих из Многостороннего соглашения, так и из Условий использования.

Довод Общества о том, что уступка требований российской организации делает невозможным рассмотрение спора между двумя российскими организациями в английском государственном суде, поскольку при правопреемстве сохраняется в силе лишь арбитражная оговорка, но не оговорка о рассмотрении дела в иностранном государственном суде, отклоняется кассационным судом.

Организуемая с использованием платформы экономическая деятельность, из которой впоследствии возник спор, предполагает трансграничное перемещение контейнеров и денежных средств и возникновение международных правовых связей между участвующими в Многостороннем соглашении юридическими лицами из разных государств, то есть спор осложнен иностранным элементом и не является внутренним для Российской Федерации.

Подателем жалобы не обосновано, каким образом законодательное регулирование Российской Федерации ограничивает возможность передачи такого спора в иностранный арбитраж или иностранный государственный суд.

Поскольку на момент заключения арбитражной оговорки и пророгационного соглашения кредитором было иностранное юридическое лицо (компания «икс Чейндж Солюшнз ГмбХ», действующая в интересах иностранных компанией, предоставивших контейнеры, и в собственных интересах), то есть спор являлся очевидно международным, последующая уступка прав требования немецкой компанией российскому Обществу не исключает наличия иностранного элемента в споре и не превращает существующий спор во внутренний спор.

Основания для установления компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, закреплены в

главе 32 АПК РФ, а ссылка подателя жалобы на часть 5 статьи 27 АПК РФ в качестве нормы, якобы препятствующей исполнению пророгационного соглашения, ошибочна.

Достигнутое до заключения Договора уступки пророгационное соглашение о выборе английского суда для разрешения споров не изменяет исключительную компетенцию российского суда, возникший спор не относится к перечисленным в статье 248 АПК РФ.

Правовое обоснование и доказательства того, что достигнутое в пункте 16.2 Условий использования пророгационное соглашение после уступки является недействительным или неисполнимым в соответствии с нормами английского права, которому оно подчиняется в силу пункта 16.1 Условий использования, в кассационной жалобе отсутствует. До заключения Договора уступки компания «икс Чейндж Солюшнз ГмбХ» и Компания также не являлись юридическими лицами, инкорпорированными в Англии, однако данное обстоятельство не препятствовало заключению пророгационного соглашения. Отсутствие в пункте 16.2 Условий использования указания на конкретный суд, выбранный для рассмотрения дела, не может служить препятствием для исполнения оговорки, так как внутригосударственная подсудность спора может быть определена в соответствии с процессуальным законодательством Англии.

Ссылка подателя жалобы на то, что арбитраж в Лондоне не вправе администрировать спор между двумя российскими компаниями в связи с отсутствием на территории Российской Федерации постоянно действующего арбитражного учреждения, обоснованно отклонена судами, поскольку устанавливающий соответствующие требования Федеральный закон от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» регулирует порядок образования и деятельности третейских судов и постоянно действующих арбитражных учреждений на территории Российской Федерации, тогда как место лондонского арбитража находится за пределами Российской Федерации.

Дела, указанные в части 1 статьи 248.1 АПК РФ, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации только в том случае, если иное не установлено международным договором Российской Федерации или соглашением сторон, в соответствии с которым рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранных судов, международных коммерческих арбитражей, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

Предусмотренные частью 4 статьи 248.1 АПК РФ условия для признания пророгационного и арбитражного соглашений неисполнимыми отсутствуют. Доказательства применения в отношении Общества мер ограничительного характера на территории Англии, создающих Обществу препятствия в доступе к правосудию, не представлены. Причиной возникновения настоящего спора не является введение ограничительных мер со стороны государства, в котором планировалось его рассмотрение. Общество не раскрыло обстоятельства, которые создают для него значительные затруднения для защиты нарушенного права в соответствии с условиями арбитражного соглашения. Приобретая спорные права требования в 2024 году, Общество приняло на себя существующие на тот момент процедурные издержки их судебной защиты в иностранных судах, выбранных в пророгационном и арбитражном соглашениях.

С учетом наличия в Многостороннем соглашении и Условиях использования действительных и исполнимых пророгационного и арбитражного соглашений суд первой инстанции правомерно признал себя некомпетентным рассматривать спор и оставил иск без рассмотрения. При таких обстоятельствах основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Общества отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287,

статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу

№ А56-111059/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стимул» – без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Боглачева Судьи Т.В. Жукова

В.В. Старченкова