Постановление от 5 декабря 2024 г. по делу № А55-39938/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-39938/2023
г. Самара
06 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена  25 ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено   06 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корастелева В.А.,

судей Поповой Е.Г., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Драгуновой В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13 сентября 2024 года по делу № А55-39938/2023 (судья Медведев А.А.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тольятти Пластик Плюс"

к Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1, УФНС России по Самарской области,

о признании незаконными решения,

в судебное заседание явились:

от УФНС России по Самарской области - представитель ФИО2 (доверенность от 01.07.2024),

от Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области – представитель ФИО2 (доверенность от 23.07.2024),

от общества с ограниченной ответственностью "Тольятти Пластик Плюс" - представитель ФИО3 (доверенность от 29.12.2023),

в судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тольятти Пластик Плюс" (далее - заявитель, ООО «Тольятти Пластик Плюс», общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области (далее - заинтересованное лицо, инспекция, регистрирующий орган), в котором просило:

1. Признать незаконным полностью решение Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области № 2302А от 25.08.2023 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ООО "Тольятти Пластик Плюс" (ОГРН <***>) на основании заявления по форме № Р13014 (вх. № 2302А от 19.08.2023) в связи с принятием решения об уменьшении уставного капитала общества, и обязать регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Тольятти Пластик Плюс";

2. Признать незаконным полностью решение Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области № 3486А от 06.09.2023 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ООО "Тольятти Пластик Плюс" (ОГРН <***>) на основании заявления по форме № Р13014 (вх. № 3486А от 30.08.2023) в связи с принятием решения об уменьшении уставного капитала общества, и обязать регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Тольятти Пластик Плюс".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13 сентября 2024 года заявление удовлетворено частично. Суд признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области №3486А от 06.09.2023 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Тольятти Пластик Плюс" (ОГРН <***>) на основании заявления по форме № Р13014 (вх. № 3486А от 30.08.2023) в связи с принятием решения об уменьшении уставного капитала общества. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, инспекция подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворенных заявленных требований ООО "Тольятти Пластик Плюс" и принять по данному делу новый судебный акт, поскольку решение суда является незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права.

Жалоба мотивирована тем, что государственная регистрация носит заявительный характер и необходимо представлять полный комплект документов. К заявлению по форме №Р13014 не было приложено решение об уменьшении уставного капитала, что является основанием для отказа в государственной регистрации. Решение об отказе в регистрации было правомерным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель инспекции и Управления, поддержав доводы апелляционной жалобы, просила отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Представитель общества просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ФИО1 в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившегося в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения дела.

Проверив в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ решение суда первой инстанции в обжалуемой части, выслушав явившихся представителей, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Межрайонная ИФНС России № 24 по Самарской области 19.08.2023 получила в виде электронного документа и зарегистрировала за вх. №2302А заявление по форме № Р13014 (далее - заявление) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в отношении ООО "Тольятти Пластик Плюс" (ОГРН <***>).

Заявление было представлено в регистрирующий орган во исполнение требования пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которым предусмотрено, что после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

В ходе рассмотрения заявления регистрирующий орган, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установил следующие обстоятельства, препятствующие регистрирующему органу в осуществлении государственной регистрации:

- представленным для государственной регистрации заявлением по форме № Р14001 юридическое лицо вносит сведения о нахождении Общества в процессе уменьшения уставного капитала. При этом в нарушение правила, закреплённого в пункте 4 статьи 17 Закона, которым следует руководствоваться также обществам с ограниченной ответственностью, в представленном пакете документов отсутствует решение об уменьшении уставного капитала;

- в регистрирующий орган поступили возражения заинтересованного лица по форме № Р38001 относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, в котором указаны обстоятельства, позволившие регистрирующему органу сделать вывод о том, что документы, представленные на государственную регистрацию, и заявление по форме №Р13014 содержат недостоверные сведения.

В связи с этим, регистрирующий орган 25.08.2023 принял решение № 2302А об отказе в государственной регистрации (далее - обжалуемое решение).

Межрайонная ИФНС России № 24 по Самарской области 30.08.2023 получила в виде электронного документа и зарегистрировала за вх. № 3486А заявление по форме №Р13014 (далее - заявление) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Тольятти Пластик Плюс" (ОГРН <***>).

Заявление было представлено в регистрирующий орган повторно во исполнение требования пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которым предусмотрено, что после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

В ходе рассмотрения заявления инспекция, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установила препятствующее регистрирующему органу в осуществлении государственной регистрации обстоятельства, а именно: представленным для государственной регистрации заявлением по форме №Р13004 юридическое лицо вносит сведения о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала. При этом в нарушение правила, закреплённого в пункте 4 статьи 17 Закона, которым следует руководствоваться также обществам с ограниченной ответственностью, в представленном пакете документов отсутствует решение об уменьшении уставного капитала.

В связи с этим регистрирующий орган 06.09.2023 принял решение № 3486А об отказе в государственной регистрации (далее - обжалуемое решение).

Оспариваемые решения, по мнению ООО "Тольятти Пластик Плюс", нарушают законный интерес общества, заключающийся в том, чтобы в ЕГРЮЛ содержались предназначенные для третьих лиц сведения о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала.

Решения Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области № 2302А от 25.08.2023, № 3486А от 06.09.2023 об отказе в государственной регистрации были обжалованы ООО "Тольятти Пластик Плюс" в вышестоящий территориальный регистрирующий орган - УФНС России по Самарской области в порядке главы VIII.1 Закона.

Решением УФНС России по Самарской области № 03-15/01/30732@ от 02.12.2023 обжалованные ООО "Тольятти Пластик Плюс" решения регистрирующего органа оставлены без изменения. Принятое по жалобам решение в электронном виде поступило 03.10.2023 с адреса электронной почты УФНС России по Самарской области: №o_reply_6300@tax.gov.ru на адрес электронной почты ООО "Тольятти Пластик Плюс": ooo.tolyatti_plastic_plus@mail.ru.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При принятии решения о частичном удовлетворении указанного заявления суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, которое согласно ст. 1 Закона № 129 -ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации. Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Форма № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Согласно подпунктам "д" и "л" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ в числе сведений о юридическом лице указываются сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования; фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В статье 17 Закона № 129-ФЗ приведен исчерпывающий перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований в отношении решения № 2302А от 25.08.2023 об отказе в государственной регистрации ООО "Тольятти Пластик Плюс" приводит следующие доводы.

В соответствии с подпунктом "у" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ в числе сведений о юридическом лице содержатся сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" в числе прочих утверждена форма № Р13014 "Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" (приложение № 4 к приказу).

Форма № Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", являющая приложением № 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, не применяется с 25.11.2020 - даты вступления в силу приказа ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, которым приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ признан утратившим силу.

По мнению заявителя, регистрирующий орган не проявил к данному обстоятельству должного внимания, указав в обжалуемом решении, что юридическое лицо вносит сведения о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала представленным для государственной регистрации заявлением по форме № Р14001.

Кроме того, на дату принятия обжалуемого решения в регистрирующий орган поступили возражения по форме № Р38001 от самого ООО "Тольятти Пластик Плюс", в отношении которого было представлено заявление.

В обжалуемом решении суда верно отмечено, что закрытый перечень оснований для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Принимая решение об отказе в регистрации, инспекция руководствовалась основаниями, предусмотренными подпунктами "л", "х" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, согласно которым отказ в государственной регистрации допускается в случае:

- получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц (подпункт "л");

- несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом № 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт "х").

ООО "Тольятти Пластик Плюс" указывает, что принятие регистрирующим органом обжалуемого решения по основанию, предусмотренному подпунктом "л" пункта 1 статьи 23 Закона, является необоснованным, так как регистрирующий орган получил возражения относительно предстоящего внесения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о нём не от физического лица, а от юридического лица, в связи с чем в данном случае решение об отказе в государственной регистрации могло быть принято регистрирующим органом по основанию, предусмотренному подпунктом "ч" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Принятие регистрирующим органом обжалуемого решения по основанию, предусмотренному подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, является необоснованным, так как Законом № 129-ФЗ, в частности, статьёй 17 закона, не установлено требование о представление дополнительных документов вместе с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся обществом с ограниченной ответственностью, находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Требование абзаца первого пункта 4 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, обязывающее приложить к заявлению о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица, на общества с ограниченной ответственностью не распространяется, в связи с чем регистрирующий орган не вправе руководствоваться указанным положением Закона по аналогии и требовать представления решения об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при получении заявления о принятом обществом решении об уменьшении своего уставного капитала.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных указанным Законом.

Возражая против заявленных требований в данной части регистрирующий орган указал, что 19.08.2023 (вх. № 2302А) в регистрирующий орган в электронном виде, через сайт ФНС России (номер заявки - U023081833137605), от ООО "Тольятти Пластик Плюс" поступило заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с принятием решения об уменьшении уставного капитала общества, а также, о внесении сведений об адресе электронной почты юридического лица.

Для данного вида государственной регистрации перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган, определен ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

В силу положений п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

По смыслу п. 4 ст. 90 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ, обязано зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.

В соответствии с пп. «у» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала.

На официальном сайте ФНС России www.nalog.gov.ru, раздел «Часто задаваемые вопросы» (2022), содержатся разъяснения ФНС России относительно комплекта документов и порядка представления (направления) в регистрирующий орган при уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Из размещенной информации следует, что при уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица в течение трех рабочих дней после принятого решения об уменьшении уставного капитала необходимо представить:

-  подписанное заявителем заявление по форме № Р13014, которое заполняется в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (Приложение № 13 к приказу ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@);

-  решение об уменьшении уставного капитала.

Таким образом, при данном виде государственной регистрации обществам с ограниченной ответственностью следует руководствоваться правилами, закрепленными в п. 4 ст. 17 Закон № 129-ФЗ, для акционерных обществ, в том числе, в части представления решения общества.

Вместе с тем, к заявлению по форме № Р13014 (вх. № 2302А) по мнению инспекции не приложено решение об уменьшении уставного капитала ООО "Тольятти Пластик Плюс", соответственно, на государственную регистрацию представлен неполный комплект документов.

Кроме того, согласно п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ физическое лицо вправе направить в регистрирующий орган возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме № Р38001, утвержденной Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ (далее - возражение по форме № Р38001).

Так, 24.08.2023 (вх. № 2861А) директором ООО "Тольятти Пластик Плюс" ФИО1 в Инспекцию в электронном виде, через сайт ФНС России (номер заявки -U023082433288772) направлено возражение по форме № Р38001 относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ.

В качестве обстоятельств, на которых основано возражение, заявитель указывает, что принятие единственным участником общества решения об уменьшении уставного капитала общества не было подтверждено путем нотариального удостоверения решения, а иной способ подтверждения принятия решения единственным участником общества не предусмотрен ни уставом общества, ни нотариально удостоверенным решением единственного участника общества.

Факт представления директором ООО "Тольятти Пластик Плюс" ФИО1, который также является единственным участником юридического лица, возражения по форме № Р38001 послужил препятствием для осуществления регистрационных действий и принятием решения о государственной регистрации по документам, представленным этим же лицом.

Как указывает Инспекция, о результатах рассмотрения возражения по форме №Р38001 (вх. № 2861А) ФИО1 проинформирован письмом Инспекции от 28.08.2023 № 06-09/01865@, направленным по адресу электронной почты, указанной в возражении.

Представление заинтересованным лицом возражения по форме № Р38001 в отношении предстоящего внесения изменений в сведения о юридическом лице по поступившим документам, в котором однозначно выражено его волеизъявление о невозможности государственной регистрации, и в последующем обжалование принятого по этим документам решения об отказе в государственной регистрации не соответствует добросовестному поведению, ожидаемому от участника соответствующих правоотношений, у которого имеется разумный и обоснованный интерес в деятельности общества.

Суд первой инстанции верно указал на то, что пункт 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах, а также в связи с отсутствием решения об уменьшении уставного капитала ООО "Тольятти Пластик Плюс", регистрирующим органом 25.08.2023 принято решение № 2302А об отказе в государственной регистрации на основании пп. «л» и «х» и. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Как считает Инспекция, указание в решении № 2302А, в качестве основания для отказа в государственной регистрации, подпункта «л» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ является ошибочным, так как данный подпункт применяется в случае получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ.

Представление возражения по форме № Р38001 в данном случае свидетельствует о представлении документов, содержащих недостоверные сведения и, соответственно, о наличии основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренного пп. «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

В обжалуемом решении правильно отмечено, что неверно выбранное основание для отказа в государственной регистрации, при наличии иных обстоятельств, предусмотренных пп. «ч» и «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, не свидетельствует о неправомерности действий должностных лиц Инспекции при принятии решения об отказе в государственной регистрации.

Кроме того, указание в решении № 2302А об отказе в государственной регистрации формы № Р14001 представленного заявления является опечаткой, при этом, в тексте решения содержится информация о приказе ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@, утверждающем действующие формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц.

Указанные обстоятельства отражены в решении УФНС России по Самарской области от 02.10.2023 № 03-15/01/30732@ по жалобе ООО "Тольятти Пластик Плюс".

Учитывая изложенные позиции сторон, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Отсутствие решения об уменьшении уставного капитала ООО "Тольятти Пластик Плюс" не является основанием для отказа в государственной регистрации, поскольку не предусмотрено законом.

Между тем данное обстоятельство, а также неверно указанное основание отказа (подпункта «л» и. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ вместо пп. «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ) не является основанием для признания Решения об отказе в государственной регистрации №2302А от 25.08.2023 недействительным.

В силу положений части 1 статьи 198 и части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, данных в Постановлении от 01.07.1996 № 6/8, для признания оспариваемого ненормативного правового акта органа местного самоуправления недействительным необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение им прав и охраняемых законом интересов заявителя, а также незаконного возложения им на заявителя обязанности, создающей иные препятствия для осуществления заявителем предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, основанием для признания оспариваемого ненормативного правового акта незаконным является наличие одновременно двух условий: несоответствие ненормативного правового акта законам и иным нормативным правовым актам, и нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении настоящего дела совокупности указанных обстоятельств не установлено.

Так, 24.08.2023 (вх. № 2861А) ООО "Тольятти Пластик Плюс" в Инспекцию в электронном виде, через сайт ФНС России (номер заявки - U023082433288772) направлено возражение по форме № Р38001 относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ.

В качестве обстоятельств, на которых основано возражение, заявитель указывает, что принятие единственным участником общества решения об уменьшении уставного капитала общества не было подтверждено путем нотариального удостоверения решения, а иной способ подтверждения принятия решения единственным участником общества не предусмотрен ни уставом общества, ни нотариально удостоверенным решением единственного участника общества.

Факт представления ООО "Тольятти Пластик Плюс" возражения по форме № Р38001 в отношении предстоящего внесения изменений в сведения о юридическом лице по поступившим документам, в котором однозначно выражено его волеизъявление о невозможности государственной регистрации, свидетельствует о том, что оспариваемое Решение об отказе в государственной регистрации № 2302А от 25.08.2023 не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч.3 ст.201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно посчитал, что заявленные требования в части оспаривания решения об отказе в государственной регистрации № 2302А от 25.08.2023 удовлетворению не подлежат.

В обоснование заявленных требований в отношении решения № 3486А от 06.09.2023 об отказе в государственной регистрации ООО "Тольятти Пластик Плюс" приводит следующие доводы.

Закрытый перечень оснований для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Принимая обжалуемое решение, регистрирующий орган руководствовался основанием, предусмотренным подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, согласно которому отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определённых Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Принятие регистрирующим органом обжалуемого решения по основанию, предусмотренному подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона, является необоснованным, так как Законом, в частности статьёй 17 Закона, не установлено требование о представление дополнительных документов вместе с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся обществом с ограниченной ответственностью, находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Требование абзаца первого пункта 4 статьи 17 Закона, обязывающее приложить к заявлению о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица, на общества с ограниченной ответственностью не распространяется, в связи с чем регистрирующий орган не вправе руководствоваться указанным положением Закона по аналогии и требовать представления решения об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при получении заявления о принятом обществом решении об уменьшении своего уставного капитала.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных Законом.

Возражая против заявленных требований в указанной части регистрирующий орган указал, что 30.08.2023 (вх. № 3486А) в инспекцию в электронном виде, через сайт ФНС России (номер заявки - U023083033480596), от ООО "Тольятти Пластик Плюс" поступило заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с принятием решения об уменьшении уставного капитала общества, а также, о внесении сведений об адресе электронной почты юридического лица.

Для данного вида государственной регистрации перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган, определен ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

В силу положений п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

По смыслу п. 4 ст. 90 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ, обязано зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.

В соответствии с пп. «у» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала.

На официальном сайте ФНС России содержатся разъяснения ФНС России относительно комплекта документов и порядка представления (направления) в регистрирующий орган при уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, по мнению заинтересованного лица, при данном виде государственной регистрации обществам с ограниченной ответственностью следует руководствоваться правилами, закрепленными в и. 4 ст. 17 Закон № 129-ФЗ, для акционерных обществ, в том числе, в части представления решения общества.

Вместе с тем, к заявлению по форме № РИО 14 (вх. № 3486А) не приложено решение об уменьшении уставного капитала ООО "Тольятти Пластик Плюс", соответственно, на государственную регистрацию представлен неполный комплект документов.

Пункт 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

На основании пи. «а» и. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При таких обстоятельствах регистрирующим органом 06.09.2023 было принято решение № 3486А об отказе в государственной регистрации, на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ.

Инспекция отметила, что заявителем ни при обжаловании указанных решений об отказе в государственной регистрации, ни к исковому заявлению (согласно перечню приложений) не приложено решение единственного участника общества об уменьшении уставного капитала ООО "Тольятти Пластик Плюс" - документа, подтверждающего заявленные требования.

Учитывая изложенные позиции сторон, суд первой инстанции по праву пришел к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства представитель заявителя через систему «Мой арбитр» представил ходатайство о приобщении к делу документов:

1. решение единственного участника ООО "Тольятти Пластик Плюс" от 20.03.2020 об определении способа подтверждения решений (с нотариально засвидетельствованной подписью);

2. решение единственного участника ООО "Тольятти Пластик Плюс" № 3-УК от 19.08.2023 об уменьшении уставного капитала ООО "Тольятти Пластик Плюс";

3. решение единственного участника ООО "Тольятти Пластик Плюс" от 29.08.2023 об определении способа подтверждения решений;

4. нотариальное свидетельство (бланк 63 АА 7915296) от 29.08.2023 об удостоверении решения единственного участника ООО "Тольятти Пластик Плюс" от 29.08.2023 об определении способа подтверждения решений;

5. решение единственного участника ООО "Тольятти Пластик Плюс" № 3 -УК от 30.08.2023 об уменьшении уставного капитала ООО "Тольятти Пластик Плюс";

6. распечатка страницы официального интернет-сайта "Федресурс", содержащей текст публикации сообщения ООО "Тольятти Пластик Плюс" № 16290220 от 30.08.2023 об уменьшении уставного капитала;

7. распечатка страницы официального интернет-сайта журнала "Вестник государственной регистрации", содержащей перечень документов, необходимых для публикации сообщения об уменьшении уставного капитала юридического лица;

8. распечатка страницы официального интернет-сайта журнала "Вестник государственной регистрации", содержащей тексты публикаций от 18.10.2023, 13.09.2023 сообщений ООО "Тольятти Пластик Плюс" об уменьшении уставного капитала.

Кроме того, по ходатайству заинтересованного лица Определением от 13 сентября 2024 года суд предложил заявителю представить на обозрение суда оригинал решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Тольятти Пластик Плюс" №3-УК от 30.08.2023г.

Судом первой инстанции отмечено, что во исполнение определения суда ООО "Тольятти Пластик Плюс" представило в судебное заседание оригинал решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Тольятти Пластик Плюс" №3-УК от 30.08.2023г., который суд обозрел и установил его визуальное соответствие ранее представленной в материалы дела копии.

Довод регистрирующего органа о том, что при данном виде государственной регистрации обществам с ограниченной ответственностью следует руководствоваться правилами, закрепленными в п. 4 ст. 17 Закон № 129-ФЗ, для акционерных обществ, в том числе, в части представления решения общества, суд первой инстанции верно посчитал не основанном на законе.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что отсутствие решения об уменьшении уставного капитала ООО "Тольятти Пластик Плюс" в качестве приложения к заявлению по форме № Р13014 (вх. № 3486А) не является основанием для отказа в государственной регистрации, поскольку это не предусмотрено законом.

В соответствии с ч.2 ст.201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

На основании изложенного выше суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что решение № 3486А от 06.09.2023 является незаконным и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а в остальной части в удовлетворении заявления было отказано.

В соответствии с п.4 ст.201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, суд по праву указал на возложение обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы опровергаются имеющимися в деле доказательствами и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и установленных по делу обстоятельств, следовательно, они не могут повлиять на законность и обоснованность выводов, сделанных судом в обжалуемом решении.

Несогласие Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области с выводами суда, иная оценка регистрирующим органом фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения верно установил все значимые обстоятельства по делу и правильно применил нормы законодательства, подлежащие применению в спорных правоотношениях сторон.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями ч.5 ст.268, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 13 сентября 2024 года по делу № А55-39938/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            В.А. Корастелев


Судьи                                                                                                           Е.Г. Попова


                                                                                                                      Н.В. Сергеева