Решение от 27 апреля 2026 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ


115225, <...>


http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-303906/2025-104-1579
г. Москва
28 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2026 г.


Решение в полном объеме изготовлено 28 апреля 2026 г. Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),


при ведении протокола до и после перерыва помощником судьи Кузьминым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску EuroChem Group AG (Еврохим ФИО1) (Регистрационный номер: СНЕ-306.864.578, Адрес: Ваarerstrasse 37 6300 Zug Switzerland (Баарерштрассе 37, 6300 Цуг, Швейцария))

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НОВОМОСКОВСКАЯ АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ "АЗОТ" (301651, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н НОВОМОСКОВСКИЙ, Г. НОВОМОСКОВСК, УЛ. СВЯЗИ, Д. 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МИНЕРАЛЬНО-ХИМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ЕВРОХИМ" (115054, Г.МОСКВА, УЛ. ДУБИНИНСКАЯ, Д.53, СТР.6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2002, ИНН: <***>)

о признании

при участии до и после перерыва:


от истца – ФИО2 по дов. от 30.10.2025г., диплом (до и после перерыва), ФИО3 по дов. от 30.10.2025, диплом (до и после перерыва)

от ответчика – ФИО4, по дов. от 05.03.2026, диплом (до и после перерыва), от третьего лица – ФИО5 по дов. от 21.01.2026, диплом (до перерыва), ФИО6 по дов. от 21.01.2026, диплом (после перерыва)

установил:

EuroChem Group AG (Еврохим ФИО1) (Регистрационный номер: СНЕ-306.864.578, Адрес: Ваarerstrasse 37 6300 Zug Switzerland (Баарерштрассе 37, 6300 Цуг, Швейцария)) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «НОВОМОСКОВСКАЯ АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ «АЗОТ» (далее – ответчик) о признании принятым решения общего собрания акционеров Акционерного общества «МИНЕРАЛЬНО-ХИМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОХИМ» от 19.09.2025 по первому вопросу повестки дня в формулировке «Утвердить устав Общества в новой (двенадцатой) редакции», указать в решении суда,


что оно является основанием для государственной регистрации Устава Акционерного общества «МИНЕРАЛЬНО-ХИМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОХИМ» в двенадцатой редакции от 19.09.2025, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено – АО «МИНЕРАЛЬНО-ХИМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОХИМ».

Представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

Представители ответчика и третьего лица возражают против привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон, у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Данный спор затрагивает интересы двух сторон истца и ответчика, который по мнению истца, своими неправомерными действиями мешает деятельности Общества.

Поскольку доказательства того, что вынесенный по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности МИФНС № 46 по г. Москве, не представлены, ходатайство подлежит отклонению.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что предложенный истцом к утверждению Устав АО «МХК «ЕвроХим» в новой (двенадцатой) редакции не отменяет положение о единогласном принятии решений всеми акционерами – владельцами голосующих акций Общества. Ответчик


никогда не уклонялся от участия в собраниях, в том числе во внеочередном заочном голосовании общего собрания акционеров АО «МХК «ЕвроХим» и не препятствовал принятию значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило бы деятельность общества. Голосование ответчика на внеочередном заочном голосовании общего собрания акционеров АО «МХК «ЕвроХим» 19.09.2025 не противоречит интересам общества и направлено только на их защиту.

Третье лицо исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, аналогичным доводам ответчика.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв с 31.03.2026 до 14.04.2026 до 16 час. 10 мин.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, истец является мажоритарным акционером АО «МХК «ЕвроХим», владеющим обыкновенными именными акциями, а ответчик - миноритарным акционером названного общества, владеющим привилегированными акциями типа А.

Истцом 02.07.2024 как единственным голосующим на тот момент акционером АО «МХК «ЕвроХим» было принято решение не выплачивать дивиденды.

После принятия данного решения АО «НАК «Азот» вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в силу п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

На общем собрании акционеров АО «МХК «ЕвроХим» 21.10.2024 акционерами единогласно принято решение об утверждении Устава общества в новой (десятой) редакции.

Согласно п. 14.6 АО «МХК «ЕвроХим» Устава (в десятой редакции): решения общего собрания акционеров по всем вопросам его компетенции принимаются Общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами – владельцами голосующих акций Общества.

30.06.2025 на общем собрании акционеров АО «МХК «ЕвроХим» в том числе единогласно было принято решения об утверждении убытка Общества по итогам 2024 года, а также об утверждении Устава общества в новой (одиннадцатой) редакции.

Согласно одиннадцатой редакции Устава Общества, п. 14.6 Устава АО «МХК «ЕвроХим» остался в неизменной редакции.

В общество 11.09.2025 от истца поступило письмо с требованием проведения внеочередного заочное голосование Общего собрания акционеров Общества с перечнем вопросов, подлежащих внесению в повестку дня: 1. Утверждение Устава общества в новой редакции; 2. Об исковом заявлении по делу № А40-202409/2025, а также с формулировками решений по вопросам повестки дня: 1. Утвердить Устав общества в новой (двенадцатой) редакции; 2. Поручить единоличным исполнительным органам общества совершить все действия, необходимые для приостановления производства по делу № А40-202409/2025.

19.09.2025 по результатам внеочередного заочного голосования Общего собрания акционеров АО «МХК «ЕвроХим» решение по единственному включенному в повестку дня вопросу «Об утверждении устава общества в новой редакции» решение принято не было, поскольку АО «НАК «Азот» проголосовало против.

В обоснование исковых требований истец указывает, что внесением в повестку дня вопроса об утверждении Устава АО «МХК «ЕвроХим» в новой редакции истец преследовал цель исключения из Устава Общества положения о единогласном принятии решений акционеров общества, так как АО «НАК «Азот» вправе блокировать принятие любых решений на общем собрании акционеров. По мнению истца, такое


голосование не имеет разумного экономического или корпоративного обоснования и направлено исключительно на воспрепятствование управлению обществом и ограничение прав мажоритарного акционера.

Истец считает, что ответчик злоупотребляет своим правом, а его действия противоречат интересам общества.

По мнению истца, существуют основания для признания принятым решения общего собрания акционеров от 19.09.2025 об утверждении Устава Общества в двенадцатой редакции, исходя из выраженной воли истца и независимо от противоположного голосования ответчика.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.


В соответствии с п. 2 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного настоящим Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п.5.1).

В силу п. 14.6 Устава АО «МХК «ЕвроХим» в десятой редакции: решения общего собрания акционеров по всем вопросам его компетенции принимаются Общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами – владельцами голосующих акций Общества.

Согласно одиннадцатой редакции устава Общества, п. 14.6 Устава АО «МХК «ЕвроХим» остался в неизменной редакции.

Таким образом, решение общего собрания акционеров по вопросу утверждения устава АО «МХК «ЕвроХим» в новой (двенадцатой) редакции на внеочередном заочном голосовании 19.09.2025 могло быть принято только в случае единогласного голосования всеми акционерами – владельцами голосующих акций Общества. Однако ответчик проголосовал против.

Истец считает необходимым и возможным применить механизм, позволяющий конвалидировать решение собрания акционеров от 19.09.2025, и изложенный в п. 14 Обзора судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Согласно п. 14 указанного Обзора суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Из буквального толкования данного пункта Обзора не следует признание судом решения общего собрания действительным в отсутствие кворума. Однако, по существу данный пункт фактически разрешает конвалидацию ничтожных решений на основании запрета злоупотребления правом и запрета извлечения выгоды из своего


недобросовестного поведения, а также, поскольку участником нарушаются его фидуциарные обязанности, участвовать в принятии значимых хозяйственных решений.

Сформулированный Верховным Судом Российской Федерации в п. 14 Обзора подход сконструирован таким образом, чтобы допускать конвалидацию исключительно в тех случаях, когда единственным недостатком решения является отсутствие необходимого большинства (кворума), то есть наличия технического порока (порок формы).

Таким образом, согласно правовой позиции ВС РФ, сформулированной в п. 14 Обзора, для конвалидации (признания действительным) решения, вынесенного в отсутствие кворума, необходимо установить два факта: 1) участник, от голосов которого зависит возможность принятия решения, без уважительных причин уклонялся от принятия решений; 2) отсутствие решения существенно затрудняет деятельность общества. Необходимо установить экономическую потребность для АО «МХК «ЕвроХим» и «экономический эффект» принятия решений по повестке дня.

Однако, как следует из материалов дела, ответчик, напротив, не уклонялся от участия во внеочередном собрании акционеров заочном голосовании 19.09.2025, ни от участия в предшествующих собраниях.

В связи с чем, ссылка истца на судебную практику по делу № А40-278897/23 не является релевантной с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела.

Так, материалами дела подтверждается и истцом не оспариваетсяя, что ответчик участвовал во внеочередном собрании акционеров заочном голосовании 19.09.2025.

На данном собрании ответчик выразил свою корпоративную волю по вопросу принятия Устава Общества в новой редакции.

Истец также не представил доказательств того, каким образом ответчик существенно затрудняет деятельность Общества.

Голосование ответчика на внеочередном заочном голосовании общего собрания акционеров АО «МХК «ЕвроХим» 19.09.2025 не противоречит интересам Общества.

Недопустимость злоупотребления правом заключается в том, что контролирующий акционер не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).

Данный правовой подход согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2025 № 306-ЭС24-21253.

Требования истца провести внеочередное заочное голосование Общего собрания акционеров Общества по вопросу утверждения устава в новой (двенадцатой) редакции менее через 3 месяца после утверждения последней (одиннадцатой) редакции Устава (приятие которой являлось согласованным волеизъявлением участников корпорации) продиктовано не общими интересами АО «МХК «ЕвроХим» и его акционеров, а указаниями иностранного арбитражного учреждения, расположенного в недружественном государстве, в рамках спора, связанного с введением экономических санкций в отношении Российской Федерации, и направлены исключительно к его собственной выгоде без учета корпоративного интереса акционеров Общества.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый

арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина