Решение от 25 апреля 2019 г. по делу № А12-28154/2018

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-28154/2018

«25» апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2019 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КСВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО2, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области, ФИО4, о признании договора недействительными договоров и применении последствий,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, доверенность от 21.02.2018г.,

от ООО «КСВ»– ФИО6, доверенность от 10.08.2018г.,

от ФИО3 - ФИО6, доверенность от 23.05.2018г.,

от МИ ФНС №9 по Волгоградской области – ФИО7, доверенность №1 от 09.01.2018г.,

иные лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью «КСВ», ФИО2 и ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей CITROEN JUMPER, VIN: <***>, от 27.06.2014, FIAT DUCATO, VIN: <***>, от 24.08.2016, CITROEN JUMPER, VIN: <***>, от 07.04.2015, и применении последствий недействительности договоров.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.11.2018 указанные дела объединены в одно производство.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требований о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля CITROEN JUMPER, VIN: <***>, от 27.06.2014 и применении последствий недействительности договоров в виде возврата автомобилей CITROEN JUMPER, VIN: <***>, и CITROEN JUMPER, VIN: <***> обществу с ограниченной ответственностью «КСВ».

В силу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В рассматриваемом случае отказ истца не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, поэтому принимается судом.

Производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля CITROEN JUMPER, VIN: <***>, от 27.06.2014 и применении последствий недействительности договоров в виде возврата автомобилей CITROEN JUMPER, VIN: <***>, и CITROEN JUMPER, VIN: <***> обществу с ограниченной ответственностью «КСВ» подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика – ООО «КСВ», возражала против удовлетворения заявленных требований, просила в иске отказать, кроме этого заявила о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица – МИ ФНС №9 по Волгоградской области, поддержала заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, ООО «КСВ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.08.2013 года, участниками общества являются ФИО3 с размером доли 50%, ФИО1 с размером доли 50%.

07.04.1015 между ООО «КСВ» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель приобретает принадлежащее Продавцу транспортное средство: CITROEN JUMPER, VIN: <***>, 2011 года выпуска.

Согласно пункту 3.1 договора Продавец передает в собственность Покупателю автомобиль по цене 250 000 руб.

24.08.1016 между ООО «КСВ» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: FIAT DUCATO, VIN: <***>, 2012 года выпуска.

Согласно пункту 4 договора стоимость транспортного средства составляет 250 000 руб.

На момент совершения сделок ФИО2 и ФИО2 являлись работниками ООО «КСВ».

По мнению истца, оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, которые не одобрены общим собранием участников ООО «КСВ», а также сделки заключены в ущерб интересам общества, поскольку предоставление, полученное обществом по сделке, не было равноценным отчуждаемому имуществу. Невыгодность данной сделки для общества была очевидна на момент совершения сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ, действующей на момент совершения сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Спорные договоры заключены ООО «КСВ» в лице директора общества ФИО3, являющимся одновременно его участником, и ФИО2 и ФИО2, являвшимися на момент совершения сделки работникам ООО «КСВ», а с 01.01.2017 – работниками ООО «Торговый дом Союз-Волга», единственным участником и руководителем которого является ФИО3 Указанные обстоятельства ответчиками не опровергнуты.

Согласно пункту 3 разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества либо его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло (может повлечь) за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывать точный размер убытков не требуется.

Таким образом, сам по себе факт нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью не является обязательным основанием для признания судом этой сделки недействительной, если не будет доказано, что в результате ее совершения наступили негативные последствия для самого общества или его участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В целях выяснения обстоятельств равноценности отчужденного имущества и определения достоверного размера рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент заключения оспариваемых договоров, по ходатайству сторон в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Профильный центр Оценки «ПРОЭКС», эксперту ФИО8

Из заключения эксперта №1075/19-02-19 от 19.02.2019 следует, что рыночная стоимость автомобилей FIAT DUCATO, VIN: <***>, 2012 года выпуска по состоянию на 24.08.2016 составляет 643 725 руб., CITROEN JUMPER, VIN: <***>, 2011 года по состоянию на 07.04.2015 – 661 948 руб.

Ответчик с выводами судебной экспертизы не согласился, заявил о назначении повторной экспертизы, указав на то, что эксперт не обоснованно не учел эксплуатационных дефектов транспортных средств, повлиявших на их стоимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Заключение эксперта №1075/19-02-19 от 19.02.2019 оценено судом как соответствующее требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в котором отражены все предусмотренные пунктом 2 статьи 86 АПК РФ сведения, они основаны на материалах дела, являются ясными, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, в заключении приведены методы исследования, перечень исследованных документов, материалов, примененных нормативных актов. В судебном заседании эксперт пояснил, что указанные в перечне повреждения противоречат акту приема передачи автомобилям к договору купли-продажи. Дополнительных документов (дефектовочные акты, выполненные на специализированной станции технического обслуживания автомобилей о фиксации заявленных повреждений, фотографий эксплуатационных дефектов) для оценки размера повреждений эксперту, по его запросу, предоставлено не было.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы.

Заключение эксперта в силу пункта 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одним из доказательств по делу, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из анализа статьи 87 АПК РФ следует, что повторная экспертиза может быть назначена при наличии сомнения у суда либо у лиц, участвующих в деле, в обоснованности первоначального заключения.

Из экспертного заключения усматривается, что в нем содержаться полные, ясные формулировки и однозначные выводы по поставленным вопросам, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Судом установлено, что иные документы, подтверждающие факт повреждений автомобилей, в материалах дела отсутствуют, фотографии повреждений не имеется.

С учетом изложенного, суд полагает, что обстоятельств, свидетельствующих о необоснованности экспертного заключения или наличии противоречий в его выводах, ответчиками не приведено, соответствующих доказательств не представлено. Само по себе несогласие ответчика с результатом экспертизы не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, оснований для непринятия заключения эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу, не имеется.

Оценив представленные в дело доказательства, в том числе заключение эксперта, суд приходит к выводу, что рыночная стоимость автомобилей FIAT DUCATO, VIN: <***>, 2012 года выпуска по состоянию на 24.08.2016 составляет 643 725 руб., CITROEN JUMPER, VIN: <***>, 2011 года по состоянию на 07.04.2015 – 661 948 руб.

Между тем, данные автомобили реализованы ООО «КСВ» по цене 250 000 руб. за транспортное средство, то есть в несколько раз ниже рыночной стоимости, что подтверждается условиями договора, а также квитанциями к приходным кассовым ордерам №431 от 10.04.2015, №3014 от 24.08.2016.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что сделки совершены в ущерб интересам, на заведомо и значительно невыгодных условиях, при том, что покупатели – работники общества ФИО2, должна были знать о наличии явного ущерба.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

ООО «КСВ» является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли, между тем отчуждение имущества по заведомо значительно заниженной цене, в отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества и лишено экономического смысла.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что действия ответчиков не отвечают признакам разумности, экономической обоснованности и сопряжены с причинением ущерба обществу.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 5 статьи 45 «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

При этом согласно правовой позиции, изложенной Конституционным судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 №5-П, течение срока исковой давности по оспоримым сделкам, в отношении которых имеется заинтересованность должно исчисляться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Оспариваемые сделки заключены 07.04.2015 и 24.08.2016.

Годовые общие собрания участников общества по итогам 2015 и 2016 годов должно были проводиться до апреля 2016 и 2017 года. Именно с этого момента (проведение годового собрания) участник общества мог бы узнать о спорной сделке.

Общих собраний относительно одобрения данных сделок, а также очередных общих собраний по итогам 2015 и 2016 годов обществом не проводилось, доказательств обратного материалы дела не содержат, более того данный факт не оспаривается самим обществом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено каких-либо доказательств того, что участниками ООО «КСВ» обсуждался вопрос о заключении спорных сделок. Также не имеется доказательств того, что за период с 2015 по 2018 года исполнительным органом общества до его участников, в том числе до истца, доводилась информация о финансовой деятельности общества, предоставлялись соответствующие документы, позволяющие сделать вывод о заключении обществом оспариваемых сделок.

Доводы ответчика о том, что о совершении оспариваемых сделок истец узнал при рассмотрении дела №А40-110745/2015 являются несостоятельными, поскольку в качестве основания для привлечения истца к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Компания Союз-Волга» приводились обстоятельства отчуждения транспортных средств ООО «Компания Союз-Волга», а не ООО «КСВ».

При данных обстоятельствах суд полагает, что срок исковой давности не пропущен.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца о признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствием недействительности договора купли-продажи транспортного средства FIAT DUCATO, VIN: <***>, от 24.08.2016 является возврат ООО «КСВ» транспортного средства FIAT DUCATO, VIN: <***>, ФИО2 денежных средств в сумме 250 000 руб.

С учетом изложенного, требования о применении последствий недействительности сделок подлежат удовлетворению.

При распределении судебных расходов суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Факт несения истцом судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 30 000 руб., связанных с участием в Арбитражном суде Волгоградской области, подтвержден договором на возмездное оказание юридических услуг от 10.08.2018, подтверждающим получение денежных средств.

Доказательств чрезмерности заявленной к взысканию суммы не представлено.

При определении суммы, подлежащей взысканию в качестве расходов на оплату услуг представителя, суд учитывает изложенные обстоятельства дела, сложность рассматриваемого спора, количество судебных заседаний, проделанную представителем работу, сложившуюся в регионе стоимость юридических услуг и считает разумными расходы по оплате услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Согласно выставленным экспертным учреждением счета на оплату, стоимость судебной экспертизы, составила 18 000 руб., истцом на депозит суда указанные денежные средства перечислены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины, оплате услуг представителя и судебной экспертизы в равных долях.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО1 от иска в части требований о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля CITROEN JUMPER, VIN: <***>, от 27.06.2014 и применении последствий недействительности договоров в виде возврата автомобилей CITROEN JUMPER, VIN: <***>, и CITROEN JUMPER, VIN: <***> обществу с ограниченной ответственностью «КСВ».

Производство по делу в этой части прекратить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства FIAT DUCATO, VIN: <***>, от 24.08.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «КСВ» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «КСВ» транспортного средства FIAT DUCATO, VIN: <***>, ФИО2 денежных средств в сумме 250 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства CITROEN JUMPER, VIN: <***>, от 07.04.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «КСВ» и ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КСВ» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., оплате услуг представителя в сумме 10 000 руб. и оплате судебной экспертизы в сумме 6 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб., оплате услуг представителя в сумме 10 000 руб. и оплате судебной экспертизы в сумме 6 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб., оплате услуг представителя в сумме 10 000 руб. и оплате судебной экспертизы в сумме 6 000 руб.

Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А. Шутов