Решение от 1 апреля 2024 г. по делу № А40-132587/2023

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-132587/23-131-1464
г. Москва
01 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Жбанковой Ю.В., единолично

при ведении протокола судебное заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ"

ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Грузовая служба-Запад"

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСПОРТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ"

о взыскании 19 756 800 руб.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 26.12.2023г. № 4/2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.02.2023г. № 1, ФИО4 по доверенности от 17.11.2023 № 12

от 3-го лица: ФИО5 по доверенности от 01.11.2022г. № 4



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Общество с ограниченной ответственностью "Грузовая служба-Запад" о взыскании 19 756 800 руб. обеспечительного платежа по договору купли-продажи вагонов № 194-ЛЗА от 25.08.22 г.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований до 9 106 500 руб. .

Суд, рассмотрев заявление истца об уточнении исковых требований, считает его подлежащим удовлетворению в соответствии со ст. 49 АПК РФ, поскольку истец вправе до принятия судом решения изменить предмет или основание иска.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме с учетом принятого уточнения, представил возражения на отзыв ответчика.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам ранее представленного отзыва на иск, представил дополнительный отзыв на иск с документами.

3-е лицо поддержало позицию истца, представил возражения на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Грузовая компания» (далее по тексту Истец/Покупатель) и ООО «Грузовая служба-Запад» (далее по тексту Ответчик/Продавец) заключили договор купли-продажи вагонов № 194-ЛЗА от 25.08.22 г. (далее по тексту-Договор купли-продажи).

По условиям Договора купли-продажи Ответчик/Продавец обязуется передать в собственность Истца/Покупателя бывшие в эксплуатации грузовые железнодорожные полувагоны модели (далее по тексту – Товар, Вагоны) в количестве 194 единиц, а Истец/Покупатель обязуется принять и оплатить Товар, на условиях, установленных Договором (п.1.1). На момент заключения Договора купли-продажи Вагоны в количестве 112 единицы находились в аренде (договор аренды №6-АПВ/Ф от 18.01.22 г. (Далее по тексту – Договор аренды)) ООО «Транспортные технологии». В дату перехода права собственности к Истцу/Покупателю на Вагоны, являющийся предметом аренды по Договору аренды № 6-АПВ/Ф от 18.01.22 г., Истец/Покупатель приобретает права и обязанности Арендодателя по указанному договору (п.1.4.1.2. Договора купли-продажи). Датой перехода права собственности на Товар является дата подписания Сторонами акта-приема передачи Товара, которая совпадает с датой выписки товарной накладной (п. 3.5. Договора купли-продажи).

В соответствии с п. 5.18. Договором Аренды в целях обеспечения исполнения обязательств «Арендатора» (ООО «Транспортные технологии») перечислил в адрес Ответчика обеспечительный платеж (ст. 381.1-381.2 ГК РФ) в виде предоплаты (аванса) за два последних месяца аренды за 116 вагонов (в соответствии с Дополнительным соглашением № 1 от 27.01.22г. по Договору аренды), что составило в соответствии с расчётом 20 462 400, 00 (Двадцать миллионов четыреста шестьдесят две тысячи четыреста) рублей 00 копеек. Исполнение обязательств по обеспечительному платежу ООО «Транспортные технологии» перед Ответчиком подтверждается платёжными поручения № 206 от 02.01.2022г., № 444 от 01.02.22г. Валютой платежа по Договору Аренды является российский рубль (п. 5.16 Договора).

Учитывая, что Истец выполнил условия п. 2.3. Договора купли-продажи по 100% оплате Товара 26.08.22г., что подтверждается платежными поручениями № 1933 от 25.08.22г., № 1935 от 25.08.22г., № 1936 от 25.08.22г., № 1270 от 26.08.22г., № 1271 от 26.08.22г., Спецификацией к Договору купли-продажи и актами-приема передачи вагонов по Договору купли-продажи, следовательно, к Истцу перешли все права и обязанности Арендодателя по Договору аренды.

Договор Аренды продлен до 31.12.2023г. Дополнительным соглашением № 2 от 20.01.2023г.

Истец обратился к Ответчику за переводом суммы обеспечительного платежа за последние два месяца аренды пропорционально переданным вагонам в количестве 112 единиц, что составляет 19 756 800,00 (Девятнадцать миллионов семьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей 00 копеек (письмо исх. № 552/23 от 17.03.2023г.). Ответчик ответным письмом (исх. № 50 от 30.03.23г.) отказал в переводе обеспечительного платежа считая, что вправе его удерживать в связи с тем, что сохранились арендные правоотношения по договору аренды между Ответчиком и ООО «Транспортные технологии» в отношении двух вагонов.

Истец повторно уточнил о пропорциональном переводе обеспечительного платежа согласно переданным вагонам (исх. № 731/23 от 11.04.23г.), но ответа и перевода обеспечительного платежа в адрес Истца не последовало.

В соответствии с Дополнительным соглашением № 1 от 27.01.22г. к Договору Аренды, арендная ставка за один вагон в сутки с учетом НДС 20% составляет 2940 (Две тысячи девятьсот сорок) рублей (п. 5.1.).

Истец руководствовался расчетом в соответствии п. 5.18. Договора Аренды: для расчета обеспечительного платежа количество вагонов берется равным 100% от общего количества вагонов, умноженное на арендную ставку за один вагон в сутки и умноженное на 60 дней.

Расчет сумму обеспечительного платежа: 112 (вагонов) * 2940 (арендная ставка) * 60 суток = 19 756 800 рублей 00 копеек.

В связи с прекращением обязательства ООО «Транспортные технологии» перед Ответчиком в отношении вагонов в количестве 112 единиц по договору аренды прекратилось и обязательство по обеспечительному платежу, следовательно, Ответчик не имеет законных оснований для удержания обеспечительного платежа в размере 19 756 800,00 (Девятнадцать миллионов семьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей 00 копеек.

Вместе с тем необходимо учесть, что по Договору аренды Арендатором является ООО «Транспортные технологии» (ИНН <***>, адрес:143026, Московская область, г.о. Одинцовский, <...> этаж 2, блок D), так как принятие судебного акта по поданному исковому заявлению о взыскании обеспечительного платежа может повлиять на права и обязанности Арендатора, Истец считает необходимым привлечь Арендатора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Также в адрес Истца от ООО «Транспортные технологии» получено письмо исх. № 787/ТТ-23 от 02.03.2023г. с просьбой истребовать обеспечительный платеж на свой расчетный счет от Ответчика.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Пунктом 6.1. Договора Аренды предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела Истец/Покупатель приобрел права и обязанности Арендодателя на Вагоны по Договору аренды № 6-АПВ/Ф от 18.01.22 г, в рамках Договора купли-продажи № 194-ЛЗА от 25.08.22 г. заключенного с Ответчиком (п. 1.4.1.2. Договора купли-продажи).

Исходя из условий Договора купли-продажи (п.1.5., 1.6., 3.1.) срок передачи вагонов исчисляется от даты - 27.08.22г., но в связи с тем, что денежные средства в банк Ответчика поступили 30.08.22г., исчисление срока установлено с 31.08.22г. (30 календарных дней + 5 рабочих дней), таким образом конечная дата передачи Вагонов Ответчиком 06.10.22г.

Данная позиция Истца также подтверждается п. 1.6. Договора купли-продажи, где указано, что срок исполнения обязательств/гарантий Ответчиком/Продавцом, предусмотренным пунктом 1.5 Договора купли-продажи: не более 30 календарных дней с даты получения предоплаты за Товар в размере 100%. В п. 1.5 Договора купли-продажи указано, что на дату подписания актов приема-передачи будет отсутствовать обременение.

Таким образом, из совокупности положений Договора купли-продажи был установлен срок для снятия обременения и исполнения Ответчиком обязательства по передачи вагонов - 30 календарных дней + 5 рабочих дней с даты 100% оплаты. Последним днем по передачи вагонов Ответчиком являлось - 06.10.22г.

Позиция Ответчика о поэтапной передачи вагонов по Договору купли-продажи, а также прав Арендодателя включающая в себя даты после 06.10.2022г. несостоятельна. По факту произошло нарушение Ответчиком передачи вагонов в установленный Договором купли-продажи срок, что установлено решением Арбитражного суда по делу № А40-57204/23-131-641 от 17.11.23г.

Фактическое нарушение срока поставки Вагонов по вине Ответчика привело к незаконному удержанию обеспечительного платежа, который подлежал передаче Истцу 06.10.2022г. за 112 вагонов с учетом взаиморасчетов между Ответчиком и третьим лицом.

Исходя из изложенного у Истца возникло право на обеспечительный платеж в отношении 112 вагонов, а у Ответчика обязательство по возврату обеспечительного платежа в соответствии с п. 5.18. Договора Аренды № 6-АПВ/Ф от 18.01.22 г.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. В соответствии со п. 4 ст. 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1. ст. 381.1. ГК РФ установлено, что обеспечительный платеж - денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж).

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Согласно п. 2 ст. 381. 1. ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Учитывая, что между Ответчиком и третьим лицом был произведен частичный расчет из обеспечительного платежа, что подтверждается подписанными актами сверки взаиморасчётов на 31.12.2022г. и на 31.01.2023г., то у Ответчика возникло обязательство перед Истцом в части оставшейся суммы по обеспечительному платежу в размере 9 106 500 руб.

Третье лицо подтвердило, что у Ответчика нет законных оснований для зачета из обеспечительного платежа в размере 3 800 000 рублей, так как по условиям Договора аренды (п. 5.18.1. и 6.3) согласие на зачет не предоставляло.

В пункте 23 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 г. № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду. При перемене стороны в договоре аренды изменяется его субъектный состав, системные же связи между правомочиями и обязанностями сохраняются. К вновь заступающему лицу переходит не отдельное правомочие выбывающего лица, а вся совокупность его правомочий, имеющаяся в наличии на момент перехода.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.

Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.

В отношении договорной позиции арендодателя это означает следующее: пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.

Таким образом, у Ответчика нет оснований удерживать обеспечительный платеж в размере 9 106 500 руб.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

Истцу из дохода федерального бюджета Российской Федерации подлежит возврату госпошлина в связи с уменьшением размера исковых требований.

В соответствии со ст.ст. 13 ГК РФ, 16, 110 АПК РФ, 333.40 НК РФ, в случае если в судебном акте суда установлено основание для возврата государственной пошлины, резолютивная часть судебного акта суда содержит указание о возврате государственной пошлины в установленном размере, а также, содержится ссылка на реквизиты платежного поручения, согласно которому, государственная пошлина перечислена в федеральный бюджет, в связи, с чем выдача справки на возврат государственной пошлины не требуется.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 65-68, 71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Грузовая служба-Запад" (адрес: 211391, Республика Беларусь, <...>, УНП 391725820) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: 107140, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 28.03.2006) обеспечительный платеж в размере 9 106 500 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 68 533 руб.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ" из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 53 251 руб., уплаченную по платежному поручению от 22.05.2023г. № 774.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Ю.В.Жбанкова