Постановление от 27 марта 2023 г. по делу № А83-14024/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-14024/2021
г. Калуга
27 марта 2023 года



Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2023


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего судьи

судей


при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи


при участии в заседании

от истца:

ФИО1


от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью центру реабилитационной техники «Диапазон»


от третьего лица:

Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым


ФИО2


общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Комплексные услуги бизнесу»


ФИО3


ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7



ФИО8




не явились, извещены надлежаще;



не явились, извещены надлежаще;





не явились, извещены надлежаще;



представитель ФИО9 (дов. от 30.06.2021, диплом);

не явились, извещены надлежаще;




не явились, извещены надлежаще;


не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А83-14024/2021,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью центру реабилитационной техники «Диапазон» (далее - ООО ЦРТ «Диапазон», общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.10.2020, об отмене регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), внесенных 30.04.2021 и 12.05.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Крым, ФИО2, ООО «Консалтинговая компания «Комплексные услуги бизнесу», ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 в удовлетворении искового заявления отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, двухмесячный срок обжалования им не пропущен, так как о решениях собрания от 15.10.2020 он узнал только 01.06.2021.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, возражений на нее, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 является учредителем ООО ЦРТ «Диапазон», который с 13.11.2017 владеет 25% уставного капитала общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 15.10.2020 года, на котором не присутствовал ФИО1, было принято решение о прекращении (досрочно) полномочий генерального директора ООО ЦРТ «Диапазон» ФИО2 с 15.10.2020, о назначении управляющей организацией ООО «Консалтинговая компания «Комплексные услуги бизнесу» в лице генерального директора ФИО3, об изменении местонахождения общества и утверждении новой редакции устава.

Истец, полагая, что указанное собрание участников было организовано и проведено с нарушением установленного законом порядка, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) помимо прочего вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В пунктах 1, 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела усматривается, что в рамках дела об административном правонарушении ФИО1 был признан потерпевшим.

На странице 2 протокола об административном правонарушении от 24.02.2021 дословно указано следующее: «Должность законного представителя: генеральный директор. ФИО законного представителя: ФИО2 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 26.04.2017 по 23.10.2020г. на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО ЦРТ «Диапазон» (Протокол от 15.10.2020 № 2). С 24.10.2020 - ООО «Консалтинговая компания «КУБ» (Протокол от 15.10.2020 № 2)».

Таким образом, с 24.02.2021 ФИО1 точно знал о существовании протокола внеочередного общего собрания общества от 15.10.2020, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, – смена единоличного исполнительного органа ООО ЦРТ «Диапазон» без участия в голосовании ФИО1

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

О применении срока исковой давности, помимо третьих лиц, было также заявлено ответчиком. Заявление было подписано представителем ООО ЦРТ «Диапазон» ФИО10 на основании доверенности от 19.06.2019, выданной ему на три года и подписанной генеральным директором ООО ЦРТ «Диапазон» ФИО2 На момент выдачи доверенности ФИО2 являлась законным представителем ответчика, будучи в должности генерального директора, что следует из записи в ЕГРЮЛ. Доказательств того, что ФИО2 исполняла данные обязанности незаконно и не была наделена полномочиями на выдачу соответствующей доверенности, в материалы дела не представлено.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая, что между ФИО1, ООО ЦРТ «Диапазон», бывшим директором ООО ЦРТ «Диапазон» ФИО2 и бывшим участником ООО ЦРТ «Диапазон» ФИО4, имеет место корпоративный спор и значительное число связанных с этим судебных разбирательств, существует вероятность инициирования ФИО1 как участником ООО ЦРТ «Диапазон» и в его интересах иска к ФИО2 и ФИО4 о взыскании убытков. Поэтому суды правомерно приняли во внимание также заявления ФИО2 и ФИО4 о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Статьей 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Истец не обосновывал причины пропуска им срока исковой давности и их уважительность, утверждая, что срок исковой давности им не пропущен.

В пункте 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ закреплено, что предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Довод заявителя жалобы о том, что третьи лица были привлечены к участию в деле неправомерно, по заявлениям лиц, не подлежащих допуску в судебное заседании, судом отклоняется, поскольку из материалов дела следует, что бывший директор ООО ЦРТ «Диапазон» ФИО2 и бывший участник ООО ЦРТ «Диапазон» ФИО4 были привлечены к участию в деле судом по собственной инициативе.

Привлечение указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц по инициативе суда не противоречит требованиям статьи 51 АПК РФ.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных акты (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А83-14024/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья



Судьи

ФИО5



ФИО6



ФИО7