Постановление от 29 июля 2025 г. по делу № А55-583/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-583/2024
г. Самара
30 июля 2025 года
11АП-5479/2025


Резолютивная часть постановления оглашена 22 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля  2025 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 марта 2025 года по делу № А55-583/2024 (судья Шаруева Н.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «ПрофЛидер»

к Шилтовой Ларисе Леонидовной

о взыскании убытков в размере 16 123 172 руб. 53 коп,

при участии представителей:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом 25,

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 22.04.2025.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр "ПрофЛидер" обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1 о взыскании убытков в размере 16 123 172 руб. 53 коп.

Решением от 27.03.2025 суд частично удовлетворил требования истца, взыскав с ФИО1 в пользу ООО "МЦ "ПрофЛидер" убытки в размере 15 768 681,53 руб., расходы на экспертизу (146 700 руб.), отказал в остальной части иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика заявил ходатайство о вызове свидетелей в судебное заседание и об отложении рассмотрения дела, судебная коллегия отказала в удовлетворении ходатайства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Рассматриваемый в настоящем деле спор возник в связи с предъявлением требований о возмещении убытков, причиненных обществу действиями бывшего руководителя.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ответчиком были совершены сделки, повлекшие причинение убытков обществу.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывал на отсутствие противоправных действий с его стороны и недоказанность причинения убытков обществу.

При рассмотрении спора суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.

В процессе рассмотрения спора судом первой инстанции была назначена судебная бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Агентство оценки и экспертизы. Независимость» ФИО3.

В материалы дела от эксперта ООО «Агентство оценки и экспертизы. Независимость» поступило экспертное заключение № 2 от 14.01.2025.

В Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области истребованы бухгалтерская и налоговая отчетности (бухгалтерские балансы, уточненные бухгалтерские балансы, и налоговые декларации, уточненные налоговые декларации ООО «Профлидер», ИНН <***>) за 2021 – январь 2023г.

В материалы дела представлен ответ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области с истребованными данными.

В порядке ст. 66 АПК РФ судом истребованы у ФИО1 сведения о поставке на учет государственных прицепа (МЛПК «Диагностика»), принадлежащего ФИО1; а также истребованы у ООО «Орион» копии заявок ООО «МЦ «ПрофЛидер» на поставку продуктов питания по договору № 1/2021 от 11.01.2021, копии счетов на оплату, УПД, накладные, ТТН.

В материалы дела поступил ответ ООО «Орион», ИНН <***> с приложением первичных документов.

От ФИО1, сведения о поставке на учет государственных прицепа (МЛПК «Диагностика») в материалы дела не поступили.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "МЦ "ПрофЛидер" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.10.2016. Участниками общества являются: ФИО4 (70% доли) и ФИО1 (30% доли). Руководителем с момента регистрации до 17.02.2023 являлась ФИО1, с 15.03.2023 - ФИО4

Судом первой инстанции также установлено, что после вступления ФИО4 в должность руководителя Общества была проведена аудиторская проверка, по результатам которой выявлены экономически необоснованные расходы Общества на сумму 16 123 172 руб. 53 коп.

Отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции указал, что определить целесообразность и экономическую обоснованность для ООО "МЦ "ПрофЛидер" сделок возможно было только в отношении части расходов.

Судом первой инстанции указано, что следующие сделки являются нецелесообразными и экономически необоснованными: аренда помещения ИП ФИО5, коммунальные платежи контрагенту ТСЖ "Престиж", аренда оборудования ИП ФИО1, приобретение товаров у ООО "Орион", аренда загородного дома у ООО "Шведские дачи".

Суд первой инстанции отметил, что ответчик не передал документацию и товарно-материальные ценности новому директору, не составил соответствующий акт приема-передачи.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания убытков по заявленным в иске фактическим обстоятельствам.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными.

На основании пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Возмещение убытков лицом, исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), в случае его недобросовестных или неразумных действий, предусмотрено положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

По смыслу статей 15 и 1064 ГК РФ для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (подп. 1, 4, 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 6).

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

В рамках настоящего дела вина и противоправность ответчика заключается в заключении заведомо невыгодных сделок для истца в результате недобросовестного поведения по смыслу пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 2 Постановления N 62.

Отсутствие целесообразности, заключенных ответчиком сделок, не предоставление ответчиком доказательство разумности и добросовестности своих действий, свидетельствует о доказанности наличия оснований для взыскания убытков по заявленным в иске фактическим обстоятельствам.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о возможности оказания медицинских услуг по диспансеризации вне адреса, указанного в реестре лицензий. Как верно указано судом, согласно позиции Минздрава Самарской области от 18.04.2024 № МЗ-05-04/3-исх, лицензиат не вправе осуществлять лицензируемый вид деятельности по месту, не указанному в реестре лицензий, до внесения изменений в реестр лицензий на основании заявления лицензиата.

Довод ответчика о возможности проведения диспансеризации и профилактических осмотров вне основного места клиники опровергается положениями Приказа Министерства здравоохранения Самарской области №1-н от 17.01.2019. Согласно п. 1 Перечня случаев профилактической помощи, указанная профилактическая помощь вне медицинской организации может оказываться только в двух случаях: по месту выезда мобильной бригады и по месту выезда передвижных комплексов. Перечень не предусматривает организацию медицинской помощи в другом офисе или клинике, вне основного места организации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оказание медицинских услуг на долговременной основе по другому адресу, отличного от места, указанного в реестре лицензий, не свидетельствует о работе мобильной бригады.

Суд первой инстанции учел, что по адресу <...>, с 08.04.2022 находилась другая организация - ООО "ПрофЛидер" ( ИНН <***>) единственным участником и единственным  руководителем которого является  ответчик - ФИО1

Из ответа от 27.04.2023 № 63-20-12/08-1423-2023 ФБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в Самарской области» следует, что ООО «Профлидер», ОГРН <***>, учрежденное 13.10.2021 ФИО1 (100 % участия – ФИО1), в 18.11.2022 обращалось с целью проведения санитарно-эпидеомологической экспертизы для осуществления медицинской деятельности по адресу: 443099, Самарская область, г. Самара, Самарский район, ул. Ал. Толстого, д. 92.

Суд также учел  преюдициальные выводы по делу А55-11997/2023, в соответствии с которым истцом было оспорено незаконное использование фирменного наименования, ООО «Профлидер» (ИНН <***>), учредителем и собственником которого является ответчик ФИО1, было признано нарушителем права на фирменное наименование истца. Суд отметил, что место нахождения ООО «Профлидер» (ИНН <***>), переименованного в настоящее время в ООО МЦ «Профздоровье», с 08.04.2022 г. является: <...>, офис цоколь, ком. 1

Из изложенного следует, что медицинские услуги по адресу: <...> в интересах истца не оказывались. Денежные средства, которые направлялись в оплату аренды помещения и коммунальных услуг, без производственной необходимости, являлись безосновательным расходованием денежных средств истца.

Кроме того, довод ответчика о том, что по данному адресу от имени ООО "МЦ "ПрофЛидер" оказывались услуги по диспансеризации сотрудников Центробанка в рамках исполнения контракта с САО "РЕСО-Гарантия", опровергается доказательствами по делу. Согласно письму САО "РЕСО-Гарантия" № 2298651 от 05.10.2021, страхователем являлся ЦБ РФ, условия диспансеризации - месторасположение исполнителя в Самарском районе. Таким образом, САО "РЕСО-Гарантия" подтвердило оказание услуг в рамках договора № 03-17/63 от 23.03.2017 исключительно по основному месту клиники по адресу: <...>. Ответ Отделения по Самарской области ЦБ РФ от 08.07.2024 "О проведении диспансеризации работников Отделения Самара" не может быть принят во внимание, поскольку имеет ссылку на договор, заключенный между другими лицами, и из ответа не следует, что застрахованные работники направлялись за услугами именно в клинику ООО "МЦ "ПрофЛидер".

Заявляя исковые требования, истец также ссылался на нецелесообразность ежемесячных платежей за аренду оборудования у ИП ФИО1, на общую сумму за период 2021 - 2022 г. в размере 7 073 000 рублей.

В обоснование произведённых платежей за аренду оборудования ответчиком представлен договор аренды (субаренды) № 1 от 11.01.2021 г., согласно которому арендатором ИП ФИО1, с согласия арендодателя, истцу во временное пользование за плату передан лечебно-профилактический комплекс МЛПК «Диагностика». Ответчик утверждала, что данный комплекс был необходим для работы выездных медицинских комиссий.

Согласно п. 4.1 договора субаренды стоимость аренды в месяц– 4 млн в год, 350 000 рулей в месяц, 16 000 в день, 2000 в час. Исходя из приложения № 1 балансовая стоимость многосекционного изотермического фургона на шасси прицепа 12,8 млн. рублей.

При этом в материалах дела ФИО1 не представила какие-либо подтверждения того, что комплекс МДПК «Диагностика» существовал и использовался в интересах истца, не представлены регистрационные документы на транспортное средство (прицеп на шасси), документы о собственнике транспортного средства, технические и сертификационные документы.

Судом неоднократно предлагалось ответчику представить в материалы дела соответствующие документы.

В связи с отсутствием сведений о собственнике транспортного средства и регистрационных данных на автотранспортное средство истребование сведений о комплексе МДПК «Диагностика» в РЭО ГИЮДД УМВД России по г. Самара оказалось не возможным.

Согласно п. 3 ст. 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Непредставление ответчиком доказательств в подтверждение существования объекта арендных отношений ставит под сомнение реальность сделки аренды транспортного средства.

Суд верно отметил, что приобщенные ответчиком в дело приказы № 6 ЛС от 10.01.2021, № 10 ЛС от 10.01.2022 о создании врачебной комиссии по проведению обязательных периодических медицинских осмотров не подтверждают оказание услуг вне места деятельности клиники и не свидетельствуют об использовании комплекс МДПК «Диагностика».

В материалах дела отсутствует доказательства перемещения комплекса МДПК «Диагностика», так как, являясь прицепом, данный комплекс мог эксплуатироваться с соответствующим типом автомобиля. Однако у общества такого типа транспортных средств не было на балансе. Помимо этого, не подтверждено расходованием ГСМ.

Ответчиком также не представлен акт возврата оборудования  ФИО1, хотя, со слов ФИО1, комплекс был ей возвращен.

Заявляя исковые требования, истец также указал, что приобретая продукты питания и сопутствующие товары у контрагента ООО «Орион», на общую сумму 4 760 432 рублей, ответчик допустила недобросовестное поведение и нецелесообразное расходование денежных средств.

В материалы дела ответчиком представлен договор № 1/2021 от 11.01.2021 г. с ООО «Орион» на поставку товара. По запросу суда ООО «Орион» представлены товарные накладные, счета на оплату и акты сверки по данному договору.

Ответчик утверждает, что продукты питания на сумму 4 760 432 руб. закупались в качестве «сухпайка» для сотрудников выездных медицинских бригад, однако доказательств фактического получения товара для нужд сотрудников, и такого использования для питания сотрудников ответчиком не представлено.

Анализ содержания товарных накладных ставит под сомнение использование товара в качестве «сухпайка» для выездных бригад. В частности, ответчиком необоснованна закупка лимонада «Мохито» 2 600 бутылок, жевательной резинки, сырого мяса в больших количествах, и иных продуктов, требующих приготовления.

При этом, ответчик пояснила суду, что кроме микроволновой печи в клинике какое-либо оборудование для приготовления пищи отсутствовало.

Отклоняя пояснения ответчика относительно возможности использования товара, приобретенного у ООО «Орион» для нужд Общества,  суд первой инстанции указал, что перечисление денежных средств ежемесячно в размере 300 - 400 тыс. рублей в ООО «Орион» под поставку продуктов питания и иных товаров не соответствует основному виду деятельности общества – осуществление врачебной практики как медицинской клиники.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что оказание сотрудниками общества медицинских долговременной основе по другому адресу, отличного от места, указанного в реестре лицензий, не свидетельствует о работе мобильной бригады. Соответственно, обязанность по предоставлению сотрудникам «сухого пайка» ответчик не обосновал.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что отсутствие доказательств формирования медицинских бригад, оказания услуг медицинскими комиссиями, а также фактического использования МДПК «Диагностика» свидетельствует о нецелесообразности расходования денежных средств по договору с ООО «Орион».

Вопреки доводам заявителя, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о передаче товарно-материальных ценностей новому директору и отсутствии его виновности в их отсутствии на момент проверки. Как следует из материалов дела, ФИО1, покидая должность директора, не составила акт приема-передачи документов и материальных ценностей, что противоречит общепринятой деловой практике и принципам добросовестного исполнения обязанностей руководителя. При смене материально ответственных лиц, в том числе руководителей организации, устанавливается обязательность проведения инвентаризации согласно п. 22 Методических указаний по учету материально-производственных запасов, утвержденных Приказом Минфина России от 28.12.2001 № 119п.

Отсутствие акта приема-передачи не позволяет достоверно установить наличие и состояние материальных ценностей на момент передачи полномочий. Довод ответчика о том, что законодательством не регламентирован процесс передачи дел при увольнении директора, не принимается во внимание, поскольку добросовестный руководитель заинтересован в документальном подтверждении передачи ценностей для исключения возможных претензий к нему, тем более – в условиях корпоративного конфликта.

Ответчик не представил доказательств отражения в бухгалтерском учете организации офисной мебели на сумму 563 659 руб. 30 коп. и программного обеспечения на сумму 302 800 руб. Также ответчик не представил доказательств, подтверждающих реальную передачу данных ценностей новому руководителю. Указание на то, что составление акта приема-передачи не является обязательным, не может служить основанием для освобождения от ответственности, поскольку в данном случае речь идет о необходимости подтверждения факта передачи имущества общества.

Таким образом, суд правомерно взыскал с ответчика стоимость несуществующего имущества.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о допросе свидетелей, поскольку данные лица являются заинтересованными и их показания не могут быть положены в основу судебного решения. Как следует из материалов дела, заявленные свидетели - ФИО6, ФИО7, ФИО8 - были приняты на работу ФИО1, а впоследствии уволены новым директором общества, что подтверждает наличие у них личной заинтересованности в исходе дела.

Принимая во внимание, что ФИО1 в настоящее время является учредителем и единоличным руководителем другой организации, оказывающей медицинские услуги, а также учитывая положения части 2 статьи 69 АПК РФ, в силу которой лица, находящиеся в прямой зависимости или в иных отношениях с участниками дела, которые могут повлиять на объективность их показаний, не могут быть допрошены в качестве свидетелей, суд апелляционной инстанции также отказал в удовлетворении ходатайство о вызове свидетелей.

Относительно утверждения о необоснованном игнорировании представленных доказательств суд апелляционной инстанции отмечает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал все материалы дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В решении подробно проанализированы все представленные сторонами документы, включая договоры, платежные документы, акты сверок и иные материалы.

Так, судом проверены и учтены документы, подтверждающие расходы по аренде помещения по адресу ул. А.Толстого, 92, но при этом установлено отсутствие доказательств целесообразности данных затрат для деятельности общества. Аналогично рассмотрены документы по приобретению товаров у ООО "Орион", где суд отметил недостаточность представленных товарных накладных и отсутствие товарно-транспортных накладных, подтверждающих реальную поставку товара.

Суд первой инстанции правомерно не принял во внимание ссылки ответчика на финансово-хозяйственную документацию, которая якобы осталась у другого участника общества ФИО4, поскольку ответчик не представил надлежащих доказательств передачи документов новому руководителю и не заявил ходатайство об их истребовании согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, доводы апелляционной жалобы о процессуальных нарушениях являются несостоятельными.

Суд первой инстанции обоснованно распределил бремя доказывания между сторонами в соответствии с действующим законодательством. Как верно указано судом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности юридического лица. При этом презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не исключает обязанности доказывания недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков.

Суд первой инстанции отметил, что ответчик не представил доказательства разумности и добросовестности своих действий при заключении сделок и расходовании денежных средств общества. В частности, не были представлены документы, подтверждающие экономическую целесообразность аренды помещения по адресу ул. А.Толстого, 92 для оказания услуг страховой компании "РЕСО-Гарантия", а также первичные документы на оказание услуг заказчикам и данные о достаточности медицинского персонала.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком не была исполнена обязанность по передаче документов новому директору, не составлен акт о передаче документов, не заявлено ходатайство об истребовании документов в порядке статьи 66 АПК РФ. При этом ответчик ссылался на то, что документация осталась в офисе по адресу регистрации общества, однако данное обстоятельство не освобождает его от обязанности по представлению доказательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении ВАС РФ от 22.08.2011 № ВАС-10599/11, лицо, претендующее на освобождение от гражданско-правовой ответственности, должно доказать наличие обстоятельств, исключающих такую ответственность. Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие как наличие объективных причин для совершения спорных операций, так и их целесообразность и необходимость для деятельности общества.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности наличия оснований для взыскания убытков, поскольку действия ответчика не соответствовали критериям добросовестности и разумности, установленным законодательством.

Вопреки доводам заявителя, суд первой инстанции обоснованно взыскал расходы на экспертизу в размере 146 700 руб., поскольку заключение эксперта ООО «Агентство оценки и экспертизы. Независимость» от 14.01.2025 полностью соответствует требованиям, предъявляемым к такого рода документам. Заключение содержит сведения об эксперте, его образовании и стаже работы, при этом эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Исследовательская часть заключения включает описание примененных методов исследования, является полной, ясной, содержит оценку результатов исследований, однозначные выводы и их обоснование.

Довод жалобы о недостаточной обоснованности заключения экспертизы опровергается материалами дела. Согласно статье 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», эксперт обязан провести полное исследование представленных объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным вопросам. В данном случае эксперт выполнил все необходимые исследования, применил научные методы и представил четкие выводы.

Утверждение о том, что эксперт не учел все обстоятельства дела, также несостоятельно. Заключение эксперта основывалось на материалах дела и содержало всесторонний анализ всех представленных документов. Эксперт исследовал все имеющиеся платежи, договоры и первичные документы, а также оценил экономическую целесообразность совершенных операций. При этом суд первой инстанции не ограничился только заключением эксперта, а проверил его выводы в совокупности с другими доказательствами по делу.

Рецензия специалиста ФИО9, на которую ссылается ответчик, не может служить основанием для признания заключения эксперта недостаточно обоснованным. Данное лицо не было предупреждено об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а сама рецензия не содержит достаточного анализа всех обстоятельств дела. Более того, ответчик не заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы, что свидетельствует об отсутствии у него реальных оснований для оспаривания первоначального заключения.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о недостаточной обоснованности заключения экспертизы и неполном учете обстоятельств дела являются несостоятельными. Расходы на проведение экспертизы правомерно взысканы с ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27 марта 2025 года по делу           № А55-583/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский


Судьи                                                                                                               Е.А. Митина


С.Ш. Романенко