Постановление от 1 ноября 2024 г. по делу № А40-169473/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.11.2024 Дело № А40-169473/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2024 Полный текст постановления изготовлен 01.11.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В., судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.06.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "Дубовец" – ФИО3 (доверенность от 13.06.2024);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дубовец"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2024 по делу

№ А40-169473/2023 по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Дубовец" о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дубовец" (далее – ООО "Дубовец", общество, ответчик) о взыскании 59 591 000 руб. действительной стоимости доли,

5 024 932 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда

от 06.08.2024, требования удовлетворены. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда

от 06.08.2024 также прекращено производство по апелляционным жалобам ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Дубовец" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт о частичном удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что размер доли истца в уставном капитале общества не может составлять более чем 15%, а сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 30.06.2023 по 19.02.2024 составляет 803 511 руб. 90 коп.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 являлась участником ООО "Дубовец", владеющим долей в размере 15% уставного капитала общества.

На основании заявления ФИО1 о выходе из общества от 22.03.2023 в ЕГРЮЛ 29.03.2023 внесена запись ГРН 2237702782755, в связи с чем у общества появилась обязанность выплатить участнику общества действительную стоимость его доли.

Ссылаясь на нарушение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре

имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положениями пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку в ходе рассмотрения дела возникли вопросы, разъяснение которых требовало специальных знаний, судом первой инстанции по делу назначено проведение судебной экспертизы.

Из экспертного заключения от 30.01.2024 № 24-1250 следует, что действительная стоимость доли вышедшего участника ФИО1 в размере 15% уставного капитала ООО "Дубовец" по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества составляет

59 591 000 руб.

Оценив экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций сочли его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли в размере 15% в уставном капитале

ООО "Дубовец" в сумме 59 591 000 руб., суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в данной части.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 30.06.2023 по 19.02.2024 в размере 5 024 932 руб. 23 коп., суды признали его верным с учетом разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому, при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Ссылки заявителя на решение Кузьминского районного суда г. Москвы от 20.02.2024 по делу № 02-0318/2024 не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку указанный судебный акт не вступил в законную силу и не мог быть учтен нижестоящими судами.

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-120809/2023 отказано в удовлетворении требований ФИО5 и ФИО4 к ФИО1 об оспаривании выхода из состава участников обществ, в том числе из ООО "Дубовец".

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные ответчиком в

кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2024 по делу

№ А40-169473/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: З.А. Аталикова

С.В. Краснова