Решение от 28 сентября 2025 г. по делу № А05-6773/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-6773/2025
г. Архангельск
29 сентября 2025 года


Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Попова Ю.А.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства заявление акционерного общества «Троица» о составлении мотивированного решения, поданное в дело по заявлению

акционерного общества «Троица» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 164520, <...>)

к Отделению по Архангельской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 109012, <...>, <...>)

о признании незаконным и отмене постановления,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, потерпевший ФИО1 (место жительства: 164523, Архангельская область, г. Северодвинск),

установил:

акционерное общество «Троица» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Отделению по Архангельской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Отделение, административный орган) об отмене постановления         от 28.05.2025 № ТУ-11-ЮЛ-25-5622/3120-1 о назначении предупреждения по делу об административном правонарушении по части 2 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Определением суда от 17.07.2025 заявление принято к производству в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен потерпевший ФИО1 (далее – потерпевший, акционер, ФИО1).

Стороны о рассмотрении дела в порядке упрощённого производства извещены надлежащим образом.

Отделение представило копии материалов дела об административном правонарушении в отношении Общества, а также отзыв на заявление, в котором в удовлетворении требований просило отказать.

Решением от 17.09.2025, принятым путем подписания резолютивной части, в удовлетворении заявленных требований Обществу отказано.

22.09.2025 Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о составлении мотивированного решения.

В соответствии с частью 2 статьи 229 АПК РФ заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Мотивированное решение арбитражного суда изготавливается в течение пяти дней со дня поступления от лица, участвующего в деле, соответствующего заявления или со дня подачи апелляционной жалобы.

С заявлением о составлении мотивированного решения Общество обратилось с соблюдением установленного срока, в связи с чем суд изготавливает решение по правилам главы 20 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 30.1 КоАП РФ постановление по делу об административном правонарушении, совершенном юридическим лицом или лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, обжалуется в арбитражный суд в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством.

В соответствии с частями 6 и 7 статьи 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При этом суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.

Поводом к вынесению оспариваемого постановления по делу об административном правонарушении послужили следующие фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела.

Как следует из материалов дела и никем не оспаривается, ФИО1 является акционером Общества, обладающим 66,65% голосующих акций.

09.01.2025 в адрес Общества поступили требования акционера №10/16 от 13.12.2024 и № 10/25 от 28.12.2024 о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Общество, рассмотрев требования, приняло решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, оформленное приказом №3 от 13.01.2025 «О созыве внеочередного общего собрания акционеров» со следующей повесткой:

1) о выплате дивидендов за счет распределения прибыли прошлых лет Общества,

2) о выборе Аудитора,

3) об одобрении крупной сделки.

Дата проведения собрания – 17.02.2025.

15.01.2025 Общество направило в адрес ФИО1 письмо № 25-017/ю         от 13.01.2025 с информацией о созыве внеочередного общего собрания акционеров по ее требованиям. Письмо получено акционером 17.01.2025.

27.01.2025 Общество направило в адрес ФИО1 уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, определенной приказом № 3 от 13.01.2025, и бюллетень для голосования. Указанные документы получены     ФИО1 29.01.2025.

Полагая, что повестка внеочередного общего собрания акционеров не соответствует направленным в адрес Общества требованиям (включены не все вопросы, предложенные в требованиях; формулировки вопросов, указанные в уведомлении и бюллетене, не соответствуют формулировкам вопросов, предложенным в требованиях; изменены предложенные формулировки решений по вопросам повестки дня собрания), акционер 03.02.2025 повторно направил в адрес Общества требование № 10/41                  от 03.02.2025 о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам, изложенным в требованиях.

Поскольку требование было оставлено Обществом без удовлетворения, 21.02.2025 и 04.03.2025 ФИО1 обратилась в Отделение с жалобами на нарушение заявителем требований Федерального закона «Об акционерных обществах».

Рассмотрев представленные Обществом 26.03.2025 документы и сведения, Отделение пришло к выводу о наличии в действиях (бездействии) Общества события административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ. ФИО1 признана потерпевшим.

15.05.2025 ведущим юрисконсультом юридического отдела Отделения     ФИО2 в отношении Общества в присутствии в присутствии его законного представителя – генерального директора ФИО3 и защитника Николаевой Е.А. составлен протокол № ТУ-11-ЮЛ-25-5622/1020-1 об административном правонарушении по части 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Протокол составлен в отсутствие потерпевшего, извещенного о времени и месте составления надлежащим образом уведомлением от 23.04.2025 и телеграммой.

Копия протокола вручена законному представителю 15.05.2025 и направлена потерпевшему.

Обществом представлены возражения на протокол.

Дело об административном правонарушении в отношении Общества рассмотрено заместителем управляющего Отделением ФИО4 28.08.2025 в присутствии законного представителя Общества, по результатам рассмотрения вынесено постановление от 28.05.2025 № ТУ-11-ЮЛ-25-5622/3120-1, которым Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ, с назначением наказания в предупреждения.

Дело рассмотрено в отсутствие потерпевшего, извещенного о времени и месте рассмотрения надлежащим образом определением от 15.05.2025 и телеграммой.

Копия постановления вручена законному представителю Общества 29.05.2025.

В протоколе и постановлении Обществу вменено в вину нарушение пункта 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ), выразившееся в нарушении срока направления акционеру сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров (не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания), а именно: сообщение о проведении собрания 17.02.2025 направлено Обществом потерпевшему 27.01.2025 при сроке его направления – не позднее 26.01.2025.

Не согласившись с постановлением, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, в котором указало, что отсутствует событие вменяемого административного правонарушения, поскольку срок с 27.01.2025 по 16.02.2025 составляет 21 календарный день.

Полагает, что в данном случае положения статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат, поскольку срок направления сообщения определен не периодом времени, которое должно пройти с даты направления сообщения, а событием, которое должно состоятся не позднее определенного срока.

В случае отклонения приведенных доводов заявитель просит суд применить положения статьи 2.9 КоАП РФ, поскольку, по его мнению, правам акционера не причинено никакого ущерба, совершенное административное правонарушение является малозначительным, не представляющим существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Изучив материалы дела, доводы участвующих в деле лиц, суд приходит к следующим выводам.

Частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ установлена административная ответственность за нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда).

В соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона             от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона № 208-ФЗ в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Высшим органом управления общества, согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ, является общее собрание акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров установлена статьей 48 Федерального закона № 208-ФЗ.

Вопрос созыва общих собраний акционеров отнесен к компетенции совета директоров (подпункт 2 пункта 1 статьи 65 Федерального закона № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона № 208-ФЗ внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование, требование о проведении которых поступило от ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с даты поступления в общество данного требования (пункт 2 статьи 55 Федерального закона № 208-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 55 Федерального закона № 208-ФЗ в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Из материалов дела следует, что Общество, рассмотрев требования акционера, приняло решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и определило дату проведения собрания – 17.02.2025.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона № 208-ФЗ сообщение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров (далее для целей настоящей главы - сообщение о проведении заседания или заочного голосования) должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования, а если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.

В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении заседания или заочного голосования доводится до сведения лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления регистрируемых почтовых отправлений или вручения под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества (часть 2 статьи 52 Федерального закона № 208-ФЗ).

Материалами дела (в том числе протоколом об административном правонарушении, выпиской их реестра владельцев ценных бумаг от 12.02.2025, требованиями и обращениями акционера, сведениями, представленными Обществом, приказом генерального директора № 3 от 13.01.2025, уведомлением о созыве внеочередного общего собрания акционеров, иными материалами дела) подтверждается, что в нарушение требований части 1 статьи 52 Федерального закона № 208-ФЗ  уведомление о проведении общего собрания акционеров 17.02.2025 направлено акционеру за 20 дней до проведения собрания - 27.01.2025, тогда как требовалось направить сообщение не позднее чем за 21 день до проведения собрания – то есть не позднее 26.01.2025.

Довод Общества об отсутствии события вменяемого административного правонарушения основан на неверном толковании закона.

Так, Общество указывает, что последний день срока направления сообщения о собрании, указанный административным органом, - 26.01.2025, является выходным днем, в связи с чем направить в указанную дату сообщение не представлялось возможным.

Вместе с тем, как указано ранее, решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера принято Обществом 13.01.2025 (приказ № 3           от 13.01.2025), поэтому заявитель не был лишен возможности направить необходимое сообщение о проведении собрания в период с 13.01.2025 по 25.01.2025, не откладывая исполнение своей обязанности на последний день указанного срока, - 26.01.2025, являющийся выходным днем.

В соответствии со статьей 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Срок, установленный пунктом 1 статьи 52 Федерального закона № 208-ФЗ, определен периодом времени, указанная норма не содержит исключений в отношении выходных дней, следовательно, в данном случае административным органом правомерно применены положения статьи 191 ГК РФ и определен срок направления сообщения о проведении собрания – не позднее 26.01.2025.

Согласно статье 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Допущенное Обществом нарушение не было вызвано объективно непредотвратимыми обстоятельствами, находящимися вне контроля хозяйствующего субъекта, и, следовательно, Общество должно было соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него в целях надлежащего исполнения установленной законом обязанности.

Вместе с тем, Обществом не были надлежащим образом исполнены организационно-распорядительные функции, контроль за соблюдением требований законодательства не был обеспечен.

Поскольку нарушение срока направления акционеру сообщения о проведении общего собрания акционеров допущено по вине Общества, в действиях (бездействии) Общества имеется состав административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Протокол об административном правонарушении соответствует требованиям статьи 28.2 КоАП РФ.

Протокол об административном правонарушении составлен, дело рассмотрено и оспариваемое постановление вынесено уполномоченными должностными лицами компетентного органа.

Порядок рассмотрения дела об административном правонарушении, установленный главой 29 КоАП РФ, и сроки давности привлечения к административной ответственности административным органом соблюдены.

Постановление вынесено в рамках процедуры, установленной Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, надлежащим образом мотивировано и отвечает требованиям статьи 29.10 КоАП РФ.

Вопреки доводу Общества, предусмотренные статьей 2.9 КоАП РФ признаки малозначительности совершенного административного правонарушения отсутствуют.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях», если при рассмотрении дела будет установлена малозначительность совершенного административного правонарушения, судья на основании статьи 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях вправе освободить виновное лицо от административной ответственности и ограничиться устным замечанием, о чем должно быть указано в постановлении о прекращении производства по делу.

Малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений.

Существенная угроза охраняемым общественным отношениям в данном случае заключается в пренебрежительном отношении заявителя к возложенной на него действующим законодательством обязанности по направлению акционеру сообщения о проведении общего собрания акционеров в установленный срок.

Поскольку малозначительность является оценочным понятием, сделанный административным органом вывод о невозможности признать правонарушение малозначительным переоценке не подлежит.

В соответствии с общими правилами назначения административного наказания, основанными на принципах справедливости, соразмерности и индивидуализации ответственности, административное наказание за совершение административного правонарушения назначается в пределах, установленных законом, предусматривающим ответственность за данное административное правонарушение, в соответствии с КоАП РФ (часть 1 статьи 4.1 КоАП РФ).

Санкцией части 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрено наказание в виде наложения административного штрафа на юридических лиц от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Согласно части 3 статьи 4.1 КоАП РФ при назначении административного наказания юридическому лицу учитываются характер совершенного им административного правонарушения, имущественное и финансовое положение юридического лица, обстоятельства, смягчающие административную ответственность, и обстоятельства, отягчающие административную ответственность.

Обстоятельств, смягчающих и отягчающих административную ответственность, предусмотренных статьями 4.2, 4.3 КоАП РФ, административным органом и судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 4.1.1 КоАП РФ за впервые совершенное административное правонарушение, выявленное в ходе осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля, в случаях, если назначение административного наказания в виде предупреждения не предусмотрено соответствующей статьей раздела II настоящего Кодекса или закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях, административное наказание в виде административного штрафа подлежит замене на предупреждение при наличии обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 3.4 настоящего Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи.

Частью 2 статьи 4.1.1 КоАП РФ предусмотрено, что административное наказание в виде административного штрафа не подлежит замене на предупреждение в случае совершения административного правонарушения, предусмотренного статьями 13.15, 13.37, 14.31 - 14.33, 14.56, 15.21, 15.27.3, 15.30, 19.3, 19.4.3, 19.5, 19.5.1, 19.6, 19.8 - 19.8.2, 19.23, частями 2 и 3 статьи 19.27, статьями 19.28, 19.29, 19.30, 19.33, 19.34, 20.3, частью 2 статьи 20.28 настоящего Кодекса.

Частью 2 статьи 3.4 КоАП РФ установлено, что предупреждение устанавливается за впервые совершенные административные правонарушения при отсутствии причинения вреда или возникновения угрозы причинения вреда жизни и здоровью людей, объектам животного и растительного мира, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, безопасности государства, угрозы чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера, а также при отсутствии имущественного ущерба.

Как указано в оспариваемом постановлении, Общество ранее не привлекалось к административной ответственности, а совершенное Обществом административное правонарушение не причинило вред жизни и здоровью людей, объектам животного и растительного мира, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, безопасности государства, не вызвало угрозу чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера, а также не причинило имущественный ущерб.

В связи с указанным, административный орган правомерно заменил Обществу административное наказание в виде штрафа предупреждением в соответствии с частью 1 статьи 4.1.1 КоАП РФ.

Назначенное административное наказание является справедливым, отвечает целям административного наказания, предусмотренным статьей 3.1 КоАП РФ.

Одновременно суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно части 6 статьи 4.4 КоАП РФ если при проведении одного контрольного (надзорного) мероприятия в ходе осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля выявлены два и более административных правонарушения, ответственность за которые предусмотрена двумя и более статьями (частями статьи) раздела II настоящего Кодекса либо закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях, при назначении административного наказания за совершение указанных административных правонарушений применяются правила назначения административного наказания, предусмотренные частями 2 - 4 настоящей статьи

При совершении лицом одного действия (бездействия), содержащего составы административных правонарушений, ответственность за которые предусмотрена двумя и более статьями (частями статей) настоящего Кодекса и рассмотрение дел о которых подведомственно одному и тому же судье, органу, должностному лицу, административное наказание назначается в пределах санкции, предусматривающей назначение лицу, совершившему указанное действие (бездействие), более строгого административного наказания (часть 2 статьи 4.4 КоАП РФ).

Судом установлено, что по результатам рассмотрения двух обращений     ФИО1 (от 21.02.2025 и от 04.03.2025), наряду с оспариваемым, постановлением по делу об административном правонарушении от 28.05.2025 № ТУ-11-ЮЛ-25-5621/3120-1, Общество было привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ в виде предупреждения за то, что не направило потерпевшему решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров (приказ № 3 от 13.01.2025) и не сообщило в установленный законом срок (в течение трех дней со дня принятия решения) оснований невключения в повестку дня собрания вопросов №№ 2, 3, указанных в требовании потерпевшего № 10/16 от 13.12.2024, и вопроса № 1, указанного в требовании потерпевшего № 10/25 от 28.12.2024 (дело № А05-6816/2025).

В данном случае фактически по результатам одной проверки административным органом вынесено два постановления о назначении заявителю административного наказания, что противоречит части 6 статьи 4.4 КоАП РФ.

Вместе тем, вынесение двух постановлений с назначением наказания в виде предупреждения не привело к нарушению прав Общества, поскольку не повлекло дополнительную финансовую нагрузку по уплате штрафа.

Нормы материального права применены и истолкованы административным органом правильно, существенных нарушений норм процессуального права не допущено, правовых оснований для пересмотра постановления не имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 211 АПК РФ в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, суд принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.

Руководствуясь статьями 207 - 211, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

отказать в удовлетворении заявления о признании незаконным и отмене постановления  от 28.05.2025 № ТУ-11-ЮЛ-25-5622/3120-1 о назначении предупреждения по делу об административном правонарушении, принятого в г. Архангельске Отделением по Архангельской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации в отношении акционерного общества «Троица», зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц за             ОГРН <***>, находящегося по адресу: 164520, г. Северодвинск, Архангельская область, проезд Чаячий, д. 18.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения – со дня принятия решения в полном объеме.


Судья


Ю.А. Попов