Решение от 19 июня 2023 г. по делу № А29-767/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-767/2023
19 июня 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2023 года, полный текст решения изготовлен 19 июня 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бартель Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1 (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Атолл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо: ФИО2

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии:

от истца: финансовый управляющий ФИО3 (паспорт),

от ответчика: ФИО4 – по доверенности от 16.09.2022,

от третьего лица: ФИО4 – по доверенности от 20.12.2021,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) в лице финансового управляющего ФИО3 (далее – финансовый управляющий, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атолл» (далее – ООО «Атолл», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Атолл» в размере 3 906 009 руб. 40 коп.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, указал на завышенный размер стоимости доли, а также на то, что в случае выплаты таковой истцу, Общество будет отвечать признакам предприятия-банкрота.

Определением суда от 17.04.2023 по ходатайству ответчика была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО5.

Перед экспертом был поставлен вопрос: «Какова действительная стоимость доли участника Общества в размере 33,33 % в уставном капитале ООО «Атолл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), с учетом рыночной стоимости принадлежащего организации имущества, по состоянию на 28 декабря 2021 года?»

Согласно представленному экспертному заключению, действительная стоимость доли (33,3%), принадлежавшей истцу по состоянию на 28.12.2021, составила 2 750 000 руб.

В судебном заседании финансовый управляющий уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли с учетом установленной в ходе экспертизы действительной стоимости доли вышедшего участника - 2 750 000 руб.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные уточнения приняты судом к рассмотрению.

Представитель ответчика и третьего лица исковые требования не признала, вместе с тем, возражений относительно представленного экспертного заключения не заявила.

Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

ФИО1 являлась участником ООО «Атолл» и владела долей 33,33 % уставного капитала Общества.

28.12.2021 истцом было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в Уставном капитале Общества.

Как следует из искового заявления, ответчик перечислил истцу в счет оплаты доли 93 990 руб. 60 коп.

Истец полагая, что Общество не в полном объеме выполнило свои обязательства по выплате действительной стоимости доли, обратился в суд с настоящим иском.

При невыплате действительной стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Возникшие между сторонами правоотношения являются корпоративными, подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Статьей 8 Закона об ООО предусмотрено право участников общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Порядок выхода участника общества из общества регламентирован статьей 26 Закона об ООО, в соответствии с пунктом 1 которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 6.24 действующей на момент выхода истца из состава участников Общества редакции его Устава (ред. от 21.10.2009) определено, что в случае выхода участника из Общества его доля переходит Обществу, и Общество обязано выплатить участнику действительную (рыночную) стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании оценки независимого оценщика, исходя из рыночной стоимости активов принадлежащих Обществу на момент подачи участником заявления о выходе из Общества. С согласия участника Общества подавшего заявление о выходе, вместо выплаты доли, Общество может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок выплаты действительной стоимости доли – в течение шести месяцев со дня возникновения обязанности по выплате таковой.

Согласно представленному экспертному заключению, действительная стоимость доли (33,3%), принадлежавшей истцу по состоянию на 28.12.2021, составила 2 750 000 руб.

Лица, участвующие в деле, возражений относительно представленного заключения эксперта не заявили.

Как следует из части 3 статьи 86 АПК РФ, заключение эксперта, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 названного Кодекса доказательств, исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Суд, оценив экспертное заключение ИП ФИО5 от 29.05.2023, пришел к выводу о том, данное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, и принимается в качестве надлежащего доказательства.

Согласно уточненным исковым требованиям финансовый управляющий просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли с учетом установленной в ходе экспертизы действительной стоимости доли вышедшего участника - 2 750 000 руб.

С учетом указанной в иске суммы, частично перечисленной ответчиком в счет выплаты действительной стоимости доли, в размере 93 990 руб. 60 коп., сумма невыплаченной действительной стоимости доли, подлежащая взысканию с ответчика, составляет 2 656 009 руб. 40 коп.

В своих возражениях ответчик указывает, что удовлетворение исковых требований приведет к ухудшению финансового положения Общества и как следствие, появлению признаков несостоятельности (банкротства).

В обоснование указанного довода, ответчиком представлено заключение аудиторской фирмы – общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг и аудит лимитед» о произведенном финансово-экономическом исследовании деятельности ООО «Атолл», из которого следует, что исполнение решения по аналогичному делу № А29-9847/2022 от 07.02.2023 (о взыскании с Общества в пользу ФИО6 суммы действительной стоимости доли в уставном капитале) возможно либо единовременно за счет продажи имущества и прекращения деятельности Общества, либо за счет прибыли от текущей деятельности по частям в течение нескольких лет.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Вместе с тем, в представленном заключении не указано на явную невозможность исполнения решения суда по делу А29-9847/2022, так и невозможность исполнения решения суда по настоящему делу. Кроме того, в настоящее время Общество осуществляет коммерческую деятельность и получает прибыль, в отношении Общества процедура банкротства не возбуждена.

На этом основании доводы ответчика являются несостоятельными.

В силу изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

В ходе рассмотрения спора ответчик внес на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в счет оплаты судебной экспертизы в размере 20 000 руб., в подтверждение расходов ответчиком представлено платежное поручение № 24 от 13.04.2023 на указанную сумму.

Стоимость проведенной экспертизы составила 20 000 руб. В соответствии со статьей 109 АПК РФ денежные средства в указанном размере подлежат перечислению экспертной организации, поскольку поручение суда по проведению исследования было выполнено, в материалы дела представлено экспертное заключение.

Расходы по оплате государственной пошлины, а также расходы по оплате судебной экспертизы подлежат возмещению ответчиком, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Уточнение исковых требований принять.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атолл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 2750000 руб. действительной стоимости доли.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атолл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 36 750 руб. государственной пошлины.

Бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми произвести выплату с депозитного счета суда вознаграждения эксперту, - индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), в размере 20 000 рублей.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Т.Ф. Изъюрова