Решение от 16 июля 2022 г. по делу № А03-7078/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Барнаул


Дело № А03 - 7078/2021


Резолютивная часть решения суда объявлена 14 июля 2022 года.

Решение изготовлено в полном объёме 16 июля 2022 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, с использованием средств аудиозаписи рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Барнаул Алтайского края) и общества с ограниченной ответственностью «Шипуново» (ОГРН <***>, ИНН <***>, с. Шипуново Шипуновского района Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс Групп» (ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края

о признании договора от 22.03.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 23/1-2014 от 19.05.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170201:119 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды за обществом с ограниченной ответственностью «Шипуново» на земельный участок с кадастровым номером № 22:60:170201:119 по договору аренды земельного участка от 19.05.2014

о признании договора уступки прав и обязанностей от 22.03.2021 по договору аренды земельного участка № 8/2-2014 от 19.05.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170202:134 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды за обществом с ограниченной ответственностью «Шипуново» на земельный участок с кадастровым номером № 22:60:170202:134 по договору аренды земельного участка № 8/2-2014 от 19.05.2014

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Алтайскому краю (ИНН <***>, г. Барнаул Алтайского края), администрация Шипуновского района Алтайского края,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО «Шипуново» - ФИО5 по доверенности от 27.08.2021, диплом, паспорт,

от ООО «Евро-Азия-Инвест» - ФИО5 по доверенности от 25.11.2021, диплом, паспорт от ответчика (ООО «Ресурс Групп») - ФИО6 по доверенности от 15.11.2021, диплом, паспорт, ФИО7 по доверенности от 23.06.2022, диплом, паспорт,

от ФИО2: ФИО7 по доверенности от 23.06.2022, диплом, паспорт

У С Т А Н О В И Л:

24.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Барнаул Алтайского края, далее – истец, ООО «ЕвроАзия-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) с исковым заявлением к ФИО2 (г. Барнаул Алтайского края, далее – ФИО2) о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей от 22.03.2021 по договору аренды земельного участка № 23/1-2014 от 19.05.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170201:119 и применении последствий недействительности сделки путем возврата права аренды на земельный участок с кадастровым номером № 22:60:170201:119, о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей от 22.03.2021 по договору аренды земельного участка № 8/2-2014 от 19.05.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170202:134 и применении последствий недействительности сделки путем возврата права аренды на земельный участок с кадастровым номером № 22:60:170202:134.

Определением суда от 26.05.2021 исковое заявление оставлено без движения.

От истца в суд поступили документы во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения и уточненное исковое заявление.

Определением от 02.07.2021 суд принял исковое заявление к производству.

Определением суда от 15.10.2021 приняты обеспечительные меры в виде запрета ответчику совершать действия/заключать сделки, направленные прямо или косвенно на отчуждение права пользования, обременение земельных участков (сдачу в залог) с кадастровыми номерами: 22:60170201:119, 22:60:170202:134; запрета Управлению Федеральной службы регистрации кадастра и картографии по Алтайскому краю совершать регистрационные действия в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 22:60170201:119, 22:60:170202:134.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для представления сторонами дополнительных доказательств, истребования доказательств, в том числе из Управления Росреестра по Алтайскому краю в отношении спорных земельных участков, привлечения к участию в деле третьих лиц, уточнения исковых требований.

Определением суда от 21.12.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы, проведение которой поручено эксперту ООО «АЛТЕРРА» ФИО8

На разрешение эксперта при проведении экспертизы поставлены следующие вопросы:

1.Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170202:134 по состоянию на 22.03.2021.

2.Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170201:119 по состоянию на 22.03.2021.

3.Определить стоимость права аренды земельного массива состоящего из земельных участков с кадастровым номером № 22:60:170202:134 и с кадастровым номером № 22:60:170201:119 по состоянию на 22.03.2021.

12.01.2022 в суд поступило заключение эксперта № 001-01.22 ООО «АЛТЕРРА».

Определением от 12.01.2021 суд возобновил производство по делу, отложил судебное заседание.

Этим же определением к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, привлечены Администрация Шипуновского района Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>, с. Шипуново Шипуновского района Алтайского края, далее - Администрация Шипуновского района Алтайского края), Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Алтайскому краю (ИНН <***>, г. Барнаул Алтайского края, далее - Управление Росреестра по Алтайскому краю), ООО «Шипуново» привлечено в качестве соистца.

Определением от 12.01.2021 суд истребовал из Управления Росреестра по Алтайскому краю надлежащим образом, заверенные копии кадастровых дел в отношении земельных участков со следующими кадастровыми номерами: 22:60170201:119 и 22:60:170202:134 (в полном объёме, в том числе заявления о сдаче документов для регистрации договором и дополнительных соглашений за период с 01.03.2021 по настоящее время).

К судебному заседанию (09.02.2022) от Управления Росреестра по Алтайскому краю поступили дополнительные соглашения запрашиваемые определением суда от 11.01.2022, от представителя истца через систему «Мой Арбитр» поступило уточнённое исковое заявление с приложениями.

В судебном заседании 09.02.2022 истцы окончательно уточнили исковые требования, просят: 1. Признать недействительным договор уступки прав и обязанностей от 22.03.2021 по договору аренды земельного участка № 23/1-2014 от 19.05.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170201:119 и применить последствия недействительности сделки, путем восстановления за ООО «Шипуново» прав аренды на земельный участок с кадастровым номером № 22:60:170201:119; 2. Признать недействительным договор уступки прав и обязанностей от 22.03.2021 по договору аренды земельного участка № 8/2-2014 от 19.05.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170202:134, и применить последствия недействительности сделки, путем восстановления за ООО «Шипуново» прав аренды на земельный участок с кадастровым номером № 22:60:170202:134.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточненное исковое заявление к рассмотрению. Этим же определением суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора финансового управляющего ФИО3 ФИО4, суд обязал ФИО2 и ФИО9 явиться в судебное заседание для дачи пояснений по делу, с учётом изложенного рассмотрение дела отложено до 21.02.2022.

Представитель ООО «Ресурс Групп» представила в материалы дела заключение специалиста (рецензию) № Л101-18-02-22-17 от 24.02.2022, подготовленную ООО «Алтайская лаборатория Экспертиз и Исследований».

В судебном заседании (21.03.2022) заслушаны пояснения бывшего руководителя ООО «Шипуново» ФИО2, который пояснил, что принял решение о заключении договоров, на основании которых уступил право аренды ответчику, поскольку указанные земельные участки общество не обрабатывало, они находились в плохом состоянии, непригодном для использования (заросли сорняками, землю не удобряли). По его мнению, спорные земельные участки обществу не были нужны. Оспариваемые сделки не считает крупными, поскольку земельные участки, по его мнению стоят недорого. Не согласен с условиями трудового договора о том, что может заключать сделки на сумму более 300 000 руб. только с согласия учредителя. С исковыми требованиями не согласен. На вопрос представителя истца, подтвердил, что служебный автомобиль был передан 09.04.2021 Ху Мин-Хва. На вопросы представителя истца, ФИО2 подтвердил, что ФИО9, ФИО10 ему знакомы, в ООО «АлюрАгро» он является директором, супруга учредителем, ФИО11 (его родственница).

В этом же судебном заседании участвовал эксперт ООО «АЛТЕРРА» ФИО8, предупрежденный об уголовной ответственности, о чем судом отобрана подписка. Эксперт дал пояснения в отношении подготовленного заключения. Указал на то, что земельные участки, которые сдают и продают общества, находящиеся в процедуре банкротства не могут быть использованы в качестве аналогов, так как с учётом процедуры банкротства стоимость объекта может быть необъективной, заниженной. Кадастровый номер земельного участка позволяет дать точную характеристику участка. Отвечая на вопросы по представленному в дело заключению специалиста от 24.02.2022, подготовленному Алтайской лабораторией экспертиз и исследований, эксперт считает, что отсутствие кадастрового номера у земельного участка не позволяет применять данный участок при выборе аналога, выводы будут недостоверными. Считает основными критериями для аналога: назначение земельного участка, наличие кадастрового номера, вид правообладания (собственность, аренда).

23.03.2022 через систему «Мой арбитр» в суд поступили от эксперта ФИО8 письменные пояснения к экспертному заключению № 001-01.2022 от 11.01.2022, составленные с учётом вопросов представителей сторон, озвученных в судебном заседании 21.03.2022 при допросе эксперта.

В судебном заседании (28.03.2022) участвовал руководитель ООО «Ресурс Групп» ФИО9 пояснил следующее. При заключении оспариваемых договоров вопрос крупности сделки не обсуждался, ФИО2 знает очень давно, после подписания договоров, порекомендовали подписать дополнительные соглашения, указать сумму сделки 10 000 руб., кто именно, не помнит. Считает, что директор общества самостоятельно принимает все значимые решения, о наличии крупности сделки и необходимости одобрения сделок учредителем общества ему неизвестно. Считает, что оспариваемые договоры и доп.соглашения оформлены надлежащим образом. На вопрос представителя, указал, что поручителем по его обязательству является ФИО10, не отрицал наличие перекрёстных поручительств с ФИО2 На полученных по уступке права аренды землях ничего не выращивают.

В материалы дела от ответчика поступило заключение специалиста (рецензия) ООО «Алтайская лаборатория Экспертиз и Исследований» №Л101-18-02-22-17, подготовленное по заказу ООО «Ресурс Групп».

Представители истцов возражали против представленной рецензии, считают, что при её подготовке нарушены требования статьи11 Федерального закона об оценке 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», пункт 5 Федерального стандарта об (ФСО №3). Не согласны с выбором аналогов, указанных в заключении специалиста (рецензии). Экспертом нарушены требования, согласно которым при проведении оценки должны быть описаны объем доступных оценщику рыночных данных об объектах-аналогах и правила их отбора для проведения расчетов. В качестве объектов аналогов необходимо использовать объекты недвижимости, которые относятся к одному с оцениваемым объектов сегменту рынка и сопоставимы с ним по ценообразующим факторам. При этом для всех объектов недвижимости, включая оцениваемый, ценообразование по каждому из указанных факторов должно быть единообразным. С учётом указанных нарушений представленное заключение специалиста № Л101-18-02-22-17 не отвечает критериям обоснованности и достоверности.

В материалы дела поступил отзыв от финансового управляющего ФИО3, ФИО4, в котором указывает следующее: ФИО3 является единственным учредителем ООО «ЕвроАзия-Инвест», которое является единственным учредителем ООО «Шипуново». Решением арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2021 дело № А45-4044/2020 в отношении ФИО3 введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4 Иск ООО «Шипуново» и ООО «Евро-Азия Инвест» предъявлен к ООО «Ресурс Групп» с целью защиты прав и законных интересов ООО «Шипуново» и ООО «ЕвроАзия-Инвест», финансовый управляющий имущества ФИО3 является лицом, осуществляющим права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, следовательно, судебный акт по настоящему делу будет принят, в том числе о правах и обязанностях ФИО3 и его финансового управляющего. Финансовый управляющий действует в целях сохранения имущества должника – ФИО3 и с целью пополнения конкурсной массы должника. Таким образом, позиция финансового управляющего имущества ФИО3 совпадает с позицией представителей истцов ООО «Шипуново», ООО «ЕвроАзия-Инвест» по настоящему делу. Исковые требования считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Отзыв на уточнённое исковое заявление от администрации Шипуновского района поступил 12.04.2022, администрация указала, что оспариваемые договоры не нарушают её права.

В судебном заседании 13.04.2022 представитель ответчика поддержала ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, производство которой просила поручить эксперту ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков «ЭксперТ») ФИО12

В ходатайстве о назначении по делу повторной экспертизы ответчик просит поставить следующие вопросы:

«Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170202:134 на дату уступки такого права - 22.03.2021; Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170201:119 на дату уступки такого права - 22.03.2021».

Представитель истца против удовлетворения ходатайства ответчика возражал, представил письменные пояснения, в случае удовлетворения ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы, ходатайствовал о назначении по делу комиссионной судебной экспертизы, поручив ее проведение эксперту ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков ООО «ЭксперТ» ФИО12 и эксперту ООО «Веритас» ФИО13

На разрешение экспертов просил поставить следующие вопросы: 1. Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170202:134 по состоянию на 22.03.2021; 2. Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170201:119 по состоянию на 22.03.2021; 3. Определить стоимость права аренды земельного массива, состоящего из земельных участков с кадастровым номером № 22:60:170202:134 и с кадастровым номером № 22:60:170201:119 по состоянию на 22.03.2021.

Определением суда от 16.04.2022 по делу назначена комиссионная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков ООО «ЭксперТ» ФИО12 и эксперту ООО «Веритас» ФИО13

30.05.2022 в суд от ООО «Веритас» поступило заключение эксперта № 135-22.

Определением суда от 01.06.2022 производство по делу возобновлено, представитель ООО «ЕвроАзия-Инвест» ходатайствует о вызове экспертов в судебное заседание, об отложении судебного заседания на более длительный срок в связи с подготовкой письменной позиции по делу и ознакомлением с поступившим заключением эксперта. Представитель ответчика поддержал ходатайства.

06.06.2022 (согласно штемпеля канцелярии арбитражного суда Алтайского края) от ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков ООО «ЭксперТ» поступило заключение эксперта № Э139-22-0419-17.

К судебному заседанию 27.06.2022 от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явиться из-за болезни. Выразил намерение лично участвовать в судебном заседании. Ходатайствовал о повторном вызове в судебное заседание эксперта ФИО13

Удовлетворив ходатайства представителей сторон, в судебном заседании 27.06.2022 суд заслушал пояснения эксперта ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков ООО «ЭксперТ» ФИО12

Судом ходатайства удовлетворены, суд обязал эксперта ООО «Веритас» ФИО13 явиться в судебное заседание 07.07.2022 для дачи пояснений по заключению экспертизы, рассмотрение дела отложено.

В судебном заседании 07.07.2022 суд заслушал пояснения эксперта ООО «Веритас» ФИО13 по представленному заключению. Эксперт ответила на вопросы представителей ответчика.

После заслушивания эксперта, представитель ответчика представила письменное ходатайство об истребовании от Министерства сельского хозяйства Алтайского края, от Комитета по сельскому хозяйству администрации Шипуновского района и Управления Федеральной службы государственной статистики по Алтайскому краю и Республике Алтай информации о количестве общей посевной площади ООО «Шипуново» 2017-2021 годы (на конец года), с учётом списания посевных площадей. С учётом удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств, заявила ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Второй представитель ответчика заявил следующие ходатайства: о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, об истребовании дополнительных доказательств от ООО «Шипуново» о капитализации использования спорных земельных участков за период с 2017 по 2020 годы; об истребовании от администрации Шипуновского района Алтайского края сведений о составе земель (наличие песка, солончака) в процентном соотношении.

Представитель истца возражал против отложения судебного заседания, указывая, что стороны ответчика и третьего лица заявленными ходатайствами намеренно затягивают рассмотрение дела с целью длительного использования спорных земельных участков (выращивание зерновых культур) и получения дохода.

Представил письменное опровержение расчётов стоимости земельного участка № 22:60:170202:134 в экспертном заключении № Э139-22-04-19-17. Копию письменного опровержения вручил представителю ответчика.

Заслушав позиции представителей сторон, суд определил: оставить разрешение ходатайств до следующего судебного заседания.

В судебном заседании 07.07.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ суд объявил перерыв до 14.07.2022 до 15 час. 00 мин.

После перерыва заседание продолжено.

Суд в порядке статьи 159 АПК РФ приступил к разрешению заявленных представителями сторон ходатайств.

Представители ответчика и третьего лица ФИО2 поддержали ходатайства об истребовании доказательств.

Представитель истца возражал против истребования доказательств, указал на то, что в указанные периоды руководителем общества являлся ФИО2, соответственно, ему известны сведения о капитализации использования земельных участков, у представителя сомнения по поводу информации, которую мог представлять бывший руководитель в управление сельского хозяйства о количестве посевных площадей. Указал, что в обществе указанная информация отсутствует. Информация о количестве общей посевной площади ООО «Шипуново» 2017-2021 годы, с учётом списания посевных площадей, а также сведения о составе земель (наличие песка, солончака) в процентном соотношении не имеют прямого отношения к рассматриваемому спору.

Представитель истца представил письменные возражения в отношении заявленных ходатайств, указал на то, что сторона ответчика самостоятельно на протяжении периода рассмотрения дела не предприняла мер к получению указанной информации.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд отказывает в их удовлетворении, поскольку истребование указанной информации в отношении количества общей посевной площади, состава земель (наличие песка, солончака), сведения о капитализации использования земельных участков не относится к предмету спора, не повлияет на его рассмотрение.

Суд указывает, что при рассмотрении настоящего спора между сторонами сторона ответчика не была лишена права самостоятельно истребовать указанную информацию на протяжении всего времени рассмотрения дела, однако, сторона не воспользовалась указанным правом, предусмотренным АПК РФ. Кроме того, представитель ООО «Шипуново» пояснил, что у общества отсутствуют истребуемые доказательства.

Рассмотрев ходатайства сторон о приобщении дополнительных доказательств, пояснений ФИО2 от 07.07.2022, заявленных в судебном заседании, суд удовлетворил

Представители ответчика возражали против приобщения к материалам дела аудиозаписи разговора и видеозаписи от 20.06.2022 земельного участка, информации в отношении ООО «Алюр Агро», поскольку эти доказательства не относятся к предмету спора. Представитель истца ходатайствовал о приобщении выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АлюрАгро» директором является ФИО2, информация с сайта Контур.Фокус о взаимосвязях общества.

Представитель ответчика возражал против приобщения доказательств.

В приобщении информации в отношении ООО «Алюр Агро», суд отказал, указав, что информация находится в открытом доступе (Выписка из ЕГРЮЛ), аудио видеозапись носят информационный характер.

Представитель ООО «Ресурс-Групп» представила письменные возражения в отношении экспертного заключения № 132-22, подготовленного экспертом ФИО13 в рамках проведения комиссионной экспертизы по настоящему делу.

Представитель третьего лица ФИО2 заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, указывая, что допрошенная в судебном заседании эксперт ФИО13 не в полном объёме ответила на вопросы представителя третьего лица и ответчика, не смогла убедительно и однозначно пояснить каким образом ею выбраны аналоги для проведения экспертизы, не использовала Методические рекомендации по определению рыночной стоимости права аренды земельных участков. Представитель считает, что вопросы перед экспертами необходимо поставить с учётом Методических рекомендаций по определению рыночной стоимости права аренды земельных участков, утверждённых распоряжением Минимущества РФ от 10.04.2003 № 1102-р. Проведение экспертизы просит поручить экспертам ФБУ Алтайская ЛСЭ Минюста России, внесены денежные средства на депозитный счёт суда.

Представитель ООО «Ресурс-Групп» поддержала ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, поддержала возражения в отношении пояснений эксперта ФИО13 Считает, что экспертом неверно выбраны аналоги для анализа рынка.

Представители истцов возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, по делу проведена судебная экспертиза, комплексная судебная экспертиза, представлено значительное количество доказательств, заслушаны эксперты, свидетели, истцы не намерены представлять дополнительные доказательства, настаивают на рассмотрении спора по существу по представленным в материалы дела доказательствам.

Указывают, что предложенные ответчиками к использованию Методические рекомендации по определению рыночной стоимости права аренды земельных участков, утверждённых распоряжением Минимущества РФ от 10.04.2003 № 1102-р были применены экспертами во всех экспертных заключениях представленных в материалы дела.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении, о чём вынесено отдельное определение; в судебном заседании объявлена резолютивная часть определения от 14.07.2022, мотивы отказа изложены в полном тексте определения суда от 16.07.2022.

Представители ответчика и третьего лица ФИО2 заявили ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с материалами дела и подготовки позиций по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

В части 3 статьи 158 АПК РФ установлено, что в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Возражая против отложения судебного заседания с целью подготовки представителями ответчика и третьего лица позиций по делу, указывают на то, что в материалах дела имеются отзывы на уточнённое исковое заявление, письменные позиции ответчика и третьего лица- ФИО2, у представителей было достаточно времени для подготовки дополнительных письменных возражений (при наличии), участие представителей обеспечено в каждом судебном заседании, соответственно, всем представителям достоверно и полно известны позиции сторон по настоящему спору.

Считают, что ходатайства представителей об отложении судебного заседания удовлетворению не подлежат, направлены на затягивание рассмотрения дела.

Согласно части 5 названной статьи арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Учитывая, что предусмотренные статьей 158 АПК РФ основания для обязательного отложения судебного разбирательства отсутствуют, а неоднократные ходатайства истца об отложении судебных заседаний по настоящему делу свидетельствовали о злоупотреблении ответчиком и третьим лицом своими процессуальными правами с целью затягивания судебного процесса, суд отказывает в удовлетворении ходатайств об отложении настоящего судебного разбирательства.

Суд не находит оснований к удовлетворению ходатайства об отложении ввиду следующего: рассмотрение ходатайства лица, участвующего в деле, производится судом с учетом задач и принципов арбитражного судопроизводства, в частности: справедливое публичное разбирательство в разумный срок, обеспечение равноправия сторон в арбитражном суде, состязательность сторон, недопустимость суду своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (статьи 2, 6, 6.1, 7, 8, 9 АПК РФ). Отложение судебного разбирательства в отсутствие уважительных на то причин не соответствует эффективному правосудию.

Суд приступил к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании представители истцом указали на арифметическую ошибку в номере договора аренды земельного участка от 19.05.2014, считают верным номер: № 8/2-2014. Уточнение принято судом (статья 49 АПК РФ).

Представители истцов заявленные требования поддержали, в том числе указали на крупность заключенных сделок, заинтересованность в их совершении бывшего директора ООО «Шипуново» ФИО2, директора ООО «Ресурс - Групп» ФИО9, действия которых направлены на причинение ущерба обществу. Указали, что руководители ООО «Ресурс-Групп» ФИО9 и бывший директор ООО «Шипуново» ФИО2, бывший директор ООО «Агросэт» ФИО10 являются аффилированными лицами, занимаются совместной хозяйственной деятельностью, ранее предоставляли перекрестные поручительства друг за друга, о чем свидетельствуют судебные акты, представленные в материалы дела.

Представитель истца обращает внимание, что в рамках дела № А03- 6942/2021 во исполнение определения суда об истребовании доказательств поступила информация от ПАО «Сбербанк», согласно которой с 12.05.2021 по 18.02.2022 установлены взаимоотношения со следующими контрагентами: ООО «Ресурс-Групп (ИНН <***>) и ООО «Алюр Агро» (ИНН <***>). В качестве назначения платежа указаны: оплата по договорам поставки, оплата по актам сверки, частичная оплата по счёту от 06.07.2021 за арендную плату земельного участка на сумму 700 000 руб. Представитель делает вывод о взаимосвязи ООО «Ресурс-Групп», ООО «Алюр Агро», ООО «Агросэт», ООО «Алтайская нива», ФИО2, ФИО9, ФИО10 фактическая аффилированность которых установлена через одного представителя – ФИО6

По мнению представителя истца действия ООО «Ресурс-Групп» в лице ФИО9 и бывшего директора ООО «Шипуново» ФИО2 свидетельствуют о наличии признаков недобросовестности, так как ФИО2, без учёта мнения учредителя заключил договоры уступки права аренды земельных участков, лишив общество возможности заниматься выращиванием зерновых культур, что причинило ущерб обществу. Кроме того, подписывал дополнительные соглашения к оспариваемым договорам, не имея полномочий директора общества, тем самым придав сделкам возмездный характер, при этом определив стоимость прав аренды в размере 10 000 руб. Истец указывает на наличие между сторонами корпоративного конфликта, ссылался на решения по делам № А03-5354/2021, № А03-14989/2021, № А03-8338/2021, № А03-10117/2021, № А03-6942/2021, которые рассмотрены между сторонами в настоящее время.

В материалы дела представлен отзыв от 20.03.2022 на уточнённое исковое заявление, который подписан представителем ООО «РесурсГрупп» и представителем ФИО2 ФИО6

Представлены письменные пояснения ФИО2, в которых указывает, что ООО «Шипуново» не нуждалось в спорных земельных участках, отсутствовала возможность их использовать по назначению. Земля находилась в непригодном для использования состоянии (наличие сорняков), земля не использовалась, не обрабатывалась, в результате чего возникла задолженность по уплате арендных платежей. По мнению ФИО2, у общества отсутствовала необходимость нести дополнительные затраты на спорные земельные участки и им было принято решение об уступке прав аренды на земельные участки площадью 1 870 га. Указанное решение было принято в интересах ООО «Шипуново», приложил копию письма от 02.03.2021, направленного учредителю о деятельности общества.

Представители ответчика и третьего лица ФИО2 возражали, против удовлетворения искового заявления, доводы изложены в отзыве. Ссылаясь на ранее изложенные доводы и представленные в их подтверждения документальные доказательства, отрицали крупность оспариваемых сделок. Считают, что ООО «РесурсГрупп» не знало и не должно был знать о том, что сделка являлась крупной для ООО «Шипуново», не знало и не должно было знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого в силу закона согласия единственного участника ООО «Шипуново» на совершение сделки, не знало и не должно было знать о явном ущербе для ООО «Шипуново». В отношении аффилированности ФИО9, ФИО10 и ФИО2, заявленной истцами, представитель ответчика возражает, указывает, что между ними сохраняются проверенные временем деловые отношения. ООО «РесурсГрупп» и ФИО2 подписали дополнительные соглашения от 20.04.2021 по инициативе ФИО9, которому порекомендовали юристы, указанное он подтвердил в судебном заседании. ООО «РесурсГрупп» не знало и не могло знать об отсутствии у ФИО2 полномочий на подписание договоров. По мнению ответчика и третьего лица оспариваемые сделки не являются крупными, не причинили вреда ни обществу, ни его участникам. Представители не отрицали, что сложное финансовое положение общества не позволяло надлежащим образом использовать спорные земли, что привело к ухудшению их качественных свойств. В удовлетворении иска просили отказать.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Представитель учредителя ООО «Шипуново» обращает внимание на наличие в арбитражном суде Алтайского края дел, указывающих на корпоративный конфликт между указанными лицами, участие одних и тех же заинтересованных лиц, а именно.

В решении по делу № А03-8338/2021 судом установлено, с момента переизбрания директора Общества ФИО2 не обеспечили возможность осуществить передачу документов Общества новому директору, так как ограничили ему доступ в помещения (офис) Общества.

В рамках дела № А03-10117/2021 рассматривается иск ООО «Агросэт» к ООО «Шипуново» об обязании вернуть истцу просо - 19,5 тонн, ячмень - 219,4 тонн, лен - 60 тонн, переданных ответчику на хранение по договору № 01/12 от 01.12.2020, а также по встречному исковому заявлению о признании незаключенным договора хранения № 01/12 от 01.12.2020.

По делу № А03-14989/2021 рассмотрено исковое заявление ФИО11 к ООО «Агросэт», в котором просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Агросэт» от 26.07.2021, признать недействительными решения Совета директоров ООО «Агросэт» от 29.07.2021 о прекращении полномочий директора ООО «Агросэт» ФИО10, об освобождении от должности директора ООО «Агросэт» со 02.08.2021, об избрании на должность директора ООО «Агросэт» Ху Мин-Хва, оформленные протоколом № 1-7/2021. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО10, ФИО2, Ху Мин рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Ху Мин-Хва, ООО «Агросэт» (ИНН <***>) к ОО «Алтайская нива» (ИНН <***>) о признании договора б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 2 -Хва, Умаров Зокиржон Зарифович, ФИО14.

По делу № А03-6942/2021 рассмотрено исковое заявление Ху Мин-Хва, ООО «Агросэт» к ООО «Алтайская нива» о признании договоров уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков недействительными и применении последствий недействительности сделки, с привлечением ФИО10, ФИО2, ФИО11

По делу № А03-5354/2021 ООО «Шипуново» настаивало на том, что о согласованности действий прежних контролирующих лиц ООО «Агросэт» и ООО «Шипуново» в ущерб интересам самих Обществ, контроль над которыми в настоящее время утрачен, свидетельствуют следующие обстоятельства. Как показало изучение Соглашения об уступке права требования долга ИП ФИО15, оно для ООО «Агросэт» не может быть выгодно, ведь по нему ООО «Агросэт» фактически теряет возможность получить более 3 млн. руб. Однако представитель ФИО11 в данном процессе поддерживает иск ФИО15, фактически действуя против интересов своего доверителя, ведь самой ФИО11 принадлежит только 20 % долей в уставном капитале ООО «Агросэт», и ФИО11 передача активов ООО «Агросэт» ФИО15 не может быть выгодной. По этим причинам ООО «Шипуново» настаивает на том, что суд должен отнестись критически к показаниям свидетелей ФИО2, ФИО10 и подконтрольных им лиц, поскольку данные лица прямо заинтересованы в исходе настоящего спора.

Судом сделан вывод, что фактически товарный кредит ООО «Шипуново» от ООО «Агросэт» не предоставлялся. Поэтому оснований для взыскания с ООО «Шипуново» в пользу ООО «Агросэт» денежных средств не имеется. Учитывая различие интересов сторон корпоративного конфликта, суд не находит оснований для взыскания в пользу ИП ФИО15 денежных средств, так как ему передано не существующее право требования долга. По этим же основаниям Соглашение о передаче права требования долга от ООО «Агросэт» ФИО15 подлежит признанию недействительным.

Из материалов настоящего дела следует, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «РесурсГрупп» создано и зарегистрировано 24.11.2014, основной вид деятельности общества - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, дополнительный вид – выращивание пшеницы, ячменя, ржи, овса, гречихи. С 18.12.2019 единственный учредитель и директор общества – ФИО9 (100% доли в уставном капитале).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Шипуново» создано и зарегистрировано 18.03.2008. С 26.04.2017 в обществе единственный участник – ООО «ЕвроАзия-Инвест» – 100% доли в уставном капитале).

С 13.05.2021 директор общества – Ху Мин-Хва, ранее директором являлся ФИО2 Основной вид деятельности общества – животноводство, дополнительные виды деятельности - выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур, смешанное сельское хозяйство (т. 1 л.д. 40).

05.04.2021 единственным участником ООО «Шипуново», ООО «ЕвроАзия-Инвест» в лице директора ФИО14 принято удостоверенное нотариусом решение: досрочно освободить от должности директора ООО «Шипуново» ФИО2 Избрать на должность директора Общества Ху Мин-Хва.

09.04.2021 ФИО2 передал Ху Мин-Хва служебный автомобиль. Оспариваемые договоры были заключены 22.03.2021. В материалы дела от Росреестра по Алтайскому краю поступили дополнительные документы по запросу суда, в соответствии с которыми оспариваемые договоры были сданы на государственную регистрацию лично ФИО2 05.04.2021, о чем представлены заявления из Росреестра по Алтайскому краю в материалы дела.

20.04.2021 после своего увольнения ФИО2 от имени ООО «Шипуново» подписывает дополнительное соглашение № 1, зная об отсутствии у него полномочий директора ООО «Шипуново».

26.04.2021 от имени ООО «Шипуново», ФИО2 обращается в Росреестр по Алтайскому краю с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения от 20.04.2021, вводя регистрирующий орган в заблуждении относительно его полномочий директора ООО «Шипуново», прикладывая к заявлению приказ № 17 от 11.07.2017.

В материалах регистрационного дела также имеется дополнительное соглашение от 22.03.2021, которое было подано в регистрирующий орган ООО «Ресурс-Групп» только 25.05.2021, то есть после подачи настоящего искового заявления 24.05.2021.

Согласно условий трудового договора от 11.07.2017 и Устава общества, ФИО2 знал о том, что ему запрещено распоряжаться имуществом общества стоимостью более 300 000 руб. без одобрения общего собрания участников общества (учредителя). ООО «Ресурс-Групп» в лице ФИО9 действуя разумно и добросовестно подписало 20.04.2021 дополнительное соглашение № 1, зная об отсутствии полномочий у ФИО2 с первых чисел апреля, а в последующем 25.05.2021 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения № 1 от 22.03.2021.

Вышеуказанные обстоятельства и действия ООО «Ресурс-Групп» и ФИО2 в совокупности свидетельствуют об осведомленности о том, что оспариваемая сделка причинила ущерб ООО «Шипуново» и являлась для общества крупной.

В соответствии с пунктом 2.1. Устава ООО «Шипуново» целью деятельности общества является извлечение прибыли. Общество осуществляет основные виды деятельности: животноводство, растениеводство.

Согласно пункту 8.1. Устава высшим органом общества является общее собрание участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества принимаются единственным участником общества.

Согласно пункту 8.8. Устава единоличный исполнительный орган общества – директор: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Директор избирается общим собранием участников общества (пункт 8.7. Устава).

Пункт 8.9. Устава определяет порядок деятельности единоличного исполнительного органа – директора и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами, договором между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.

Согласно трудовому договору от 11.07.2017 с директором общества, заключенному между ООО «Шипуново» в лице единственного участника общества – ООО «ЕвроАзия-Инвест» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2, последний является директором ООО «Шипуново». Права и обязанности директора указаны в пункте 1 трудового договора. Срок действия договора определён с 11.07.2017 по 31.12.2018.

Согласно пункту 1.7. трудового договора директор имеет право распоряжаться имуществом общества в пределах установленных Уставом общества и действующим законодательством, за исключением отчуждения имущества стоимостью более 300 000 руб. отчуждение которого возможно только на основании Решения общего собрания общества.

В соответствии с условиями договора, директор обязан обеспечивать соблюдение законности в деятельности предприятия и осуществлении его хозяйственно – экономических связей, использование правовых средств для финансового управления и функционирования в рыночных условиях, укрепления договорной и финансовой дисциплины. Совершать все необходимые действия для защиты имущественных интересов общества.

01.08.2018 заключено дополнительное соглашение к договору с директором общества от 11.07.2017, срок действия трудового договора установлен с 11.07.2017 по 31.12.2021.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Шипуново» на 31.12.2020 баланс общества составил 87 718 000 руб., сторонами не оспаривается.

Судом установлено, что общее собрания относительно принятия решений о согласовании сделок, в части уступки права аренды на вышеуказанные земельные участки, не проводилось, одобрение единственного участника общества отсутствует.

06.05.2014 администрацией Шипуновского района Алтайского края проведены торги на заключение договоров аренды земельных участков.

В материалы дела представлен Протокол проведения конкурса по продаже права на заключение договора аренды земельных участков от 06.05.2014, на основании которого администрация Шипуновского района Алтайского края и СПК «Быковский» заключили договор аренды земельного участка № 8/2-2014 от 19.05.2014, по условиям которого Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в пользование на условиях аренды земельный участок сроком на 10 лет с 01.01.2014 года из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 13301026 кв.м., (в т.ч. пашни- 12838000 кв.м., сенокосов - 111000 кв.м., прочих – 352 026 кв.м.) с кадастровым номером 22:60:170202:0134. Участок находится примерно в 4500 м по направлению на восток от ориентира: Алтайский край, Шипуновский район, с. Горьковское, расположенного за пределами участка.

Пункт 3.1. договора предусматривает, что размер арендной платы за земельный участок определяется в соответствии с протоколом проведения конкурса и составляет 569 691 руб. в год.

27.12.2017 СПК «Быковский» и ООО «Шипуново» заключили договор уступки прав и обязанностей по договору аренды, по условиям которого к ООО «Шипуново» перешло право аренды на земельный участок с кадастровым номером 22:60:170202:0134.

Согласно пункту 2.1. договора, договор уступки прав и обязанностей действует в пределах срока действия договора аренды земельного участка № 8/2-2014 от 19.05.2014, то есть с 01.01.2018 по 15.07.2024.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата в размере 569 691 руб. в год вносится новым арендатором, т.е. ООО «Шипуново».

22.03.2021 ООО «Шипуново» в лице директора ФИО2 и ООО «РесурсГрупп» в лице директора ФИО9 заключили договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 8/2-2014 от 19.05.2014.

Согласно пункту 2.1. договора, договор уступки прав и обязанностей действует в пределах срока действия договора аренды земельного участка № 8/2-2014 от 19.05.2014, то есть с 01.01.2021 по 15.07.2024.

Арендная плата в размере 569 691 руб. в год вносится новым арендатором, т.е. ООО «РесурсГрупп» (пункт 3.1 договора).

Договор зарегистрирован в управлении Росреестра по Алтайскому краю 15.04.2021.

20.04.2021 ООО «Шипуново» в лице ФИО2 и ООО «РесурсГрупп» в лице директора ФИО9 заключили дополнительное соглашение № 1 к договору уступки прав и обязанностей по договору аренды от 22.03.2021, по условиям которого пункт 3.3. договора изложили в следующей редакции: «размер платы за переуступку права аренды земельного участка (цена по договору) составляет 10 000 руб.». Дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра по Алтайскому краю 08.06.2021. Представлены доказательства оплаты в размере 10 000 руб.

На основании Протокола проведения конкурса по продаже права на заключение договора аренды земельных участков от 06.05.2014 администрация Шипуновского района Алтайского края и глава КФХ «ФИО16.» заключили договор аренды земельного участка № 23/1-2014, по условиям которого Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в пользование на условиях аренды земельный участок сроком на 10 лет. С 01.01.2014 года из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 5397075 кв.м, (в т.ч. пашни-5333100 кв.м., прочих- 63975 кв.м.) с кадастровым номером 22:60:170201:0119. Участок находится примерно в 5000 м по направлению на северо-восток от ориентира: Алтайский край, Шипуновский район, с. Горьковское, расположенного за пределами участка.

Пункт 3.1. договора предусматривает, что размер арендной платы за земельный участок определяется в соответствии с протоколом проведения конкурса и составляет 231 160 руб. в год.

27.12.2017 КФХ «ФИО16.» и ООО «Шипуново» заключили договор уступки прав и обязанностей по договору аренды, по условиям которого к ООО «Шипуново» перешло право аренды на земельный участок с кадастровым номером 22:60:170201:0119.

Согласно пункту 2.1. договора, договор уступки прав и обязанностей действует в пределах срока действия договора аренды земельного участка № 23/1-2014 от 19.05.2014, то есть с 01.01.2018 по 15.07.2024.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата в размере 231 160 руб. в год вносится новым арендатором, т.е. ООО «Шипуново».

22.03.2021 ООО «Шипуново» в лице директора ФИО2 и ООО «РесурсГрупп» в лице директора ФИО9 заключили договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 23/1-2014 от 19.05.2014.

Согласно пункту 2.1. договора, договор уступки прав и обязанностей действует в пределах срока действия договора аренды земельного участка № 23/1-2014 от 19.05.2014, то есть с 01.01.2021 по 15.07.2024.

Арендная плата в размере 231 160 руб. в год вносится новым арендатором, т.е. ООО «РесурсГрупп» (пункт 3.1 договора).

Договор зарегистрирован в управлении Росреестра по Алтайскому краю 13.04.2021.

20.04.2021 ООО «Шипуново» в лице ФИО2 и ООО «РесурсГрупп» в лице директора ФИО9 заключили дополнительное соглашение № 1 к договору уступки прав и обязанностей по договору аренды от 22.03.2021, по условиям которого пункт 3.3. договора изложили в следующей редакции: «размер платы за переуступку права аренды земельного участка (цена по договору) составляет 10 000 руб.». Дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Росрестра по Алтайскому краю 08.06.2021. Представлены доказательства оплаты в размере 10 000 руб.

Из материалов дела следует, что 05.04.2021 ФИО2 был уволен. 09.04.2021 ФИО2 передал Ху Мин-Хва служебный автомобиль, принадлежащий обществу. Оспариваемые договоры были заключены 22.03.2021, ФИО2 лично передал их в Росреестр 05.04.2021 для регистрации. 20.04.2021 ФИО2 (не являясь директором ООО «Шипуново») подписал дополнительное соглашение № 1 от имени ООО «Шипуново», 26.04.2021 обратился в Росреестр по Алтайскому краю с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения от 20.04.2021, приложив к заявлению приказ № 17 от 11.07.2017, полномочия по которому прекращены.

Также в материалах регистрационного дела имеется дополнительное соглашение от 22.03.2021, которое было подано в регистрирующий орган ООО «Ресурс-Групп» только 25.05.2021, то есть после подачи настоящего искового заявления в суд 24.05.2021. ФИО2 знал о том, что ему запрещено распоряжаться имуществом общества стоимостью более 300 000 руб. без одобрения общего собрания участников общества, указанное содержится в трудовом договоре от 11.07.2017. ООО «Ресурс-Групп» в лице ФИО9 зная об отсутствии полномочий у ФИО2 подписали 20.04.2021 дополнительное соглашение № 1, а в последующем 25.05.2021 обратились в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации.

Обращаясь с настоящим иском о признании спорных договоров переуступки права аренды на земельные участки недействительными и применении последствий их недействительности, ООО «ЕвроАзия-Инвест» как участник ООО «Шипуново» указал, что оспариваемые сделки являются крупными для общества и не были одобрены в установленном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке. Сделки совершены заинтересованными лицами, бывшим директором ООО «Шипуново» ФИО2, директором ООО «РесурсГрупп» ФИО9, ФИО10, указывая на решения судов общей юрисдикции, которые подтверждают перекрёстные поручительства друг за друга. Указывает на наличие у заинтересованных лиц одного представителя - ФИО6, которая представляет их интересы по арбитражным делам указанным выше.

Оспариваемые сделки являются экономически нецелесообразными, не соответствуют разумной потребности общества, в результате чего последнему причинен убыток. В результате совершения оспариваемых сделок ООО «Шипуново» невозможно осуществление основной финансово-хозяйственной деятельности. Также истец ссылается на недействительность спорных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Давая оценку отношениям сторон, суд считает, что между сторонами возникли обязательственные отношения, регулируемые следующими положениями ГК РФ.

Статьей 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Статьей 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В статье 46 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из буквального содержания данной нормы следует, что для квалификации договора передачи прав и обязанностей по договору аренды в качестве крупной сделки принимается во внимание балансовая стоимость передаваемого в аренду имущества, которая сопоставляется с балансовой стоимостью активов общества.

Такой критерий используется для квалификации договора аренды в качестве крупной сделки для арендодателя, предоставляющего арендуемое имущество во временное владение и (или) пользование.

При этом, как указывается в Информационном письме ФКЦБ России от 16.10.2001 № ИК07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества», под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

Балансовая стоимость активов общества для целей пункта 2 статьи 46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств). В соответствии с части 3 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Пунктом 4 статьи 46 Закона об ООО установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Так как оспариваемые договоры уступки прав и обязанностей по договору аренды были заключены 22.03.2021, крупность оспариваемых сделок должна определяться на основании бухгалтерской отчетности ООО «Шипуново» за 2020 год.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Шипуново» по состоянию на 31.12.2020 следует, что основные средства 51 124 тыс. руб., запасы 31 687 тыс. руб., денежные средства 2 589 тыс. руб., дебиторская задолженность 2 318 тыс. руб., баланс общества составил 87 718 тыс. руб.

При рассмотрении настоящего спора участники процесса не оспаривали, представленный ООО «Шипуново» бухгалтерский баланс. Напротив, представленные пояснения бывшего руководителя ООО «Шипуново» ФИО2 о деятельности общества, протоколы совещаний позволяют сделать вывод о его устойчивом финансовом положении, о ведении реальной хозяйственной деятельности, о наличии прибыли.

По настоящему делу оспаривается цена (стоимость) права аренды, уступленного ООО «Ресурс-Групп» изначально на безвозмездной основе, в дальнейшем с учётом дополнительных соглашений за 10 000 руб.

Стоимость права аренды определена заключениями экспертов.

10.01.2022 в материалы дела от ООО «АЛТЕРРА» поступило заключение эксперта № 001-01.22. В соответствии с заключением стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170202:134 составляет 18 682 827 руб. по состоянию на 22.03.2021. Стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170201:119 по состоянию на 22.03.2021 составляет 8 095 613 руб. Стоимость права аренды земельного массива, состоящего из указанных земельных участков составляет 26 177 341 руб.

При рассмотрении настоящего спора судом была назначена комиссионная экспертиза, по результатам которой 30.05.2022 в материалы дела поступило заключение эксперта ООО «Веритас» №135-22, согласно которому стоимость права аренды земельного массива, состоящего из земельных участков с кадастровым номером № 22:60:170202:134 и № 22:60:170201:119 по состоянию на 22.03.2021 составила 33 342 769 руб.

В рамках проведения комиссионной судебной экспертизы 06.06.2022 от ООО Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков «ЭксперТ» поступило заключение эксперта № Э139-22-04-19-17, согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного массива, состоящего из оспариваемых земельных участков, по состоянию на 22.03.2021 составила 5 759 015 руб.

По указанному заключению представители истца представили письменные возражения, указывая на неверное применение аналогов земельных участков. Участвовавшая в судебном заседании 27.06.2022 эксперт ФИО12 указала на аналоги, которые были взяты для проведения исследования- договоры аренды и применение коэффициентов. Считает, что договоры аренды и права аренды сопоставимы с учётом коэффициентов. При выборе аналогов взяты земельные участки с заниженной стоимостью. Указала, что расчёты производила в программе Excel, внося показатели и применяя коэффициенты.

Указанные доводы эксперта не могут быть приняты во внимание, поскольку эксперт не опровергла представленный истцами контррасчёт, доводы о неверном применении аналогов. Суд не принимает во внимание ссылки эксперта на отсутствие самостоятельно произведённых расчетов, допущение округления показателей, влияющих на итоговый результат, что недопустимо.

Стоимость права аренды земельного массива в размере 26 177 341 руб. (экспертиза № 001-01.22), что составляет 29,84 % балансовой стоимости активов общества, что позволяет квалифицировать совокупность оспариваемых сделок, как совершение крупной сделки.

Стоимость права аренды земельного массива в размере 33 342 769 руб. (экспертиза № 135-22), что составляет 38, 01 % балансовой стоимости активов общества, что позволяет квалифицировать совокупность оспариваемых сделок, как совершение крупной сделки.

Учитывая определённую экспертами стоимость права аренды, оспариваемую сделку следует признать крупной для общества, поскольку стоимость права аренды земельных участков в любом случае составляет более 25% балансовой стоимости активов ООО «Шипуново».

Оценивая заявленные сторонами доводы в отношении представленных экспертных заключений ФИО8 и ФИО13 суд установил, что эксперты отказались от использования доходного и затратного подходов проведя оценку стоимости прав на земельные участки на основании сравнительного подхода.

В судебном заседании 21.03.2022 заслушали эксперта ФИО8, который пояснил, что для выбора аналога необходимо наличие у земельного участка кадастрового номера, согласно которому участок можно проверить в официальных источниках. Так же необходимо учитывать площадь земельного участка, местоположение. Указал, что в объявлениях часто округляют площадь, что является недостоверным, поэтому необходимо проверять все параметры с учётом кадастрового номера. Считает, что нельзя брать за аналоги земельные участки, которые продают в рамках процедуры банкротства, так как эти участки, как правило продают по заниженной цене, с учётом особенности процедуры. Затем представил дополнительные пояснения к экспертному заключению.

Эксперт ФИО8 при проведении судебной экспертизы применил Методические рекомендаций по определению рыночной стоимости земельных участков, утверждённых распоряжением Минимущества РФ от 06.06.2002 № 568-р, а также иную нормативную литературу. Учитывая результаты проведённого анализа рынка, при выборе объектов аналогов проанализирована открытая информация о земельных участках, имеющих достоверно проверяемую информацию, что является основным критерием отбора объёкта – аналога. К выбранным трём аналогам применены корректировки согласно «Справочника оценщика недвижимости – 2018» под ред. ФИО17 земельные участки сельскохозяйственного назначения. Эксперт указывал, что при верном выборе аналогов и грамотном применении корректировок, с учётом методических рекомендаций возможно получить достоверный результат. При выборе корректировок (месторасположение, качество прав, условия продажи), также учтено право аренды на срок менее 10 лет.

Эксперт ФИО13 при проведении экспертизы учла требования Методических рекомендаций по определению рыночной стоимости земельных участков, утверждённых распоряжением Минимущества РФ от 06.06.2002 № 568-р, а также иную нормативную литературу.

В Методических рекомендациях по определению рыночной стоимости права аренды земельных участков, утверждённых распоряжением Минимущества РФ от 10.04.2003 № 1102-р указано, что при оценке рыночной стоимости права аренды земельного участка используется метод сравнения продаж.

Согласно пункту 1 указанных Методических рекомендаций от 10.04.2003 № 1102-р при проведении оценки рыночной стоимости права аренды методом сравнения продаж рекомендуется использовать положения пункта 1 раздела IV методических рекомендаций по определению рыночной стоимости земельных участков, утверждённых распоряжением Минимущества РФ от 06.03.2002 № 568-р. Соответственно, при проведении судебных экспертиз экспертами были все необходимые рекомендации с целью получения достоверных результатов при проведении экспертиз.

При проведении судебных экспертиз эксперты отказались от использования доходного метода (метода капитализации), поскольку ни один из методов доходного подхода не применим к оценке объекта. Среди факторов ограничивающих применение данного метода- невозможность с достаточной точностью определить структуру доходов и расходов (возделывание сельхозкультур), а попытка спрогнозировать приведёт к искаженным результатам. Годовой доход формируется за счёт земельной ренты, регистрируются сделки по аренде земель государственной или муниципальной собственности, соответственно, механизм расчёта нерыночный, т.е. противоречит определению расчёта рыночной стоимости.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является доказательством.

В соответствии с частью 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Исходя из изложенного в совокупности с разъяснениями в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

В данном случае, отводов экспертам сторонами не заявлено. Доказательства, подтверждающие квалификацию и наличие опыта работы экспертов, в материалах дела имеются. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В ходе экспертизы каких-либо возражений по порядку ее проведения от сторон не поступало. Экспертами даны квалифицированные пояснения и выводы по вопросам, поставленным на разрешение.

Принимая во внимание, что экспертом ФИО8 проведен анализ основных факторов, влияющих на спрос, предложение и цены сопоставимых объектов-аналогов. Эксперт обосновал применение сравнительного подхода к оценке объекта экспертизы. Сравнительным подходом стоимость оцениваемого объекта определяется на основе анализа цен сделок со схожими по своим характеристикам земельным участкам с внесением соответствующих корректировок с целью учета отличий между объектами – аналогами и объектом оценки. При этом затратный подход содержит в себе принципиальное противоречие с точки зрения оценки стоимости природного ресурса: чем лучше природный ресурс, тем меньшую оценку в соответствии с затратным подходом он может получить. При подготовки заключения № -001-01.22 для оценки рыночной стоимости предмета оценки использован метод корректировок, при применении которого каждый объект-аналог сравнивается с объектом оценки по ценнообразующим факторам (элементам сравнения), выявляются различия объектов по этим факторам и цена объектааналога или ее удельный показатель корректируется по выявленным различиям с целью дальнейшего определения стоимости объекта оценки. При этом корректировка по каждому элементу сравнения основывается на принципе вклада этого элемента в стоимость объекта. Экспертом применены корректировки на торг, на площадь земельных участков, на место расположения, на балл бонитета по свойствам почв, на объём передаваемых прав, весовые коэффициенты, Корректировка на дату предложения.

При выборе объектов-аналогов экспертом проанализирована открытая информация о предложениях к продаже земельных участков сходного назначения, в степных районах Алтайского края, имеющих достоверно проверяемую информацию (что является основными критериями отбора объектов-аналогов). Информация об объектах-аналогах проанализирована экспертом и приведена в расчетной таблице. В результате проведенного анализа для проведения расчетов были отобраны 3 объекта-аналога, наиболее полно соответствующих объекту оценки по основным ценообразующим характеристикам. Заключение соответствует требованиям установленным Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и федеральных стандартов оценки. Экспертное заключение составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, предъявляемыми к отчету об оценке объекта недвижимости. При определении рыночной стоимости земельного участка эксперт применил сравнительный подход. В ходе применения сравнительного подхода экспертом проведен анализ рынка предложений по аренде земельных участков. От затратного и доходного подхода для определения рыночной стоимости права аренды земельного массива эксперт отказался, что согласуется с пояснениями эксперта, данными в судебном заседании.

Оценив заключения в совокупности, учитывая возражения сторон, суд считает надлежащим доказательством заключение эксперта № -001.01-22 ООО «АЛТЕРРА», согласно которому стоимость отчужденных прав аренды составила 26 177 341 руб. (в заключении приведены аналоги, с кадастровыми номерами, отвечающие необходимым требованиям, экспертом применён сравнительный подход, с помощью которого дана наиболее объективная оценка объектов аналогов, соответствующих земельным участкам в рассматриваемом споре).

Оценив доводы сторон, суд считает, что единая позиция ответчика и третьего лица ФИО2 не согласуется с их линией защиты, поскольку, заявляя о том, что сделка по уступке права аренды земельных участков не крупная, а земельные участки не представляют никакого экономического интереса и имеют небольшую стоимость, - в ходе рассмотрения спора активно возражали против исковых требований о признании договоров недействительными и возврате права аренды на земельные участки истцу.

Судом установлено, что участники процесса с момента заключения договора уступки права аренды (март 2021 года) пользуются спорными земельными участками с целью извлечения прибыли, экономическую целесообразность использования земельных участков не раскрыли в ходе судебного разбирательства.

Таким образом, ответчик и третье лицо ФИО2 не обосновали свои действия по воспрепятствованию в возврате земельных участков ООО «Шипуново», уступленных по оспариваемым договорам.

ООО «Шипуново» является организацией, созданной с целью получения прибыли и насыщения рынка товарами и услугами, при этом основной деятельностью является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Единственным учредителем ООО «Шипуново» является ООО «ЕвроАзия-Инвест».

Истец указывает на то, что сделка, являющаяся предметом настоящего иска, заключена с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения общим собранием участников (единственным участником) ООО «ЕвроАзия-Инвест», повлекла возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде значительного снижения его платёжеспособности, вывода его основного актива.

Материалов дела установлено и не оспаривается сторонами, что на момент заключения оспариваемых сделок директором ООО «Шипуново» являлся ФИО2, который уступил право аренды на земельные участки безвозмездно.

ООО «Ресурс-Групп», осознавая, что фактически вышеуказанные договоры являются для ООО «Шипуново» безвозмездными и причиняют обществу ущерб, в целях придания сделках возмездности 20.04.2021 произвело оплату по каждому договору в размере 10 000 руб., о чем представлены платёжные поручения, подписали дополнительные соглашения.

Таким образом, общая стоимость оспариваемых сделок составила 20 000 руб.

Возражения ответчика в части отсутствия у ООО «Шипуново» денежных средств на момент заключения сделок, не могут быть приняты во внимание судом, поскольку из пояснений ФИО2, являющегося директором общества, следует удовлетворительное финансовое положение общества, получение прибыли от осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается так же представленным бухгалтерским балансом общества за 2020 год.

Таким образом, директор ООО «Шипуново» ФИО2 совершил ряд крупных сделок по отчуждению активов общества, не получив одобрения учредителя, с целью придания сделкам возмездности подписал дополнительные соглашения 20.04.2021, достоверно зная о том, 05.04.2021 единственным участником ООО «Шипуново» ООО «ЕвроАзия-Инвест» в лице директора ФИО14 принято удостоверенное нотариусом решение о досрочном освобождении ФИО2 от исполнения обязанностей директора ООО «Шипуново», об избрании на должность директора общества Ху Мин-Хва.

ФИО2 в судебном заседании подтвердил, что знал об увольнении, 09.04.2022 передал Ху Мин-Хва служебный автомобиль, впоследствии оспаривал увольнение.

Заключенные ООО «Шипуново» в лице ФИО2 сделки являются однородными и совершены в ограниченный промежуток времени.

В процессе рассмотрения дела заслушаны пояснения ФИО2, ФИО9, которые подтвердили факты знакомства и наличия взаимоотношений в разные периоды времени.

Суд учитывает, что с 05.04.2021 прекращены полномочия ФИО2 в качестве директора ООО «Шипуново». Подписывая трудовой договор 11.07.2017 ФИО2 знал о том, что ему запрещено распоряжаться имуществом общества стоимостью более 300 000 руб. без одобрения общего собрания участников общества. Однако, в отзыве на иск указал, что не согласен с данным пунктом договора и устава общества, считая его не подлежащим вниманию.

ООО «Ресурс-Групп» в лице ФИО9, действуя разумно и добросовестно, зная об отсутствии полномочий у ФИО2, подписало 20.04.2021 дополнительные соглашения № 1, а в последующем 25.05.2021 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения.

Доводы ФИО2 об отсутствии в обществе финансовой возможности, необходимой для самостоятельного проведения мероприятий по обрабатыванию земельных участков, противоречат доказательствам, представленным в материалы дела, а также основному виду деятельности общества. Поскольку, общество создано с целью получения прибыли от основного вида деятельности - выращивание зерновых культур.

С письменными пояснениями ФИО2 представил следующую информацию в отношении общества. В 2019 году показатели средней урожайности предприятия выше районных среди сельхозпредприятий, чистая прибыль составила 960 000 руб. В 2020 году в Алтайском крае было объявлено чрезвычайное положение в связи с засухой (Постановление администрации Шипуновского района Алтайского края от 06.07.2020), однако показатели предприятия по урожаю сельхоз культур выше районных. Чистая прибыль за 2020 год составила 12 300 000 руб. В своих письменных пояснениях от 02.03.2021 к представителю учредителя ФИО2 указывает, что в 2020 году показатели могли быть лучше, однако были осуществлены оплаты текущих и дополнительных затрат на приобретение семян, топлива, гербицидов, запасных частей и т.д. На 2021 год запланирован план весеннее – полевых работ, проведены переговоры с поставщиками, частично авансированы топливо, семена, гербициды, текущие долги намерены оплатить в рабочем порядке в течение 2021 года. Руководителем общества сделан вывод, что предприятие развивается.

Оспаривая договоры, заключенные бывшим директором ФИО2 представитель учредителя ООО «Шипуново» ссылается на заинтересованность ООО «Ресурс-Групп» ФИО9 и ООО «Шипуново» ФИО2 занимающихся общей хозяйственной деятельностью. В указанную группу заинтересованных лиц также входит бывший директор ООО «Агросэт» ФИО10, который находится в подчинении у ФИО2 и ФИО9 ООО «Алтайская Нива» является заинтересованным лицом по отношению к бывшему руководителю ООО «Агросэт» ФИО10 через ФИО9 и ФИО2 Заинтересованность указанных лиц и перекрёстные поручительства подтверждаются решениями Индустриального районного суда города Барнаула от 15.08.2012 по делу № 2-1380/2012, от 02.02.2011 по делу № 2-1317/2011; решением Железнодорожного районного суда города Барнаула от 22.01.2014 по делу № 2-166/2014; решением Железнодорожного районного суда города Барнаула от 28.11.2013 по делу № 2-1443/2013; решением Железнодорожного районного суда города Барнаула от 31.05.2013 по делу № 2-1153/2013, согласно которых с ФИО2, ФИО9 и ФИО10 взысканы задолженности по кредитным обязательствам. Участвовавшие в судебных заседаниях лица не отрицали длительное знакомство друг с другом. Заинтересованным лицом к указанным выше является ООО «Алюр Агро», в котором ФИО2 является директором, его супруга учредителем (51%).

По мнению истцов, в указанную группу заинтересованных (аффилированных) лиц также входит бывший директор ООО «Агросэт» ФИО10 Из пояснений в судебных заседаниях указанных лиц, они знакомы давно с 2000 годов, о чем свидетельствуют перекрёстные поручительства друг за друга, подтвержденные следующими решениями судов.

Вышеуказанные обстоятельства и действия ООО «Ресурс-Групп» в совокупности, по мнению истца, свидетельствуют об осведомленности о том, что оспариваемая сделка причинила ущерб ООО «Шипуново» и являлась для общества крупной. Разумный и добросовестный участник экономического оборота проявил бы осмотрительность при совершении сделки по приобретению актива в виде прав аренды на земельные участки по такой заниженной стоимости, о чем не мог не знать.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, факт общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (в том числе через представителя).

Представители истцов обращают внимание суда на наличие общего представителя – ФИО6 у лиц, участвующих в настоящем деле. Позиция вышеуказанных лиц по настоящему делу согласуется и у них имеется заинтересованность в исходе настоящего спора. Наличие общего представителя у круга лиц, участвующих в настоящем деле и других делах не может рассматриваться в качестве случайного обстоятельства.

Представитель обращает внимание на дело № А03-6942/2021, в котором рассматривался аналогичный спор о признании договоров уступки права аренды недействительными принимали участие ООО «Алтайская Нива», ФИО10, ФИО2, ООО «Агросэт», ФИО11 (20% доли), ФИО9 через их совместного представителя – ФИО6, представляющую интересы объединенной группы лиц. Указанное подтверждается материалами дела, наличием письменных отзывов, участием представителя в судебных заседаниях по доверенностям от указанных лиц.

Оценив обстоятельства настоящего дела, суд пришёл к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен ущерб обществу и участнику общества ООО «ЕвроАзия Инвест» в виде отчуждения имущества, которое участвует в осуществление основной финансово - хозяйственной деятельности.

Фактически в результате совершения оспариваемых сделок был отчужден основной актив общества с прикрытием возмездности на нерыночных условиях по заниженной цене. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ одним из видов деятельности ООО «Шипуново» выращивание зерновых культур (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур - ОКВЭД 01.11.

Безвозмездная передача ответчику земельных участков, с целью извлечения прибыли, является злоупотреблением руководителем своими должностными обязанностями. Осуществляя руководство обществом бывший директор ФИО2 должен был предпринять все необходимые меры с целью сохранения спорных земельных участков для осуществления ООО «Шипуново» сельскохозяйственной деятельности, являющейся основным видом деятельности для получения прибыли.

Для осуществления основного вида деятельности обществу необходимо наличие земельных участков.

Отчуждение земельных участков в пользу ООО «Ресурс-Групп» по оспариваемым договорам привели к неблагоприятным последствиям для общества и его участников в виде невозможности ООО «Шипуново» осуществлять в полном объеме свою финансово-хозяйственную деятельность и получать прибыль. Указанные выше действия бывшего директора ООО «Шипуново» причинили значительный ущерб обществу и учредителю общества ООО «ЕвроАзия-Инвест».

Доводы третьего лица ФИО2 о несогласии с условиями трудового договора и Устава ООО «Шипуново» несостоятельны, противоречат материалам дела.

Довод ответчика и третьего лица о том, что право субаренды является безвозмездным противоречит действующему законодательству и не соответствует экономической целесообразности ведению финансово-хозяйственной деятельности общества.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Верховный Суд Российской Федерации в пунктах 7 и 8 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Учитывая изложенное, оценив в совокупности все имеющиеся доказательства по делу, заключения экспертов, пояснения экспертов, показания свидетелей, требование истца о признании договоров уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков недействительными подлежит удовлетворению.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ).

Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Признав договоры недействительным, суд применяет последствия недействительности сделок в виде восстановления прав аренды за ООО «Шпуново» на земельные участки.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

На основании статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с осмотром доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

На основании части 1 статьи 108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом. Если указанное ходатайство заявлено обеими сторонами, требуемые денежные суммы вносятся сторонами на депозитный счет арбитражного суда в равных частях.

В соответствии со статьей 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Из материалов дела следует, что истец вносил денежные средства на депозитный счёт суда при назначении комиссионной экспертизы в размере 12 000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 192 от 28.03.2022, представленным в материалы дела.

При обращении с иском в суд истец уплатил государственную пошлину в установленном размере и порядке, что подтверждается платёжными документами.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, судебные расходы по оплате судебной экспертизы, а также по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Частью 3 статьи 130 АПК РФ установлено право суда первой инстанции выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если он признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Принимая во внимание совокупность доказательств, имеющихся в материалах дела, а также не рассмотренное ходатайство стороны о вынесении частного определения в отношении эксперта ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков ООО «ЭксперТ» ФИО12 по фактам фальсификации экспертного заключения № Э139-22-04-19-17, суд приходит к выводу об отсутствии возможности рассмотреть вопрос по распределению судебных расходов за проведение судебной экспертизы экспертом ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков ООО «ЭксперТ», г.Барнаул в настоящем судебном заседании и выделяет в отдельное производство.

Судебные расходы в размере 24 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 130, 156, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор от 22.03.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 23/1-2014 от 19.05.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170201:119 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды за обществом с ограниченной ответственностью «Шипуново» на земельный участок с кадастровым номером № 22:60:170201:119 по договору аренды земельного участка от 19.05.2014.

Признать договор уступки прав и обязанностей от 22.03.2021 по договору аренды земельного участка № 8/2-2014 от 19.05.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером № 22:60:170202:134 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды за обществом с ограниченной ответственностью «Шипуново» на земельный участок с кадастровым номером № 22:60:170202:134 по договору аренды земельного участка № 8/2-2014 от 19.05.2014.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Групп» (ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края в пользу ООО «Евро-Азия-Инвест» 24 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Выделить в отдельное производство вопрос по распределению судебных расходов за проведение судебной экспертизы экспертом ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков ООО «ЭксперТ», г.Барнаул, назначить судебное заседание.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.А.Чайка