Постановление от 15 февраля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18547/2025

Дело № А41-88210/23
16 февраля 2026 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2026 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Высоцкой О.С.,

судей Епифанцевой С.Ю., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Батковой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 21.10.2025 по делу № А41-88210/23,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО4 по доверенности № 50 АВ 2473754 от 27.05.2025;

от ФИО2: ФИО4 по доверенности № 50 АВ 2473709 от 23.05.2025;

от ФИО3: ФИО4 по доверенности № 50 АВ 2148720 от 05.04.2025;

от конкурсного управляющего ООО «Реальная цифра» ФИО5: ФИО5 лично,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 29.02.2024 ООО «Реальная цифра» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Указанные судебным актом требования уполномоченного органа в лице Межрайонной ИФНС России №22 по Московской области в размере 262 479,77 рублей, 123 015 343,23 рублей, 39 793 011,44 рублей, 8 456 285,61 рублей включены во вторую и третью очередь реестра требований кредиторов соответственно.

Уполномоченный орган 17.09.2024 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками договоров об отчуждении должником транспортных средств: марки «БМВ X6X DRIVE30D», 2018 года выпуска,

VIN <***>, марки «БМВ X4X DRIVE 20D», 2018 года выпуска,

VIN <***>, марки «ШКОДА РАПИД», 2017 года выпуска, VIN <***> в пользу ФИО1, ФИО2 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2025 заявленные требования удовлетворены в полном объеме – признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.03.2022 №1-КП, заключенный между

ООО «Реальная цифра» и ФИО2; признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.03.2022 №3-КП, заключенный между ООО «Реальная цифра» и ФИО3; признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.03.2022 №4-КП, заключенный между ООО «Реальная цифра» и ФИО1, применены последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1, ФИО2, ФИО3 (в лице представителя ФИО4 по доверенностям от 27.05.2025, 23.05.2025, 05.04.2025) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ФИО1, ФИО2, ФИО3 поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами

статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае требования заявлены уполномоченным органом со ссылкой на наличие у оспариваемых сделок признаков пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и обстоятельства совершения таковых на безвозмездной основе в пользу заинтересованных лиц и с целью сокрытия имущества (транспортных средств)

ООО «Реальна цифра», на которые могло быть обращено взыскание по итогам мероприятий налогового контроля.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки попадают в трехлетний период подозрительности и уполномоченным органом доказана совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате их совершения причинен вред имущественным интересам кредиторов должника и к ответчикам подлежит применению презумпция осведомленности о таковой.

При этом суд первой инстанции исходил из следующих фактических обстоятельств спора.

Как следует из материалов дела, в преддверии банкротства одномоментно ООО «Реальная цифра» произведено отчуждение трех транспортных средств.

Между ООО «Реальная цифра» и ФИО2 18.03.2022 заключен договор купли – продажи автомобиля №1-КП, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки «БМВ X4 XDRIVE 20D», 2018 года выпуска, VIN <***> (т. 1 л.д. 29-32).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цена автомобиля составляет 565 000 рублей (цена автомобиля согласована сторонами и определена на основании отчета №10879/21-2 об определении рыночной стоимости движимого имущества – автомобиля марки «БМВ X4 XDRIVE 20D», 2018 года выпуска, VIN <***>, составленного ООО «ГЕС»); покупатель оплачивает цену автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет или в кассу продавца не позднее 60 календарных дней с даты заключения настоящего договора и передачи автомобиля покупателю.

Согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи №1-КП от 18.03.2022 качество и характеристики передаваемого автомобиля соответствует требованиям договора №1-КП купли – продажи автомобиля от 18.03.2022 (т. 1 л.д. 33).

Между ООО «Реальная цифра» и ФИО1 18.03.2022 заключен договор купли – продажи автомобиля №4-КП, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки «БМВ X6 xDrive30D», 2018 года выпуска, VIN <***> (т. 1 л.д. 63-66).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цена автомобиля составляет 610 950 рублей (цена автомобиля согласована сторонами и определена на основании отчета об оценке №23741-21Л-2 составленного ЧПО ФИО6); покупатель оплачивает цену автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет или в кассу продавца не позднее 60 календарных дней с даты заключения настоящего договора и передачи автомобиля покупателю.

Согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи №4-КП от 18.03.2022 качество и характеристики передаваемого автомобиля соответствует требованиям договора №4-КП купли-продажи автомобиля от 18.03.2022 (т. 1 л.д. 67).

Между ООО «Реальная цифра» и ФИО3 18.03.2022 заключен договор купли-продажи автомобиля №3-КП, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки «ШКОДА РАПИД», 2017 года выпуска, VIN <***> (т. 1 л.д. 46-49).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2. договора цена автомобиля составляет 150 000 рублей (цена автомобиля согласована сторонами и определена на основании отчета №10879/21-1 об определении рыночной стоимости движимого имущества – автомобиля марки «ШКОДА РАПИД», 2017 года выпуска, VIN <***>, составленного ООО «ГЕС»); покупатель оплачивает цену автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет или в кассу продавца не позднее 60 календарных дней с даты заключения настоящего договора и передачи автомобиля покупателю.

Согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи №3-КП от 18.03.2022 качество и характеристики передаваемого автомобиля соответствует требованиям договора №3-КП купли – продажи автомобиля от 18.03.2022 (т. 1 л.д. 50).

Дело о банкротстве ООО «Реальная цифра» возбуждено 07.12.2023, то есть вышеуказанные сделки от 18.03.2022 совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, в отношении должника уполномоченным органом в период с 28.12.2021 по 24.05.2022 проведена выездная налоговая проверка за период 2018-2020 гг., по результатам которой вынесено решение от 23.01.2023 №12-14/6 о привлечении должника как налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения (неправомерное предъявление НДС к вычету в 2018-2020 гг. на сумму 60 987 282 рублей по взаимоотношениям с контрагентами ООО «Винтаж», ООО «ДУО», ООО «АБК», ООО «Термалис», ООО «Премиум Автосейл», ООО «Вип кадр», ООО «Медиаметрика», ООО «Реалком», ООО «Биг», ОО «Иксим», ООО «Айс-Профи», ООО «Стелл», ООО «Гифрета», ООО «Джин», ООО «Неагар», ООО «Аланта», ООО «Арлайн», ООО «Объединенные кондитеры», ООО «ССТ»).

Контролирующими должника лицам ООО «Реальная цифра» в период проверки являлись:

- ФИО7 – генеральный директор с 18.12.2019 по и учредитель с 28.01.2021;

- ФИО1 являлся учредителем с 03.02.2015 по 09.10.2019 и с 19.11.2019 по 28.01.2021 с долей участия в капитале в размере 50%.

Согласно ответам из органов ЗАГС ФИО2 и ФИО3 являются родственниками контролирующих должника лиц, а именно ФИО1 и ФИО8.

ФИО1 состоял в трудовых отношениях с должником и являлся коммерческим директором ООО «Реальная цифра», а ФИО2 состоял в трудовых отношениях с должником и являлся директором департамента отчетности и аналитики ООО «Реальная цифра» (т.1 л.д.34-38).

С учетом приведенных фактических обстоятельств, оснований для иных выводов, нежели сделаны судом первой инстанции, апелляционная коллегия не имеет.

Довод заявителя апелляционной жалобы являлись предметом оценки суда первой инстанции и свидетельствуют о несогласии заявителя с данной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельства спора.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом, согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявители апелляционных жалобы не оспаривают наличие у ФИО9 статуса бенефициара ООО «Реальная цифра», а также наличие у последнего родственных связей с ФИО3, равно как и наличие трудовых отношений между должником и ФИО1 и ФИО2.

При этом, представитель заявителей апелляционных жалоб, давая пояснения относительно причин одномоментного отчуждения должником трех транспортных средств (18.03.2022) в пользу связанных с ним лиц, пояснил суду, что причиной к тому явилось ухудшение финансового состояния и прекращение ООО «Реальная цифра» хозяйственной деятельности с использованием таковых, одновременно указывая в тексте жалобы на то, что передача сотрудникам должника транспортных средств являлась следствием высоких показателей выполнения ими трудовой функции (премированием).

Вопреки доводам заявителей апелляционной жалобы, в материалы дела не представлены доказательства оплаты марки «БМВ X6X DRIVE30D», 2018 года выпуска,

VIN <***>, марки «БМВ X4X DRIVE 20D», 2018 года выпуска,

VIN <***>, марки «ШКОДА РАПИД», 2017 года выпуска, VIN <***> – контрольно-кассовые чеки не представлены (несмотря на ссылку на приобретение должником исключительно для проведения этих хозяйственных операций ККМ).

Отражение на расчетном счете ООО «Реальная цифра» в АО «Альфа-Банк» №407028…1522 (т. 2 л. д. 22-оборот) поступления денежных средств 22.03.2022 в сумме 1 488 000 рублей (в сумме, не соотносимой с совокупной ценой транспортных средств по трем договорам – 1 325 950 рублей), возмездный характер оспариваемых уполномоченным органом сделок не подтверждает.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, уплата НДС не может являться надлежащим доказательством, свидетельствующим о том, что сумма в размере 1 488 000 рублей, внесенная на счет должника 22.03.2022, является оплатой по оспариваемым договорам купли-продажи транспортных средств в отсутствие подтверждения внесения денежных средств в пользу ООО «Реальная цифра» непосредственно ответчиками (покупателями).

Трудоустройство ФИО1 и ФИО2 в ООО «Релаьная цифра» и получение таковыми дохода (справки 2-НДФЛ), вопреки доводам заявителей жалоб, факт проведения расчетов между сторонами по оспариваемым сделкам не подтверждают.

С учетом сформированной на уровне высшей судебной инстанции судебной практики, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о равноценности встречного исполнения не нашли документального подтверждения и по той причине, что ссылка на ответ ЧПО ФИО6 о том, что им давалось некое заключение о рыночной стоимости транспортного средства в отсутствие такового у сторон), не состоятельна.

При этом, по справедливому замечанию уполномоченного органа, в отсутствие доказательств наличия недостатков транспортных средств марки «БМВ X6X DRIVE30D» (2018 г.в.), марки «БМВ X4X DRIVE 20D» (2018 г.в.), марки «ШКОДА РАПИД» (2017 г.в.), очевидно, что отчуждение таковых 18.03.2022 по цене соответственно 610 950 рублей, 565 000 рублей и 150 000 рублей (с учетом конъюнктуры рынка в указанный период), свидетельствует о кратном занижении их стоимости.

При этом, совершение сделок между ООО «Реальная цифра» и его сотрудниками, а также ФИО3 (привлекалась должником на основании гражданско-правового договора) на условиях, очевидно, недоступных иным участникам гражданского оборота, свидетельствует о наличии у контрагентов признаков фактической аффилированности по отношению к должнику, а соответственно – возможности применения к таковым презумпции осведомленности о цели причинения вреда.

Кроме того, вопреки доводам заявителей апелляционной жалобы, согласно правовой Верховного Суда Российской Федерации сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, наличие либо отсутствие признаков недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки не подлежит обязательному доказыванию при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не имеет решающего значения при рассмотрении требований об оспаривании сделки.

Согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки отвечают признакам недействительности, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате их совершения конкурсная масса должника уменьшилась, чем причинен вред имущественным правам самого должника и кредиторов (в том числе, уполномоченного органа).

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.10.2025 по делу № А41-88210/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в установленном порядке.


Председательствующий


О.С. Высоцкая


Судьи


С.Ю. Епифанцева


Н.Н. Катькина