Постановление от 18 февраля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.02.2026 Дело № А40-268518/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2026

Полный текст постановления изготовлен 19.02.2026

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Меркурий» ФИО1: лично, паспорт РФ (до и после перерыва);

от ООО «Каспиан»: представитель ФИО2 по доверенности от 04.04.2025 (до перерыва);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «Меркурий»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными безналичные платежи, совершенные ООО «Меркурий» в пользу ООО «Каспиан»; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Каспиан» в конкурсную массу должника 37 805 000 рублей,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Меркурий»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Национальные медицинские технологии» о признании общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – ООО «Меркурий», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2023 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 временный управляющий ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Меркурий».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2024 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Меркурий» утверждена ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4, в котором заявлены следующие требования:

признать недействительными безналичные платежи, совершённые со счёта ООО «Меркурий» № 407028***5, открытого в АО «Альфа-Банк», в пользу ООО «Каспиан»;

применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Каспиан» в конкурсную массу должника 37 805 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение в соответствующий суд.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом округа удовлетворено ходатайство представителя конкурсного управляющего должника об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

20.12.2025 от конкурсного управляющего должника поступило дополнение к кассационной жалобе. Суд кассационной инстанции принимает правовое обоснование доводов, отраженное в дополнении к кассационной жалобе, однако отказывает в приобщении и исследовании новых требований и доказательств, которые в силу положений АПК РФ не могут быть рассмотрены.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 19.01.2026 судебное заседание отложено.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «Каспиан» возражал против удовлетворения жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды обеих инстанций установили следующие обстоятельства.

Конкурсный управляющий при анализе расчётного счёта ООО «Меркурий» (№ 40702***15 в АО «Альфа-Банк») выявил, что в период с 16.12.2021 по 11.01.2022 перечислены денежные средства на общую сумму 37 805 000 руб. в пользу ООО «Каспиан» (ранее - ООО «МР-Фрут»).

Конкурсный управляющий ООО «Меркурий» полагает, что перечисления, совершённые в адрес ООО «Каспиан» на общую сумму 37 805 000 рублей, должны быть признаны недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку дело о признании ООО «Меркурий» несостоятельным (банкротом) возбуждено 06.12.2023, а оспариваемые перечисления совершены в период с 16.12.2021 по 11.01.2022, их можно оспорить по заявленным основаниям.

Разрешая обособленный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями абзаца тридцать четвертого статьи 2, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ с учетом разъяснений, приведённых в пунктах 4, 7, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (далее - Постановление № 63), и пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), исходил из того, что 15.12.2021 между ООО «МР-Фрут» (ныне - ООО «Каспиан») и ООО «Меркурий» заключен договор поставки № 533п/21, по которому ООО «Каспиан» обязалось поставить овощи и фрукты, а ООО «Меркурий» - оплатить товар. Обе стороны исполнили обязательства: продукция поставлена и оплачена в полном объеме, что подтверждается подписанными УПД/счетами-фактурами на общую сумму 37 805 000 руб. Акт сверки от 31.12.2021 свидетельствует об отсутствии задолженности между сторонами. Следовательно, платежи ООО «Меркурий» в адрес ООО «Каспиан» произведены во исполнение договора, а не без встречного предоставления или с целью вывода активов. При этом в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «Каспиан» располагало сведениями о финансовом положении должника и о его цели причинить вред кредиторам.

Таким образом, суды признали несостоятельными доводы конкурсного управляющего о безосновательности платежей и причинении вреда кредиторам, а доказательств неравноценности встречного исполнения не представлено.

Кроме того, суды посчитали, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ не имеется, поскольку управляющий не привел обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки; в материалы дела не представлено доказательств совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ; не представлены доказательства того, что воля сторон была направлена на создание не соответствующих ей правовых последствий.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности его имущества.

В соответствии с абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатёжеспособности или недостаточности имущества. Данные презумпции являются опровержимыми: они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Вместе с тем наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу статьи 168, пункта 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд самостоятельно квалифицирует правоотношения сторон и определяет нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Конкурсный управляющий заявлял в суде первой инстанции, что ООО «Меркурий» не отвечало признакам организации, осуществляющей реальную хозяйственную деятельность. Управляющий также указывал, что бывший директор ФИО5 обладает признаками массового учредителя и номинального руководителя. Кроме того, конкурсный управляющий пояснял, что расчётные счета должника использовались для осуществления «транзитных», или «обнальных», операций, к которым в числе прочего относятся и платежи в адрес ответчика.

Между тем суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, посчитал доказанным равноценное встречное предоставление на основании представленных копий договора поставки от 15.12.2021 № 533п/21, а также 21 универсального передаточного документа (УПД) и акта сверки взаимных расчётов за IV квартал 2021 года.

При этом суд первой инстанции не дал надлежащей оценки вышеуказанным доводам, на которые ссылался управляющий должника. Суд не исследовал обстоятельства, свидетельствующие, по мнению управляющего, о мнимости как самих хозяйственных операций, так и документооборота, оформленного для их прикрытия. Однако формальное наличие первичных документов, таких как УПД и акт сверки, при обоснованных сомнениях в реальности хозяйственной деятельности должника не может само по себе служить достаточным основанием для вывода о действительности сделок.

Апелляционный суд, в свою очередь, повторно рассмотрел обособленный спор формально, не устранив допущенные судом первой инстанции нарушения.

Однако в апелляционной жалобе для подтверждения недобросовестности контрагента конкурсный управляющий ссылался на два вступивших в законную силу приговора Щербинского районного суда города Москвы (№ 1-714/2024 от 02.09.2024 и № 1-824/2024 от 18.11.2024), которыми установлено, что должник и аффилированные с ним лица вели противоправную деятельность. Согласно данным приговорам, участники организованной преступной группы ФИО6 и ФИО7 признаны виновными в незаконной банковской деятельности (статья 172 Уголовного кодекса Российской Федерации), которые использовали фиктивные юридические лица, включая должника ООО «Меркурий», для обналичивания денежных средств клиентов, желавших уклониться от уплаты налогов, и за свои услуги группа получала вознаграждение в размере не менее 12,5 %.

Роли ключевых лиц и ООО «Меркурий» следующими:

ФИО6 организовывал регистрацию фирм-однодневок на номинальных директоров, открывал для них счета и координировал деятельность группы, а также непосредственно курировал создание и использование ООО «Меркурий»;

ФИО7 управляла счетами через систему «Банк-клиент», вела учет денежных потоков и готовила фиктивные документы (договоры, счета, накладные) для придания видимости законности операциям;

ФИО5, номинальный директор ООО «Меркурий», подтвердил, что за вознаграждение в 25 000 рублей в месяц он лишь формально числился руководителем, не участвуя в управлении компанией и не имея доступа к счетам;

ООО «Меркурий» использовалось как ключевое звено в схеме для транзита и обналичивания денег.

Однако суды не дали оценку доводам и доказательствам, на которые ссылался управляющий должника, освободив тем самым ответчика от обязанности их опровержения, что противоречит принципам равноправия и состязательности сторон в судопроизводстве.

Таким образом, обжалуемые судебные акты по существу спора приняты без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Управляющий также ссылался на то, что финансовая отчетность ООО «Меркурий» демонстрирует аномально высокую себестоимость (до 99,9%) и ничтожную рентабельность (0,02%), что в 60 раз ниже отраслевой нормы, по его мнению, это свидетельствует о том, что компания не являлось реальным бизнесом, а «прокладкой» для транзита средств.

При этом суды не приняли во внимание, что природа «технической» компании, каковой, по утверждению управляющего, и являлся должник, как раз и предполагает создание формального, внешне безупречного документооборота для легализации вывода денежных средств. В такой ситуации бремя доказывания реальности поставки товаров, их оприходования и дальнейшей перепродажи лежало на ответчике, который получил значительные денежные средства от компании с признаками фиктивности. Однако ответчик не представил доказательств, подтверждающих движение товара: товарно-транспортных накладных, сведений о перевозчике, складских документов, подтверждающих приемку товара на свой склад или его транзитную передачу конечному покупателю.

Из представленного ответчиком 21 универсального передаточного документа (УПД) следует, что овощи, фрукты и зелень поставлялись из Ирана и Азербайджана. Для легального ввоза такой продукции на территорию России необходимо оформление сопроводительных документов, в том числе декларации о соответствии, фитосанитарного сертификата, сертификата происхождения, инвойса, упаковочного листа, транспортной накладной, документов, подтверждающих оплату товара, договора поставки и описания груза. Такие документы в материалах обособленного спора отсутствуют.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика подтвердила наличие таких документов, а также пояснила, что поставка должнику осуществлялась силами ответчика до склада должника или путем самовывоза товара должником.

Следовательно, у ответчика не должно возникнуть затруднений с документальным подтверждением реальности поставок и опровержением сомнений.

Таким образом, вывод судов о равноценности встречного предоставления сделан преждевременно, без всестороннего и полного исследования всей совокупности доказательств и доводов конкурсного управляющего. Суды фактически ограничились проверкой формального соответствия документов требованиям законодательства, проигнорировав необходимость оценки всей цепочки взаимоотношений сторон с учетом обоснованных сомнений и в контексте доводов о недобросовестности должника, его контрагента и мнимом характере спорных платежей, что привело к принятию необоснованных судебных актов.

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 АПК РФ судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку судами не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, не в полной мере исследованы имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, не применены подлежащие применению нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно исследовать имеющиеся в деле доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства и, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт,

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025 по делу № А40-268518/2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Ю.В. Трошина

Судьи Д.В. Каменецкий

Н.С. Калинина