Постановление от 31 марта 2021 г. по делу № А40-178153/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-13204/2021

Дело № А40-178153/20
г. Москва
31 марта 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2021 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Ким Е.А, Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «ОКТАФЛЮИД» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 января 2021 года по делу №А40-178153/20, по иску (заявлению) Компании «КОПЕРИАН ЛИМИТЕД» (COPERIAN LIMITED) к АО «ОКТАФЛЮИД» об обязании предоставить акционеру общества документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.07.2020 б/н;

от ответчика – ФИО3,Б. по доверенности от 26.02.2021 б/н.

У С Т А Н О В И Л:

Компания «КОПЕРИАН ЛИМИТЕД» (COPERIAN LIMITED) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО «ОКТАФЛЮИД» об обязании представить акционеру общества следующие документы:

1) Внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления Общества;

2) Сведения о размере вознаграждения членов Совета директоров АО «ОКТАФЛЮИД» за период с 2017 года по настоящее время;

3) Заверенные надлежащим образом копии протоколов всех заседаний Совета директоров АО «ОКТАФЛЮИД» по одобрению крупных сделок, сделок с заинтересованностью;

4) Заверенные надлежащим образом копии протоколов Общего собрания акционеров АО «ОКТАФЛЮИД», проведенных за период с 2017 года по настоящее время, а также копии приложений к данным протоколам;

5) Списки аффилированных лиц общества;

6) Лицензии на выполнение работ, свидетельство о членстве в СРО, документы на право выполнения специальных видов работ;

7) Бухгалтерскую и налоговую отчётность АО «ОКТАФЛЮИД» за период с 2017 года по настоящее время, в том числе: бухгалтерский баланс, отчёт о прибылях и убытках, пояснение к бухгалтерскому балансу и к отчёту о финансовых результатах, декларации, уточнённые декларации, подаваемые в рамках налоговой отчётности;

8) Заключения ревизионной комиссии Общества по периоду с 2017 года по настоящее время;

9) Учётную политику с изменения и дополнениями, действующими за период с 2017 года по настоящее время;

10) Книги покупок и продаж АО «ОКТАФЛЮИД» за период с с 2017 года по настоящее время;

11) Договоры, заключенные АО «ОКТАФЛЮИД» за период с 2017 года по настоящее время, а также копии приложений к данным договорам;

12) Журнал регистрации предъявленных и полученных счетов-фактур за период с 2017 по настоящее время;

13) Счета-фактуры, выставленные в адрес покупателей продукции в соответствии с книгами продаж за период с 2017 года по настоящее время;

14) Товарные накладные, акты выполненных работ (услуг) по реализации товаров (работ, услуг) с 2017 года по настоящее время;

15) Товарно-транспортные накладные, транспортные накладные, ЖД квитанции, подтверждающие поставку товара (работ, услуг) в адрес покупателей и заказчиков за период с 2017 года по настоящее время;

16) Регистры бухгалтерского учета АО «ОКТАФЛЮИД» за период с 2017 года по настоящее время;

17) Карточки счетов 01 за период с 2017 года по настоящее время;

18) Карточки счетов 60, 62, 76, 51, 70, 73 в разрезе контрагентов и сотрудников;

19) Расшифровка внереализационных доходов и расходов за период с 2017 года по настоящее время;

20) Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности за период с 2017 года по настоящее время;

21) Полная расшифровка дебиторской и (или) кредиторской задолженности по сделкам между АО «ОКТАФЛЮИД» и ООО «АВИАФЛЮИД ИНТЕРНЕШНЛ», с указанием конкретных договоров, заключённых между ними и сумм дебиторской (кредиторской) задолженности отдельно по каждому заключенному договору за период с 2017 года по настоящее время;

22) Полная расшифровка дебиторской и (или) кредиторской задолженности по сделкам между АО «ОКТАФЛЮИД» и аффилированными лицами, с указанием конкретных договоров, заключённых между ними и сумм дебиторской (кредиторской) задолженности отдельно по каждому заключенному договору за период с 2017 года по настоящее время;

23) Сведения о суммах просроченной дебиторской (кредиторской) задолженности по сделкам за период с 2017 года по настоящее время, в том числе: между АО «ОКТАФЛЮИД» и ООО «АВИАФЛЮИД ИНТЕРНЕШНЛ», между АО «ОКТАФЛЮИД» и аффилированными лицами;

24) Информацию о расходовании чистой прибыли АО «ОКТАФЛЮИД», полученной по итогам 2015, 2016, 2017 годов и документальное подтверждение данных сведений (договоры, акты, иные первичные документы);

25) Расширенные выписки (с назначением платежа и указанием наименования и ИНН контрагентов) по всем расчетным счетам АО «ОКТАФЛЮИД», с которых осуществлялось расходование чистой прибыли, образованной по итогам 2015, 2016, 2017 годов;

26) Информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 2017 до даты получения АО «ОКТАФЛЮИД» настоящего запроса;

27) Информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 2017 до даты получения АО «ОКТАФЛЮИД» настоящего запроса;

28) Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

29) Договор № 9 от 01.08.2017 г. на поставку товаров и готовой продукции, договор № 7 от 01.04.2018 г. на аренду цехов, производственных мощностей, договор № 14 от 01.04.2014 г. транспортных средств, договор № 37 от 01.03.2017 г. купли-продажи оборудования.

30) Приказ № 1Ж от 01 марта 2018 г. о создании рабочей группа по разработке Программы по созданию новой противообледенительной жидкости для производства на АО «Октафлюид», Программу разработки противообледенительных жидкостей тип 1 и тип 4 на основе этиленгликоля (МЭГ) и пропиленгликоля (ПГ) для производства на АО «Октафлюид» от 01 мая 2018 г. (наименование новой противообледенительной жидкости ORANGE FLO (тип-1)), план ее реализации, квитанцию, опись, сопроводительное письмо от 13 августа 2019 г. о направлении Обществом в Международную лабораторию по квалификации противообледенительных материалов (АМИЛ Anti-icing Materials Internationals laboratory, г. Квебек Канада) на первичную проверку основных эксплуатационных параметров противообледенительной жидкости ORANGE FLO (тип -1), Решение, документ с иным наименованием, полученным из Международной лаборатории по квалификации противообледенительных материалов (АМИЛ Anti-icing Materials Internationals laboratory, г. Квебек Канада), в отношении противообледенительной жидкости ORANGE FLO (тип -1), сведения о внедрении противообледенительной жидкости ORANGE FLO в производство.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 января 2021 года по делу №А40-178153/20 исковые требования были удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

Согласно доводам апелляционной жалобы, часть документов, которые суд первой инстанции обязал ответчика предоставить истцу, уже переданы истцу. Также ответчик ссылается на то, что представитель истца является сотрудником ЗАО РХЗ «Нордекс» - фактического конкурента ответчика, в связи с чем передача истцу документов, содержащих конфиденциальные сведения, может причинить ущерб АО «ОКТАФЛЮИД».

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, представил отзыв.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Компания «Копериан Лимитед» (Coperian Limited) (далее – Истец, Компания) является акционером АО «Октафлюид» (далее – Общество, ответчик) и имеет 363 обыкновенные акции, что составляет 39,20% от уставного капитала Общества, номинальная стоимость составляет 2 053 368 рублей.

Компания направила в адрес АО «ОКТАФЛЮИД» требование за исх. № 1 от 17.01.2020 года о предоставлении документов (информации) в котором просило предоставить информацию и документы о деятельности общества.

Также Истцом направлено требование № 3 от 03.07.2020 года о предоставлении документов (информации) в котором просило предоставить информацию и документы.

Как указывает Истец, по результатам направленных в АО «ОКТАФЛЮИД» требований, по акту № 2 приема-передачи документов от 10.07.2020 г. были предоставлены следующие документы:

1. Копия Решения Арбитражного суда г. Москвы от 18.08.2017 г., 6 листов.

2. Копия Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017г., 10 листов.

3. Копия Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 г., 10 листов.

4. Копия Определения Верховного Суда РФ от 3101.2017 г., 3 листа.

5. Копия Решения Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2017 г., 3 листа.

6. Копия Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04. 2017 г., 2 листа.

7. Копия Решения Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2018 г., 2 листа.

8. Копия Решения Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2019 г., 6 листов.

9. Копия Решения Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2019 г., 4 листа.

10. Копия Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 г

По АКТУ № 3 приема-передачи документов от 10.07.2020 г. были предоставлены следующие документы:

1. Копия протокола № 23 от 29.06.2020 г. Годового общего собрания акционеров АО «ОКТАФЛЮИД», 17 листов.

2. Копия Отчета об итогах голосования на ГОСА АО «ОКТАФЛЮИД» от 03.07.2020 г.

Кроме этого были предоставлены следующие документы:

1. Заверенная надлежащим образом копия действующей редакции Устава АО «ОКТАФЛЮИД», а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

2. Заверенные надлежащим образом копии протоколов всех заседаний Совета директоров АО «ОКТАФЛЮИД», проведенных за период с 2017 года по настоящее время

3. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, утверждённую с 2017 года по 2019 год включительно, и аудиторские заключения по ней.

4. Штатное расписание за период с 2017 года по настоящее время.

Таким образом, как указано в иске, требования акционера исполнены не в полном объеме, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 89, 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.95 «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Также в соответствии с пунктом 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. Данное требование распространяется также на решения и постановления третейского суда по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно п. 11 ст. 91 Закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с п. 15 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов" (Зарегистрировано в Минюсте России 03.12.2014 № 35073) (далее по тексту Указание ЦБР), в случае если в Требовании (в одновременно поступивших Требованиях) лица запрошены копии значительного объема документов акционерного общества (более 10 документов и (или) более 200 страниц, если большее количество и (или) объем документов не установлен уставом или иным внутренним документом акционерного общества), срок, указанный в пункте 3 настоящего Указания, может быть продлен в целях обеспечения исполнения такого Требования, но не более чем на двадцать рабочих дней. В этом случае акционерное общество не позднее семи рабочих дней с даты предъявления Требования обязано уведомить правомочное лицо о таком продлении срока и его причинах. Порядок продления срока может быть установлен акционерным обществом в уставе или ином его внутреннем документе. При этом по мере изготовления копий запрошенных документов акционерное общество обязано предоставлять их в указанном в Требовании порядке.

Как следует из абзацев 2 - 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.2011 № 144 (далее - Письмо № 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, то есть обществе.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не доказан факт злоупотребления правом со стороны истца.

Вместе с тем, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца о предоставлении документов Общества, которые ранее уже были представлены истцу согласно акту приема-передачи документов №б/н от 03.07.2020г., письму № 50 от 18.11.2020г. Также суд отказал в проедоставлении информации, указанной в пунктах 24, 25 искового заявления, с учетом того, что соответствующая информация относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет), что в соответствии с пп.3 п.8 ст.91 Закона № 208-ФЗ ограничивает право акционера (участника) требовать предоставления данной информации и документов.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, факт частичного исполнения Обществом требования истца о предоставлении документов и передачи истцу части запрошенных им документов и сведений был учтен судом при вынесении обжалуемого решения. Документы, переданные Обществом добровольно представителю истца, в резолютивной части решения не указаны.

Доводы заявителя жалобы о том, что представитель истца является сотрудником организации, которая фактически является конкурентом ответчика, не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами и сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для ограничения прав истца как акционера на получение запрошенной им информации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Информационного письма № 144 если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию.

Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Следовательно, при условии наличия факта конфиденциальности и секретности запрашиваемой информации хозяйственное общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав.

Согласно пункту 11 статьи 5 Федерального закона «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

По смыслу названных норм, существуют следующие возможности применения мер для обеспечения прав корпорации на сохранение конфиденциальной информации:

- разработка положений устава корпорации о порядке предоставления информации; разработка и принятие внутренних документов корпорации о предоставлении информации;

- отказ участнику в предоставлении информации, если установлено, что требование о предоставлении информации заявлено с намерением причинить вред корпорации.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств того, что в Обществе введены какие-либо ограничения в виде порядка или условий доступа акционеров к документации Общества; режим коммерческой тайны в Обществе не вводился; доказательства отнесения информации, содержащейся в истребуемой истцом документации, к коммерческой тайне, Общество не представило.

Таким образом, апелляционная коллегия полагает, что судом первой инстанции правомерно частично удовлетворены заявленные исковые требования об обязании предоставить документы.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 января 2021 года по делу №А40-178153/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи Е.А. Ким

Б.В. Стешан