Решение от 4 октября 2019 г. по делу № А65-33950/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-33950/2018

Дата принятия решения – 04 октября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 27 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Елабуга, ФИО2, г.Елабуга к Обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания Эра", г.Елабуга (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная компания ЭРА», г.Елабуга в пользу ФИО1, <...> 737руб. действительной стоимости доли в уставном капитале; процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 22 654руб. 36коп.,

о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная компания ЭРА», г. Елабуга в пользу ФИО2, <...> 737руб. действительной стоимости доли в уставном капитале; процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 22 654руб. 36коп.,

при участии третьих лиц - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14,

с участием:

от истцов – ФИО15, по доверенности от 09.01.2019г.,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 10.12.2018,

от третьих лиц – ФИО4, лично, по паспорту; (от ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14) – не явились, извещены;

установил:

ФИО1, г. Елабуга, ФИО2, г. Елабуга (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания Эра", г.Елабуга, о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная компания ЭРА», г. Елабуга в пользу ФИО1, <...> 785 332 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале; процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 19 974 руб. 26 коп.; о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная компания ЭРА», г. Елабуга в пользу ФИО2, <...> 785 332 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале; процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 19 974 руб. 26 коп.

Судом в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия третьих лиц.

До судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представитель истца заявил возражения относительно заявленного ходатайства.

Представитель ответчика отозвал заявленное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представитель истца заявил об уточнении исковых требований, просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная компания ЭРА», г.Елабуга в пользу ФИО1, <...> 737руб. действительной стоимости доли в уставном капитале; процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 22 654руб. 36коп.; с Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная компания ЭРА», г. Елабуга в пользу ФИО2, <...> 737руб. действительной стоимости доли в уставном капитале; процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 22 654руб. 36коп.

Судом уточнение принято в порядке ст.49 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержал, с результатами экспертизы согласен.

Представитель ответчика дал пояснения иску, с результатами экспертизы согласен.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная компания ЭРА», г.Елабуга с долей в уставном капитале 4 % с номинальной стоимостью 12 240 руб., ФИО2 являлась участником Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная компания ЭРА», г.Елабуга с долей в уставном капитале 4 % с номинальной стоимостью 12 240 руб.

13 июня 2018г. истцы обратились к руководителю исполнительного органа Общества с заявлением о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ТПК ЭРА» и выплате вышедшим участникам стоимости их доли в денежном выражении.

Обязательства ответчиком по выплате действительной доли исполнены не в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании истцами с общества действительной стоимости доли, в связи с выходом из состава участников общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 9.1 Устава предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с положениями абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 9.2 Устава предусмотрено, что в случае выхода участника Общества из общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую из расчета чистых активов общества за последний отчетный период предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 9.3 Устава Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой размер недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствие с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этой выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признакам появятся у Общества.

Действующий на момент возникновения соответствующих правоотношений устав Общества не ограничивал возможность выхода участника из общества согласием других его участников и не предусматривал иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли.

Судом установлено, что ответчик был обязан выплатить истцам действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Ответчик указал, что согласно протоколу общего собрания участников ответчика от 05.09.2018г. для определения действительной стоимости доли по заявлениям истцов о выходе из общества, большинством голосов участников общества (81%) было принято решение о привлечении ООО «ЦСНО «Эталон», которым был представлен отчет №0/618-08/18 от 26.09.2018г.

Согласно данному отчету, действительная стоимость доли по состоянию на 13.06.2018г. в размере 8% составляет 2 803 974 руб.

На основании указанного отчета, ответчиком произведены истцам выплаты в размере 1 401 987 руб. каждому.

Между тем, в связи с несогласием истцами со стоимостью действительной доли, определенной в отчете №0/618-08/18 от 26.09.2018г, стороны заявили ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости доли ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале ООО «ТПК «Эра» в размере 4% на дату 31 декабря 2017 года.

В пункте 16 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения размера действительной стоимости доли истцов, судом была назначена судебная экспертиза определения действительной стоимости доли ФИО1 и ФИО2 (4% доли у каждого) в уставном капитале ООО «ТПК «Эра» на дату 31.12.2017г.

Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный центр оценки»«ТИМЕРЛАН», г. Казань, эксперту ФИО16, ФИО17, с предупреждением экспертов об уголовной ответственности.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: какова действительная стоимость доли участника ФИО1 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания Эра", г.Елабуга (ОГРН <***>, ИНН <***>) на дату 31.12.17? какова действительная стоимость доли участника ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания Эра", г.Елабуга (ОГРН <***>, ИНН <***>) на дату 31.12.17?

Согласно выводам, содержащимся в заключении экспертов ООО «Межрегиональный центр оценки»«ТИМЕРЛАН», действительная стоимость доли (каждого) ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания Эра", г.Елабуга (ОГРН <***>, ИНН <***>) на дату 31.12.17 составляет 1 553 000 руб.

В соответствии с п.1 ст.82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является всего лишь одним из доказательств, исследуемых наряду с другими доказательствами по делу. Таким образом, процессуальный статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке арбитражным судом наравне с другими представленными доказательствами.

Заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу, что в силу статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает исследование доказательств с соблюдением принципа непосредственности.

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Таким образом, заключение эксперта оценивается судом наряду с другими доказательствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С целью дачи пояснений по проведенной экспертизе, эксперт был вызван судом в судебное заседание.

В судебном заседании 31.05.2019г. эксперт, будучи предупрежденным об уголовной ответственности по правилам, предусмотренным статьей 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был опрошен по возникшим у сторон и суда вопросам.

По результатам ознакомления с экспертным заключением, представитель истца дал пояснения по проведенной экспертизе, просил включить дополнительный вопрос, также просил обязать эксперта устранить неточности в заключении, произвести расчет с применением мониторинга цен объектов недвижимости за 2017 год.

В связи с наличием неточностей в экспертном заключении и заявленными возражениями истца, разрешение которых требует специальных познаний специалиста, судом вынесен вопрос относительно необходимости проведения по делу дополнительной судебной экспертизы.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Поскольку в представленном заключении выявлены неточности и сторон возникли дополнительные вопросы, судом определением от 05.07.2019г. назначена дополнительная экспертиза.

Производство дополнительной экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный центр оценки»«ТИМЕРЛАН», г. Казань эксперту ФИО16, ФИО17

На разрешение эксперта поставлен дополнительный вопрос:

1) какова действительная стоимость доли участника ФИО1 и участника ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания Эра", г.Елабуга (ОГРН <***>, ИНН <***>) на дату 31.12.17 с учетом представленных в ходе судебного заседания дополнительных документов?

2) изменится ли действительная стоимость доли участника ФИО1 и участника ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания Эра", г.Елабуга (ОГРН <***>, ИНН <***>) с учетом применения «Методики мониторинга цен объектов недвижимости, земельных участников и арендных ставок по состоянию на 01.01.2017г.»?

02.09.2019г. экспертом представлено заключение по результатам проведения дополнительной экспертизы.

Согласно выводам, содержащимся в дополнительном заключении экспертов ООО «Межрегиональный центр оценки»«ТИМЕРЛАН», действительная стоимость доли (каждого) ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания Эра", г.Елабуга (ОГРН <***>, ИНН <***>) на дату 31.12.17 составляет 1 569 724 руб.

Относительно второго вопроса эксперт указал, что применение «Методики мониторинга цен объектов недвижимости, земельных участков и арендных ставок по состоянию на 01.01.2017г.» невозможно в рамках процедуры оценки рыночной (действительной) стоимости ни объектов недвижимости, ни земельных участков, ни арендных. Методика, при помощи которой составлен «Мониторинг цен объектов недвижимости, земельных участков и арендных ставок по состоянию на 01.01.2017г.» - это статистическая обработка данных. К методиками методам оценки рыночной стоимости в соответствие с Федеральным Законом от 29.07.1998г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также действующими на дату оценки Федеральными стандартами оценки отношения не имеет и не может быть применена.

Таким образом, применение «Методики мониторинга цен объектов недвижимости, земельных участков и арендных ставок по состоянию на 01.01.2017г. при расчете действительной стоимости доли участника ФИО1 и участника ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания Эра», г.Елабуга (ОГРН <***>, ИНН <***>) невозможно.

Изучив заключения эксперта, суд приходит к выводу, что оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержит неясностей и неполноты выводов или противоречий, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы с учетом положений статьи 87 названного кодекса.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания стороны возражений относительно результатов проведенной экспертизы не заявили; с размером доли каждого, который была определена экспертом, согласились.

Как указывалось ранее, в соответствии с результатами проведенной судебной экспертизы в совокупности, действительная стоимость доли каждого из участников ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале ООО «Торгово-Производственная компания ЭРА» на дату 31.12.2017 составляет 1 569 724 руб.

Вместе с тем, судом учитывается, что ответчиком 16.10.2018г. произведена частичная выплата действительной стоимости доли каждому из истцов в размере 1 401 987 руб., ввиду чего расчет действительной стоимости доли каждого из участников, подлежащей выплате ответчиком, выглядит следующим образом: 1 569 724 – 1 401 987 = 167 737 руб.

Возражений относительно указанного расчета стороны не заявили.

Данная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу каждого из истцов.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму действительной стоимости доли.

Расчет процентов произведен следующим образом.

Истец за период с 14.09.2018г. (следующий день после истечения срока для добровольной выплаты) по 16.10.2018г. (дата осуществления частичной выплаты действительной стоимости доли) начисляет проценты на размере действительной стоимости доли, определенной экспертом – 1 569 724руб., что составляет 10 611 руб. 76 коп.

Также истец за период с 17.10.2018г. (следующий день после даты частичной оплаты ответчиком) по 27.09.2019г. начисляет проценты на оставшуюся невыплаченную часть действительной стоимости доли, подлежащей взысканию с учетом результатов экспертизы – 167 737 руб., что составляет 12 042 руб. 60 коп.

Общая сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленная истцами ко взысканию в пользу каждого, составляет 22 654 руб. 36 коп.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, выплата действительной стоимости доли своевременно не произведена, требование истцов о взыскании в пользу каждого с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано и подлежит удовлетворению.

Согласно частям 1, 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда по выполнении ими своих обязанностей.

Принимая во внимание, что поручение суда ООО «Межрегиональный центр оценки»«ТИМЕРЛАН» о проведении судебной экспертизы исполнено, эксперт ответил на поставленные перед ним вопросы, а экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, суд считает необходимым перечислить экспертному учреждению на основании счета № 07 от 28 марта 2019г. денежную сумму в размере 30 000рублей и на основании счета № 15 от 30 августа 2019г. денежную сумму в размере 24 000руб. с депозитного счета суда в счет оплаты проведения судебной экспертизы.

Излишне внесенные на депозитный счет суда денежные средства в сумме 46 000 руб. подлежат возврату ООО «Коллегия юристов» по реквизитам, указанным в заявлении.

Расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Уточнение исковых требований принять.

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная компания ЭРА», г. Елабуга в пользу ФИО1, <...> 737руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 22 654руб. 36коп. процентов, 6 712руб. расходов по государственной пошлине, 27 000руб. расходов по экспертизе.

Выдать ФИО1, г. Елабуга справку на возврат из федерального бюджета 20 781руб. государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная компания ЭРА», г. Елабуга в пользу ФИО2, г. Елабуга 167 737руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 22 654руб. 36коп. процентов, 6 712руб. расходов по государственной пошлине, 27 000руб. расходов по экспертизе.

Выдать ФИО2, г.Елабуга справку на возврат из федерального бюджета 20 781руб. государственной пошлины.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан Обществу с ограниченной ответственностью «МЦО «Тимерлан» на основании счета № 07 от 28 марта 2019г. денежную сумму в размере 30 000рублей и на основании счета № 15 от 30 августа 2019г. денежную сумму в размере 24 000руб., перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан ООО «Коллегия юристов» по платежному поручению № 15 от 05.02.2019г.

Возвратить ООО «Коллегия юристов» с депозитного счета арбитражного суда излишне оплаченные денежные средства в размере 46 000руб., перечисленные по платежному поручению № 15 от 05.02.2019г.

Исполнительные листы и справки выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова