Постановление от 15 декабря 2024 г. по делу № А40-297244/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-72134/2024

Дело № А40-297244/23
г. Москва
16 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Скворцовым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "ЦСЭСС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 октября 2024 года по делу №А40-297244/23,

по иску (заявлению) ОАО "ЦСЭСС" (300024, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТУЛА ГОРОД, ХАНИНСКИЙ ПРОЕЗД, 11, НЕТ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.10.2002, ИНН: <***>)

Заинтересованное лицо: АО "РЕЕСТР" (129090, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2002, ИНН: <***>)

о признании обыкновенных именных акций бесхозяйственными вещами О признании право собственности на обыкновенные именные акции в размере 1 523 шт. Об обязании зачислить обыкновенные акции на л/с

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: не явился, извещен; 

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «ЦСЭСС» (заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к АО «Реестр» (заинтересованное лицо) с требованиями о признании обыкновенных именных акций бесхозяйственными, о признании право собственности на обыкновенные именные акции в размере 1 523 шт., об обязании зачислить обыкновенные акции на л/с (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 октября 2024 года по делу №А40-297244/23 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, на базе треста в 1990 году образовано проектно-строительное объединение «Центрсельэлектросетьстрой». В декабре 1992 года в результате приватизации этого объединения создано ОАО «ЦСЭСС».

Согласно реестру владельцев эмиссионных именных ценных бумаг ОАО «ЦСЭСС», представленному обществу реестродержателем- АО «Реестр» исх. №23И/2077 от 04.04.2023, по состоянию на 03.04.2023 в реестре числились акционеры физические лица с паспортами СССР.

Из доводов заявителя следует, что согласно списку акционеров ОАО «ЦСЭСС» акционерами Общества являются 213 владельцев физических лиц из которых 177 акционеров утратили связь с ОАО «ЦСЭСС» полностью. Начиная с 1992 года у Общества отсутствовали какие-либо сведения об акционерах, которые не участвовали в общих собраниях акционеров Общества около 30 лет. Также в реестре акционеров значатся 30 акционеров с российскими паспортами, которые не участвовали в общих собраниях акционеров Общества и утратили связь с обществом с 2009 года.

Вся корреспонденция о проведении Общего собрания акционеров в соответствии с п. 12.5 Устава Общества, направляемая Обществом в адрес акционеров заказными письмами, возвращалась без вручения адресатам, дивиденды акционеры не получали, никаким иным образом не реализовывали права акционеров, правом на приобретение указанных акций никто не воспользовались, с требованиям к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался, официальных уведомлений о смерти кого-либо из указанных акционеров в адрес эмитента не поступало. Акции все это время числятся в реестре владельцев ценных бумаг за физическими лицами с паспортами СССР.

Таким образом, заявитель указал, что в реестре акционеров числится недостоверная информация о акционерах – физических лицах.

Как указал истец, по настоящее время данные ценные бумаги числятся за указанными лицами, однако, эмитент лишен права в одностороннем порядке вступить во владение спорными акциями как своими собственными с целью размещения акций среди них. По мнению истца, единственно допустимым способом восстановления нарушенного права истца является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

АО "РЕЕСТР" имеет Лицензию № 045-13960-000001 от 13.09.2002 г. на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Кроме того, 20.03.2008 г. между заявителем и заинтересованным лицом был заключен Договор №УС/ЦСС-1/28 «На ведение реестра владельцев ценных бумаг» (Редакция от 01.03.2021 г.).

В ходе рассмотрения дела с учетом представленных заинтересованным лицом сведений ОАО «ЦСЭСС» уточнило заявленные требования, указав при этом, что в состав акционеров Общества включены  175 акционеров– физических лиц с паспортами СССР, владеющие 1113 ценных бумаг и голосов.

Согласно списку акционеров акционеры физические лица с паспортами Российской Федерации являются 30 акционеров - итого: 326 ценных бумаг и голосов.

Согласно списку акционеров 2 акционера – физических лица зарегистрированные по юридическому адресу ОАО «ЦСЭСС» <...>, указанные акционеры владеют 64 ценных бумаг и голосов.

Фактически в общих собраниях принимали участие 4 акционера, владеющие11789 ценных бумаг и голосов.

В ходе рассмотрения дела ОАО «ЦСЭСС» уточнены заявленные требования, внесены поправки в отношении ошибки в графе «Адрес» в отношении ряда физических лиц, числящихся акционерами ОАО «ЦСЭСС».

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, а именно: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктами 2 и 3 статьи 149 ГК РФ установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге; ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию; распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение; права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на без документарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя; оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу положений статей 28 и 29 Закон о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 3.3 статьи 8 Закон о рынке ценных бумаг держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Пунктом 1.1 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» (далее - Положение) установлено, что держатель реестра владельцев ценных бумаг должен осуществлять ведение лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, посредством внесения и обеспечения сохранности записей по указанным счетам в отношении ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1.6 Положения операции с ценными бумагами по лицевым счетам и счетам, не предназначенным для учета прав на ценные бумаги, осуществляются путем внесения следующих типов записей: о зачислении ценных бумаг; о списании ценных бумаг; об обременении ценных бумаг; об ограничении распоряжения ценными бумагами; о прекращении обременения ценных бумаг; о снятии ограничения на распоряжение ценными бумагами; об изменении условий обременения ценных бумаг.

В силу пункта 3.1 Положения при передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг.

Согласно пункту 3.14 Положения в случае если при внесении записи о списании ценных бумаг по одному лицевому счету держатель реестра должен внести запись о зачислении данных ценных бумаг по другому лицевому счету, указанные записи должны быть внесены одновременно.

В соответствии с пунктом 4.1 Положения Распоряжение зарегистрированного лица, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) должно содержать в том числе указания держателю реестра в отношении ценных бумаг.

В силу пункта 4.2 Положения Распоряжение о передаче прав на ценные бумаги помимо сведений, предусмотренных пунктом 4.1 Положения, должно содержать следующие сведения: номер (код) лицевого счета, по которому вносится запись о списании ценных бумаг; номер (код) лицевого счета, по которому вносится запись о зачислении ценных бумаг; количество ценных бумаг, права на которые передаются, либо порядок его определения.

Согласно пункту 4.18 Положения в случаях, предусмотренных правилами ведения реестра, Распоряжение может содержать срок и (или) условия его исполнения.

В соответствии с пунктом 4.19 Положения в случае, если Распоряжение зарегистрированного лица содержит срок и (или) условия проведения операции по лицевому счету данного зарегистрированного лица, держатель реестра должен провести указанную операцию или отказать в ее проведении при наступлении срока и (или) условий, содержащихся в Распоряжении, если возможность указания в Распоряжении зарегистрированного лица сроков и (или) условий проведения операции предусмотрена правилами ведения реестра.

Пунктами 5.1.3, 5.1.6, 5.1.8, 5.1.9 и 7.2 Положения установлено, что Держатель реестра должен отказать в проведении операции по лицевому счету в случаях: если лицевой счет, по которому держателем реестра получено Распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции по лицевому счету, отсутствует; если Распоряжение (документы, являющиеся основанием для проведения операции по лицевому счету) дано (поданы) лицом, которое не вправе давать такое Распоряжение (подавать указанные документы); если проведение держателем реестра операции по лицевому счету приведет к нарушению им норм федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Банка России, а также, если Держатель реестра не осуществляет ведение реестра ценных бумаг, в отношении которых им получено Распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции. В случае отказа в проведении операции по лицевому счету держатель реестра должен представить зарегистрированному лицу мотивированное обоснование отказа в проведении операции по лицевому счету не позднее трех рабочих дней со дня получения от зарегистрированного лица Распоряжения или документов, являющихся основанием для проведения операции.

В соответствии с пунктом 1.10 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (утв. Банком России 27.12.2016 № 572-П), держатель реестра в порядке, определенном его внутренними документами, осуществляет внесение записей по счетам.

В соответствии с пунктом 10.1 Правил ведения реестров владельцев ценных бумаг Заинтересованного лица (размещены на официальном сайте Заинтересованного лица регистратор совершает в реестре владельцев ценных бумаг операции в соответствии с документами, являющимися основанием для их совершения, путем внесения записей о списании/зачислении ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги.

В свою очередь, списание/зачисление ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется: при совершении сделки; при наследовании; при реорганизации зарегистрированных юридических лиц; по решению суда; при обращении взыскания на ЦБ должника; при внесении ЦБ в качестве вклада в уставный капитал; при приватизации; при списании не полностью оплаченных акций на казначейский лицевой счет эмитента.

В силу положений пункта 10.5 Правил, права владельцев на ценные бумаги удостоверяются регистратором посредством внесения и хранения записей на лицевых и иных счетах в реестре; право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 10.5.3. Правил регистратор вносит в реестр владельцев ценных бумаг записи о списании/зачислении ценных бумаг по судебному акту на основании следующих документов: исполнительный лист; или копия судебного акта, вступившего в законную силу, заверенная судом, либо нотариально; или постановление судебного пристава-исполнителя (в случае принудительного исполнения судебного акта).

В соответствии с пунктом 14 Правил, операции по внесению записи о списании/зачислении ценных бумаг осуществляются в течение 3 рабочих дней со дня, следующего за днем предоставления необходимых документов регистратору.

Ссылаясь на вышеприведенные положения действующих нормативных правовых актов, заявитель указал, что законодательством установлен четкий порядок исполнения операций о внесении записей о переходе прав собственности на ценные бумаги. В силу действующего законодательства реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров. По мнению ОАО «ЦСЭСС», поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в заявлении, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 статьи настоящего Кодекса отношения прямо по у регулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Между тем, как верно установил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае доказательств наличия вышеприведенных обстоятельств не имеется.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

В силу пункта 2 статьи 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела доказательств того, что спорные ценные бумаги (обыкновенные именные акции ОАО «ЦСЭСС» в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03674-А, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, учтенные на лицевых счетах физических лиц) были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности.

Информация о зарегистрированных лицах чьи ценные бумаги учитываются на перечисленных лицевых счетах представлена заинтересованным лицом.

Как верно установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, владельцы спорных акций, не подавали АО «РЕЕСТР» документов для внесения изменений в информацию лицевого счета, однако могли осуществить замену паспорта гражданина СССР на паспорт гражданина РФ и не подать держателю реестра информацию об этом, либо, в случае получения паспорта СССР после 45 лет, данный документ продолжил свое действие.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что невнесение изменений в информацию лицевого счета не может является основанием утраты права на имущество. При этом доказательств того, что ОАО «ЦСЭСС» были приняты меры к розыску данных лиц и выявлению их действительной воли, не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно учитывал, что у лиц, перечисленных в заявлении, могут быть наследники. Из представленных материалов, не следует, что заявитель осуществлял розыск наследников, пытался получить информацию о наследственных делах, об отказе/вступлении наследников в наследство.

Согласно статье 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным.

 С учетом данной нормы закона в случае смерти владельцев акций к участию в деле также должно быть привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

ОАО «ЦСЭСС», согласно доводам заявителя, исключил из требований умерших лиц.

Тем не менее, совокупность обстоятельств, предусмотренных положениями ст. 225 ГК РФ, и наличия оснований для признания права собственности на них, которое является исключительным способом защиты, заявителем не доказана.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения требований ОАО «ЦСЭСС» не имелось.

Ссылка заявителя на правовую позицию, содержащуюся в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 по делу №40-146631/21, судом первой инстанции обоснованно отклонена, поскольку в указанном деле вопрос касался признания права на акции, которые ранее принадлежали юридическим лицам. Для установления факта прекращения правоспособности юридических лиц достаточно воспользоваться общедоступными сведениями, размещенными в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru/index.html, а после этого установить, были ли притязания на спорные акции со стороны кредиторов, участников общества в течение последующих пяти лет (срок для обращения с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица).

Вместе с тем, для установление факта прекращения правоспособности физических лиц необходимо получение документов из государственных органов. Подобных документов заявитель в рамках рассмотрения дела не предоставил, с соответствующим ходатайством о содействии суда в их получении не обращался.

Также суд первой инстанции обоснованно отметил, что отсутствии у заявителя сведений об актуальных паспортных данных лиц, перечисленных заявлении, а также неактивность данных лиц как держателей акций не может лишать соответствующих лиц права таких лиц на принадлежащие им ценные бумаги безвозмездно.

ОАО «ЦСЭСС» не представлены доказательства утраты указанными в заявлении физическими лицами правоспособности, а также не представлены доказательства отсутствия у данных лиц возможных наследников, в то время как именно установление данных обстоятельств могло бы свидетельствовать об обоснованности заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,    

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 октября 2024 года по делу №А40-297244/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья:                                                                О.О. Петрова   


Судьи:                                                                                                         Е.А. Сазонова


                                                                                                                     Е.Н. Янина