Постановление от 8 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru


адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-5105/2026

Дело № А40-42120/25
г. Москва
09 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2025

по делу № А40-42120/25


по иску Федерального государственного унитарного предприятия издательство «Известия» Управления делами президента Российской Федерации (125124, <...>, ОГРН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>),

ФИО1 (ИНН: <***>),

Орозакунову Таалаибеку (ИНН: <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 05.04.2025;


от ответчиков: от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 05.04.2025, от ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 05.04.2025,

от ФИО6 – не явился извещен;

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие издательство «Известия» Управления делами Президента Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2, ФИО1, Орозакунову Таалаибеку о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Джаз Клуб» и взыскании в солидарном порядке денежных средств в размере 9 239 580,55руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2025 по делу № А40-42120/25 исковые требования удовлетворены частично, с ответчиков солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взыскано в пользу истца денежные средства в размере 7 272 941руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 237 866 руб.


В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.


Не согласившись с принятым решением, ответчик ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не установлена необходимая совокупность элементов состава гражданского правонарушения для привлечения к субсидиарной ответственности; задолженность Общества перед истцом возникла не по вине ответчиков, а вследствие недобросовестных действий самого истца, выразившихся в бездействии по регистрации договора аренды, что повлекло отзыв лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, а также в связи с ограничительными мерами, введенными в период пандемии новой коронавирусной инфекции (COVID-19).

Заявитель также полагает, что суд оценивал принятые им деловые решения вместо установления вины, необоснованно привлек ответчиков к солидарной ответственности без определения степени вины каждого, а также допустил противоречия в выводах относительно наличия или отсутствия у Общества имущества.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Представитель ФИО2 также подражал доводы жалобы ФИО1, просил решение отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ФИО6, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что между ФГУП издательство «Известия» (арендодатель) и ООО «Джаз Клуб» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 105/19 от 15.04.2019, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 234,5 кв. м, расположенные по адресу: <...>. Срок аренды установлен с 15.04.2019 по 14.04.2022, ежемесячная арендная плата – 360 192 руб. (пункт 3.1 договора).

Кроме того, сторонами заключен договор на предоставление услуг по содержанию и эксплуатационному обслуживанию нежилых помещений № 105/19-Э от 15.04.2019, предусматривающий обязанность арендатора оплачивать эксплуатационные услуги. Также арендатор принял на себя обязательство по возмещению стоимости коммунальных услуг (водоснабжение, водоотведение, электроэнергия, теплоснабжение) на основании отдельных счетов.


Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2021 по делу № А40-156934/2021, с ООО «Джаз Клуб» в пользу ФГУП издательство «Известия» взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений № 105/19 от 15.04.2019, по договору на предоставление услуг по содержанию и эксплуатационному обслуживанию, по оплате коммунальных услуг, а также пени и расходы по уплате государственной пошлины на общую сумму 5 363 566,93руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2022 года по делу № А40-80677/2022 с ООО «Джаз Клуб» в пользу истца взыскана задолженность по тем же договорам за иные периоды, а также пени и расходы по уплате государственной пошлины на общую сумму 3 876 013,62руб.

На основании указанных судебных актов выданы исполнительные листы, возбуждены исполнительные производства, которые окончены без фактического взыскания в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

13.09.2024 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении ООО «Джаз Клуб» из реестра как недействующего юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, в период с 14.11.2018 по 16.08.2021 единственным участником Общества являлся ФИО1, в период с 23.11.2018 по 16.09.2021 генеральным директором Общества являлась ФИО2

В период с 17.08.2021 по 13.09.2024 (дату исключения) единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО6

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В обоснование права на привлечение ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества истец указал, что ответчики знали о наличии долга перед истцом, не препятствовали исключению ООО «Джаз Клуб» из ЕГРЮЛ на основании ч. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ; не приняли мер по восстановлению деятельности и улучшению материального положения Общества.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3-4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее — постановление № 53).


Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо — ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).


При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.) при обращении в суд с соответствующим иском в порядке п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

При таких обстоятельствах, следуя смыслу ст. 3 Закона № 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Как предусмотрено п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности — для привлечения к


ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Действительно, как следует из сложившихся в судебной практике подходов, само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не может служить неопровержимым доказательством совершения контролировавшими должника лицами недобросовестных действий (бездействия), повлекших неисполнение обязательства перед кредиторами, достаточным для привлечения этих контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Между тем, ответчиками не предоставлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что невозможность исполнения обязательств ООО «Джаз Клуб» перед истцом обусловлена исключительно характером предпринимательской деятельности.

При этом истец подтвердил статус добросовестного кредитора, о чем свидетельствуют его действия по взысканию задолженности в судебном порядке.

Тогда как ответчики знали о том, что ООО «Джаз Клуб» является обязанным лицом по отношению к истцу, однако не предприняли никаких мер, связанных как с исполнением судебного акта, так и с подачей соответствующих возражений относительно исключения ООО «Джаз Клуб» из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Довод заявителя о том, что задолженность Общества возникла не по его вине, а вследствие недобросовестных действий истца, выразившихся в бездействии по регистрации договора аренды, что привело к отзыву лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Действительно, суд первой инстанции установил факты, свидетельствующие о том, что истец не предпринял необходимых действий по регистрации договора аренды и предоставлял ответчикам ложную информацию о статусе регистрации, что повлекло за собой прекращение действия лицензии у Общества.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, указанные обстоятельства, равно как и ограничительные меры в период пандемии, не освобождают ответчиков от обязанности по оплате фактически предоставленных услуг и аренды помещением, которым Общество пользовалось.

Отсутствие государственной регистрации договора аренды при условии доказанности использования арендованного помещения не освобождает арендатора от оплаты арендных платежей.

Кроме того, письмом ООО «Джаз Клуб» от 27.07.2021 Общество признавало наличие задолженности перед истцом.


Более того, суд первой инстанции, учитывая бездействие самого истца в части регистрации договора аренды, исключил из размера субсидиарной ответственности суммы начисленных пеней, что соответствует принципу соразмерности и обеспечивает баланс интересов сторон.

Судом также принято во внимание, что в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве (с 01.04.2022 по 01.10.2022), введенного Постановлением Правительства РФ № 428 от 28.03.2022, должник был освобожден от начисления финансовых санкций. В связи с этим суммы, приходящиеся на указанный период, исключены судом из размера субсидиарной ответственности контролирующих лиц, что повлекло частичное удовлетворение исковых требований.

Таким образом, доводы заявителя в указанной части не могут служить основанием для полного отказа в иске.

Довод заявителя о том, что суд оценивал принятые им деловые решения вместо установления вины, отклоняется апелляционным судом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 и ФИО2, осуществляя контроль над Обществом в период с 2018 по август-сентябрь 2021 года, достоверно знали о наличии и нарастании задолженности перед истцом.

Несмотря на это, они не предприняли достаточных мер для ее погашения, продолжая пользоваться арендованным имуществом.

Из выписок по банковским счетам Общества следует, что в период с января 2020 года по март 2021 года со счета Общества осуществлялись многочисленные переводы с назначением платежа «Перевод на карту собственных денежных средств» на общую сумму 1 254 000 руб.

Доказательств того, что указанные средства были израсходованы на нужды Общества, в материалы дела не представлено.

В августе 2021 года ФИО1 продал 100% доли в уставном капитале Общества ФИО6 за номинальную стоимость 10 000 руб. При этом доказательств того, что сделка совершалась с целью привлечения в Общество добросовестного участника, способного погасить задолженность, не представлено. Напротив, после смены контролирующего лица ФИО6 не предпринял никаких мер по погашению задолженности, не сдавал отчетность, что привело к внесению в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности и последующему исключению Общества из реестра.

Указанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о недобросовестном и неразумном поведении ответчиков, направленном на вывод активов, формальную смену контролирующего лица и последующее уклонение от исполнения обязательств перед кредитором.

Вопреки доводам заявителя, суд первой инстанции установил не просто факт принятия неудачного делового решения, а конкретные действия (бездействие) ответчиков, выходящие за пределы обычного предпринимательского риска.

Довод заявителя о том, что суд необоснованно привлек ответчиков к солидарной ответственности без определения степени вины каждого, также подлежит отклонению.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, действия (бездействие) ответчиков были взаимосвязаны, согласованы и направлены на достижение единой цели – уклонение от погашения задолженности перед истцом. ФИО1 и ФИО2 в период своего контроля сформировали


многомиллионную задолженность, вывели денежные средства, а затем продали долю номинальному лицу.

ФИО6, приняв управление, довел Общество до исключения из ЕГРЮЛ.

Указанные действия ответчиков являются звеньями одной цепи, поэтому суд первой инстанции правомерно привлек ответчиков к солидарной субсидиарной ответственности. В данном случае разделение ответственности невозможно, поскольку вред причинен совместными действиями.

Довод заявителя о наличии противоречий в выводах суда относительно наличия или отсутствия у Общества имущества является несостоятельным.

Суд первой инстанции, исследуя вопрос о недостаточности имущества Общества, обоснованно разделил два самостоятельных обстоятельства: отсутствие денежных средств на расчетных счетах (что подтверждено выписками банка) и наличие материальных активов (оборудование, мебель, веранда), которые были незаконно переданы при смене номинального владельца. Эти выводы не противоречат друг другу, а дополняют друг друга, образуя целостную картину неплатежеспособности Общества.

Вопреки доводам заявителя, суд первой инстанции дал надлежащую оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, включая письменные пояснения ответчиков.

Ссылка заявителя на то, что суд не учесть доводы о «ковидных» ограничениях, несостоятельна, поскольку указанные обстоятельства сами по себе не освобождают от обязанности исполнять обязательства по договору аренды и не отменяют ответственность за вывод активов и последующее исключение Общества из ЕГРЮЛ.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2025 по делу № А40-42120/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Е.А. Сазонова Судьи: О.О. Петрова Е.Н. Янина