Постановление от 28 января 2025 г. по делу № А56-105217/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105217/2022
29 января 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.

при участии: 

от ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 28.09.2023)

от ООО «Юкор-Инвест» представитель ФИО3 (по доверенности от 08.08.2023) посредством веб-конференции

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31716/2024)  ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2024 по делу № А56-105217/2022/сд.7 (судья  Рычкова О.И.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юкор-Инвест» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж»,

ответчик: ФИО1

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юкор-Инвест» (далее – ООО «Юкор-Инвест») 18.10.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (далее – ООО «Спецстроймонтаж») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.11.2022 заявление ООО «Юкор-Инвест» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 13.01.2023 заявление ООО «Юкор-Инвест» признано обоснованным, в отношении ООО «Спецстроймонтаж» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.01.2023 № 11.

Решением суда первой инстанции от 06.05.2023 ООО «Спецстроймонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.05.2023 № 88.

ООО «Юкор-Инвест» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных ООО «Спецстроймонтаж» в пользу ФИО1 (далее - ответчик) в размере 19 525 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 19 525 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 19 525 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 27.08.2024 заявление ООО «Юкор-Инвест» удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.08.2024 по обособленному спору № А56-105217/2022/сд.7 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, в юридически значимый период должник признаками неплатежеспособности не обладал; оспариваемые перечисления представляют собой оплату задолженности по  заработной плате; при отсутствии первичной документации, подтверждающей у ответчика трудовых ресурсов, акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.05.2021 №1 на сумму 17 000 000 руб. является достаточным доказательством выполнения работ по договору подряда. Апеллянт указывает, что он имел право использовать для выполнения работ собственные ресурсы или ресурсы третьих лиц, что не является нарушением законодательства. Заключение специалиста от 26.06.2024 №4-47/08-24 является доказательством выполнения работ по договору подряда, а отсутствие идентификационных признаков может быть устранено путем дополнительных исследований. Отсутствие в материалах дела данных о просрочке по выплате заработной платы не означает, что просрочки не было. Доказательство отсутствия просрочки лежало на стороне заявителя, а не на стороне ответчика. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не мог не знать о правовых основаниях для перечисления денежных средств в свою пользу, так как он являлся генеральным директором должника и принимал участие в управлении финансами компании, не означает, что он умышленно совершал платежи с целью причинения вреда кредиторам. Не установлено, что ответчик знал о наличии обязательств должника перед заявителем на момент перечисления денежных средств.

В отзыве ООО «Юкор-Инвест» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель апеллянта поддерживал доводы жалобы, представитель ООО «Юкор-Инвест» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе анализа движения денежных средств должника ООО «Юкор-Инвест» выявлены перечисления, совершенные ООО «Спецстроймонтаж» в пользу ФИО1 27.04.2021, 03.06.2021, 24.06.2021, 14.07.2021 в общем размере 19 525 000 руб. с назначением платежей: «на зачисление денежных средств на банковские счета работников Предприятия, открытые в Банке ВТБ (ПАО); ИНН <***> по договору ЗП-2021-2706/55 от 14.04.2021 года».

В соответствии с правовой позицией ООО «Юкор-Инвест», вышеуказанные перечисления совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью вывода активов должника из его имущественной массы, в связи с чем являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «Юкор-Инвест» обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.

Возражая против доводов ООО «Юкор-Инвест», ответчик указал, что он являлся работником должника (генеральным директором), оспариваемые перечисления в размере 4 715 681 руб. являются оплатой задолженности по заработной плате, оставшиеся денежные средства - оплатой задолженности по договору подряда от 01.01.2021 №ЗП-1.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, удовлетворил заявление конкурсного кредитора ООО «Юкор-Инвест» в полном объеме.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

На момент подачи заявления требования ООО «Юкор-Инвест» составляли более 10% от общего размера кредиторской задолженности, в связи с чем данный кредитор в силу положений пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве является лицом, имеющим право на оспаривание сделок должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецстроймонтаж» возбуждено 25.11.2022, тогда как оспариваемые платежи совершены в период с 27.04.2021 по 11.07.2021, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В заявлении конкурсный кредитор ООО «Юкор-Инвест» не отразил дату фактического появления у должника признаков неплатежеспособности и не указал  на наличие неисполненных обязательств должника перед кредиторами в юридически значимый период с 27.04.2021 по 11.07.2021.

Однако согласно позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861).

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылается конкурсный кредитор, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По утверждению ответчика, денежные средства в размере 4 715 681 руб. были перечислены ему в качестве погашения задолженности по выплате заработной платы, оставшиеся денежные средства – оплатой задолженности по договору подряда от 01.01.2021 №ЗП-1.

Применительно к оспариванию действий по начислению и выплате заработной платы под неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки, как работником должника, следует понимать несоответствие размера заработной платы объему выполняемых работником обязанностей или занимаемой должности, ненадлежащее исполнение (неисполнение) работником своих трудовых обязанностей, невыполнение (выполнение не в полном объеме) установленных норм труда и рабочего времени, ничем не обоснованная выплата премии или иные подобные обстоятельства, либо, например, факт установления размера заработной платы, существенно отличающегося от условий трудовых договоров иных работников с аналогичными обязанностями.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не подтвержден факт наличия у должника просрочки по выплате заработной платы его работникам, факт осуществления ответчиком трудовых функций с апреля 2020 года и его участия в обществе с июня 2020 года, как и факт выполнения ответчиком работ по представленному им договору подряда от 01.01.2021 №ЗП-1.

Как верно заключил суд первой инстанции, к числу допустимых, относимых и достаточных доказательств сам по себе акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.05.2021 №1 на сумму 17 000 000 руб. без первичной документации, свидетельствующей о наличии у ответчика трудовых ресурсов для ее выполнения, отнесен быть не может.

 Суд первой инстанции обоснованно указав на неопределенность места проведения работ, объекта выполнения работ, правомерно указал, что представленное заключение специалиста от 26.06.2024 №4-47/08-24, составленное по заданию ответчика без исследования таких доказательств, но на основании копий договора, акта и фотографий, не содержащих идентификационных признаков относительно отраженного в них объекта стоит оценивать критически.

Иными словами, ответчиком не опровергнуты разумные сомнения кредитора в части необоснованности получения денежных средств в виде оплаты задолженности по заработной плате и оплаты задолженности по договору подряда от 01.01.2021 №ЗП-1.

 При этом следует обратить внимание на то, что в силу статуса генерального директора в предшествующий период, ответчик не мог не знать о противоправности совершаемых платежей за последующий период, так как правовых оснований для перечисления таковых в пользу ответчика у должника не имелось.

Участвующими в обособленном споре лицами также не раскрыто, при каких обстоятельствах и причинах должник закрыл все образовавшиеся у него за два года финансовые обязательства перед ответчиком в период с 27.04.2021 по 11.07.2021 –  сразу после вынесения Арбитражным суд города Москвы решения от 16.04.2021 по делу № А40-145437/2019, послужившего основанием для возбуждения настоящего банкротного производства.

Поскольку из собственности должника в пользу ответчика безвозмездно выбыл ликвидный актив - денежные средства, имущественным правам кредиторов был причинен имущественный вред в размере оспариваемых перечислений.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств отвечает диспозиции положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку оспариваемые перечисления являются недействительными, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 19 525 000 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.08.2024 по делу №  А56-105217/2022/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.В. Радченко

Судьи


Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова