Постановление от 29 апреля 2022 г. по делу № А66-17563/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17563/2019
г. Вологда
29 апреля 2022 года




Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 апреля 2022 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и ФИО1 при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО2,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» директора ФИО3, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 06.03.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Тверской области от 10 января 2022 года по делу № А66-17563/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО6 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» (адрес: 170100, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО8 (далее – Предприниматель) о признании недействительным договора от 20.08.2019, заключенного между Обществом и Предпринимателем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 15.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020, приняты обеспечительные меры.

Определением суда от 23.12.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020, отказано в передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции.

Определением суда от 30.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО4.

Определением суда от 10.03.2020 приняты уточнения, согласно которым истцы просили признать недействительным договор от 08.08.2019, заключенный между Обществом и Предпринимателем, применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 30.03.2021 (резолютивная часть объявлена 19.03.2021) удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истцы просили признать недействительным договор от 08.08.2019, заключенный Обществом и Предпринимателем, и применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Предпринимателя возвратить Обществу нежилое помещение. Этим же определением процессуальный статус Общества изменён с ответчика на соистца; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» (ИНН <***>; далее – Компания).

Решением суда от 10.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО6 с решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Доводы жалобы сводятся к следующему. ФИО9 и ФИО8 совершили совместные согласованные действия, направленные на вывод активов Общества, с целью получения контроля над имуществом Общества и нежеланием гасить кредиторскую задолженность перед ФИО6 и ФИО7

Общество и ФИО4 в отзывах доводы жалобы отклонили.

В заседании суда представитель Общества и представитель ФИО4 возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 26.07.2012 в едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером <***>.

Обществом (продавец) в лице директора ФИО8 и ФИО9 (покупатель) 10.02.2016 заключен договор купли-продажи помещения (далее – договор от 10.02.2016), по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 1 409,7 кв. м, с кадастровым номером 69:48:0080217:457, находящееся по адресу: <...> (далее – нежилое помещение), а покупатель обязался принять и оплатить имущество по цене 16 335 000 руб. Расчёт между сторонами производён путём взаиморасчёта на сумму 13 893 421 руб. 46 коп., оставшаяся сумма в размере 2 441 578 руб. 54 коп. оплачена денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.07.2018 (резолютивная часть объявлена 04.06.2018) по делу № А66-4577/2016 договор от 10.02.2016 признан недействительным. Восстановлено право требования ФИО9 к Обществу по договорам беспроцентного займа от 09.11.2012 № 10 на сумму 2 500 000 руб., от 12.12.2012 № 12 на сумму 130 000 руб., от 11.11.2014 № 29 на сумму 2 200 000 руб., от 27.01.2015 № 36 на сумму 455 600 руб., по договорам уступки требования (цессии) от 01.02.2016 № 1 на сумму 810 000 руб., от 01.02.2016 № 2 на сумму 1 809 264 руб., от 01.02.2016 № 3 на сумму 2 000 000 руб.

По договору уступки права (цессии) от 07.08.2019 ФИО9 (цедент) уступила ФИО8 (цессионарий) право требования к Обществу задолженности на сумму 16 335 000 руб. по договорам займа.

Обществом (продавец) и ФИО8 (покупатель) 08.08.2019 заключен договор купли-продажи нежилого помещения. Стоимость нежилого помещения сторонами определена в сумме 22 030 891 руб.

Продавцом и покупателем 08.08.2019 подписан акт взаимозачёта № 1, по которому произведён зачёт задолженности И.Л. Содыль перед Обществом по договору купли-продажи от 08.08.2019 на сумму 22 030 891 руб. и задолженности Общества перед И.Л. Содыль на сумму 16 335 000 руб. по договору займа.

Остаток задолженности в сумме 5 695 891 руб. по договору купли-продажи от 08.08.2019 ФИО8 перечислил на расчётный счёт Общества 09.08.2019.

Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 08.08.2019 является недействительной сделкой, истцы обратились с настоящим иском в суд. В обоснование заявленного требования ссылались на то, что сделка направлена на уклонение от выплаты истцам действительной стоимости доли, совершена с целью причинения вреда, на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Злоупотребление правом истцы усматривают в недобросовестных действиях ФИО8 по искусственному формированию задолженности Общества перед ней по договорам займа на сумму 16 335 000 руб. и последующей уступки права требования к Обществу ФИО8

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведённых норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нём не должен являться следствием предположений.

Вместе с тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цель причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Судом первой инстанции установлено, что на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи нежилого помещения у Общества имелась задолженность перед И.Л. Содыль в размере 16 335 000 руб.

Задолженность Общества в размере 16 355 000 руб. взыскана с Общества в пользу ФИО9 решением Арбитражного суда Тверской области от 09.07.2018 по делу № А66-4577/2016, право требования которой в последствие уступлено ФИО8 по договору уступки прав требования (цессии) от 07.08.2019.

Как усматривается в материалах дела, практика привлечения денежных средств участников (их родных) являлась для Общества обычаем делового оборота, участники Общества, в том числе и истцы, выступали по отношению к Обществу в качестве заимодавцев.

Вместе с тем договоры займа, заключенные Обществом и ФИО9, не были оспорены и признаны недействительными. Доказательства признания договора уступки требований между ФИО9 и ФИО8 недействительным материалы дела также не содержат.

Материалами дела подтверждено и подателем жалобы не оспорено, что посредством продажи спорного имущества Общество произвело расчёты с ФИО8, погасив задолженность по договорам займа на сумму 16 355 000 руб., а также погасило задолженность по уплате обязательных платежей на сумму 2 215 323 руб. 29 коп.

Спорное имущество Общества реализовано по рыночной цене, Общество получило равнозначное встречное представление. Доказательств обратного подателем жалобы в материалы дела не представлено.

Доводы подателя жалобы о возможности получения прибыли Обществом от сдачи нежилого помещения в аренду признаны судом необоснованными исходя из необходимости своевременного расчёта с кредитором и исполнения обязательств по уплате налогов и сборов.

В этой связи суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 08.08.2019 недействительным.

Суд первой инстанции верно указал, что действия лиц, вышедших из состава участников юридического лица, по защите своих прав на получение действительной стоимости доли не должны приводить Общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на подателя жалобы в порядке и размерах, установленном статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 10 января 2022 года по делу № А66-17563/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

Л.Ф. Шумилова



Судьи

К.А. Кузнецов


ФИО1