Решение от 22 апреля 2019 г. по делу № А65-39976/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-39976/2018

Дата принятия решения – 22 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 15 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, пгт. Балтаси, к обществу с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси, пгт. Балтаси, (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, пгт. Балтаси, обществу с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси», пгт. Балтаси, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

с участием:

истца – представитель ФИО3, по доверенности от 30 ноября 2017 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси – представитель ФИО4, по доверенности от 12 июля 2018 года,

ответчика ФИО2 – ФИО2,

соответчика общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» - представитель ФИО5, по доверенности от 16 января 2019 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО6 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО7 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, пгт. Балтаси, (далее по тексту – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси, пгт. Балтаси, (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, пгт. Балтаси, (далее по тексту – ответчики), о признании сделки купли-продажи автомашины марки Mitsubishi Аутлендер, 2015 года выпуска, г.н. в 040 км 716 рус (С595СТ старый номер), паспорт транспортного средства серии 40 НУ №174124, идентификационный номер Z8ТXТGF2WGМ001603, от 2018 года недействительной, применении последствий недействительности сделки путем приведения перехода права собственности в первоначальное положение (до заключения сделки).

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси», пгт. Балтаси, (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Управлением ГИБДД МВД по Республике Татарстан представлены сведения, о владельцах автомобиля.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО6, ФИО7.

В судебном заседании представитель истца уточнил дату договора купли-продажи – 26 ноября 2018 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

Представитель истца исковые требования поддержал. Огласил возражения на отзыв ответчика, в которых ссылается на то, что ФИО1 в период с 14 августа 2009 года по 10 октября 2017 года являлась участником общества «Мелиоратор» Балтаси с долей в уставном капитале 48%. 05 октября 2017 года подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли. Несмотря на истечение срока для выплаты доли, стоимость доли ей не выплачена. В связи с чем, ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением. В рамках дела №А65-13949/2018 судом была назначена экспертиза для определения действительной стоимости доли ФИО1 В период рассмотрения судом спорного вопроса, ответчиками незаконно, с целью причинения вреда истцу, выведена денежная сумма, продано движимое и недвижимое имущество на сумму около 36 571 234 рубля. Сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам и интересам истца.

В судебном заседании представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси исковые требования не признал. Огласил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что ФИО1 не является стороной сделки, не является собственником проданного автомобиля, не является лицом, с чьего согласия должны быть проданы объекты недвижимости. Договор купли-продажи автомобиля является возмездным, расчет произведен путем взаимозачета. Договор подписан полномочными лицами, стоимость определена на основании отчета №80/2 независимой оценки рыночной стоимости автотранспорта.

В судебном заседании ответчик ФИО2 исковые требования не признал.

Представитель соответчика общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв, в котором проси в удовлетворении иска отказать, и ссылается на то, что ФИО1 не является стороной сделки, не вправе оспаривать сделку купли-продажи автомобиля. После исключения участника из общества дальнейшая финансово-хозяйственная деятельность общества осуществляется в составе оставшихся участников.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО6 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте времени судебного разбирательства. Представила отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что приобрела автомобиль у общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» по договору купли-продажи транспортного средства от 20 декабря 2019 года на законных основаниях, оплатила за него денежную сумму в размере 1 003 700 рублей. При проверке в базе ГИБДД и реестре залогов, запретов каких-либо обременений выявлено не было. В ходе эксплуатации автомобиля из строя вышел вариатор коробки передач, в связи с чем, приняла решение о продаже автомобиля. 22 января 2019 года по договору купли-продажи продала автомобиль ФИО7

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО7 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзывы на исковое заявление, в которых указывает на то, что приобрел автомобиль Mitsubishi Аутлендер у ФИО6 по договору купли-продажи транспортного средства от 22 января 2019 года на законных основаниях, оплатил за него 950 000 рублей. До приобретения проверил автомобиль в базе ГИБДД и в реестре залогов на наличие обременений и запретов на регистрационные действия. Каких-либо запретов и обременений выявлено не было. Провел регистрационные действия по оформлению автомобиля на свое имя. Считает себя добросовестным приобретателем. Просит в иске отказать.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

22 августа 2008 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси, Балтасинский район, пгт. Балтаси, (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – общество).

26 ноября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №5 Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль Mitsubishi Аутлендер, 2015 года выпуска, г.н. С595СТ, идентификационный номер Z8ТXТGF2WGМ001603 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость автомобиля составляет 1 003 700 рублей.

Стороны оценили автомобиль в 1 003 700 рублей (том 1 лист дела 52).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный автомобиль передан продавцом покупателю (том 1 лист дела 53).

29 декабря 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (сторона 2) заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно пункту 2.2 которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в пункте 2.1 соглашения, в размере 8 017 700 рублей, в том числе, по договору купли-продажи транспортного средства №5 Т от 26 ноября 2018 года на сумму 1 003 700 рублей.

В соответствии с пунктами 2.3., 2.4 соглашения после проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению остаток задолженности стороны 1 перед стороной 2 по состоянию на 29 декабря 2018 года составляет 127 923 рубля 85 копеек.

С момента проведения зачета задолженность ООО «Мелиоратор» Балтаси перед ООО «Мелиоратор-Балтаси» составляет 127 923 рубля 85 копеек (том 1 листы дела 54 – 55).

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 в период с 14 августа 2009 года по 10 октября 2017 года являлась участником общества «Мелиоратор» Балтаси с долей в уставном капитале 48%. 05 октября 2017 года подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли. Несмотря на истечение срока для выплаты доли, стоимость доли ей не выплачена. В связи с чем, ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением. В рамках дела №А65-13949/2018 судом была назначена экспертиза для определения действительной стоимости доли ФИО1 В период рассмотрения судом спорного вопроса, ответчиками незаконно, с целью причинения вреда истцу, выведена денежная сумма, продано движимое и недвижимое имущество.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава общества, сохраняются у общества до полного исполнения им такого обязательства, выбывший участник общества, полагающий, что действия общества нарушают его законные права на получение денежных средств вправе оспорить сделки по отчуждению имущества общества как кредитор общества.

Данные выводы суда согласуются с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 13.06.2017г. № 301-ЭС16-20128, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2019г. по делу № А06-1165/2018, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2018г. по делу № А65-19864/2017.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Решением Арбитражного суда Республики от 18 марта 2019 года по делу №А65-13949/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1 взыскано 17 579 040 рублей действительной стоимости доли, 35 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, а также 116 895 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

ФИО1 выдана справка на возврат из федерального бюджета 15 859 рублей государственной пошлины.

Согласно, представленному истцом, заключению эксперта №30058/18, по проведенной судебной оценочной экспертизе во исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан о назначении судебной экспертизы по делу №А65-13949/2018, стоимость автомобиля марки Mitsubishi Аутлендер, 2015 года выпуска, на дату составления заключения составляет 964 688 рублей, стоимость с учетом корректировки составляет 902 948 рублей (том 1 листы дела 75 -77).

Как следует из заключения, оценка рыночной стоимости имущества общества производилась судебных экспертом по состоянию на 31.12.2016 года.

Ответчиком представлен отчет №80/2 по состоянию на 27.09.2018 года.

Из отчета №80/2 об оценке стоимости транспортных средств, самоходных машин, прицепной техники, принадлежащих ООО «Мелиоратор» Балтаси, следует, что рыночная стоимость автомобиля марки Mitsubishi Аутлендер, 2015 года выпуска, составляет 1 003 700 рублей (том 1 листы дела 138 – 139). По указанной цене автомобиль был реализован ООО «Мелиоратор-Балтаси».

Таким образом, спорный автомобиль был реализован по цене превышающей рыночную стоимость определенную экспертом.

29 декабря 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (сторона 2) заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно пункту 2.2 которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в пункте 2.1 соглашения, в размере 8 017 700 рублей, в том числе, по договору купли-продажи транспортного средства №5 Т от 26 ноября 2018 года на сумму 1 003 700 рублей.

В соответствии с пунктами 2.3., 2.4 соглашения после проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению остаток задолженности стороны 1 перед стороной 2 по состоянию на 29 декабря 2018 года составляет 127 923 рубля 85 копеек.

С момента проведения зачета задолженность ООО «Мелиоратор» Балтаси перед ООО «Мелиоратор-Балтаси» составляет 127 923 рубля 85 копеек (том 1 листы дела 54 – 55).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

На момент рассмотрения спора соглашение о зачете взаимных требований недействительным не признано, стороной ответчика в подтверждение наличия встречных обязательств, представлены договоры купли-продажи строительных материалов, оказания транспортных услуг, займа, товарные накладные (том 2 л.д.19-40).

Учитывая, что истцом не доказано, что имущество отчуждено по заниженной цене, оспариваемая сделка является экономически не выгодной и направлена на уклонение общества от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, вышедшему из общества участнику, доводы истца о недобросовестности действий ответчиков судом отклоняются.

Истцом не доказано, что реализация именно спорного имущества привела к невозможности осуществления обществом его уставной деятельности, а также недостаточности имущества общества для выплаты действительной доли истцу.

При этом суд учитывает, что защита нарушенных прав истца реализована последним также по делу А65-37672/2018.

С учетом представленных в дело доказательств, суд не усматривает злоупотребления либо недобросовестного поведения сторон при реализации спорного автомобиля.

Довод истца о недействительности сделки, поскольку спорный автомобиль был реализован в период действия обеспечительных мер, принятых определением суда от 03.12.2018 года по делу А65-13949/2018, судом отклоняется.

В пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, в том числе, в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной, и ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку согласно пункту 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

Учитывая вышеизложенное, требование о признании сделки недействительной по указанному основанию фактически является ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева