Постановление от 25 октября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-60204/2017тр
26 октября 2020 года
г. Санкт-Петербург
.10

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5528/2020) ООО «Эдем» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 по делу № А56-60204/2017/тр.10 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по заявлению ФИО2 о замене кредитора по заявлению ООО Креатив Коммерс Корп по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Домостроительный комбинат «Энергия»

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Домостроительный комбинат «Энергия» 23.03.2018 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением от 22.03.2018 по обоснованному спору №А56-60204/2017 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО «Домостроительный комбинат «Энергия» требование Креатив Коммерс Корп в размере 82 016 036 руб. 92 коп., в том числе 71 640 000 руб. основного долга и 10 376 036 руб. 92 коп. процентов с удовлетворением в третью очередь.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.10.2019 поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, в котором она просила произвести замену кредитора Креатив Коммерс Корп на ФИО2.

Определением суда от 29.01.2020 ходатайство ООО ФИО2 удовлетворено. Суд заменил кредитора в рамках дела №А56-60204/2017/тр10 о несостоятельности ООО «Домостроительный комбинат «Энергия» с Компании Креатив Коммерс Корп на ФИО2.

На указанное определение ООО «Эдем» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить определение суда по делу № А56-60204/2017/тр10 от 29.01.2020, направить рассмотрение вопроса по замене кредитора Креатив Коммерс Корп. на ФИО2 на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что заключение договора уступки право требования между сторонами вызывает у ООО «Эдем» обоснованные вопросы о том, соответствует ли договор цессии всем предъявляемым законом требованиям. Договор уступки был подписан между ФИО2 и директором Креатив Коммерс Корп. Линди Равиниа в г. Курске и только на русском языке. Расписка в получении денежных средств по договору тоже была подписана в г. Курске, а сам текст напечатан на компьютере. Ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя было также подписано директором Креатив Коммерс Корп. Поскольку все документы были выполнены только на русском языке, у ООО «Эдем» имеются основания сомневаться в том, действительно ли сама Линди Равиниа подписывала данные документы и если да, то понимала ли он суть подписываемых документов.

По мнении подателя жалобы, действия ФИО2 направлены на установление в отношении должника контролируемого банкротства, что в свою очередь нанесет вред иным кредиторам ООО «ДСК «Энергия», а также нарушит право максимального удовлетворения требований кредиторов.

ФИО2 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании представитель ООО «Эдем» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель возражал против удовлетворения апелляционной жалобы .ю

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.10.2019 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором она просила произвести замену с Креатив Коммерс Корп на ФИО2.

В основание заявленного требования Креатив Коммерс Корп ссылалось на заключение между ним и должником договоров займа от 02.04.2012, от 12.07.2012, от 15.10.2012, от 28.06.2013.

09.09.2019 между Международной Коммерческой Компанией «КРЕАТИВ КОМММЕРС КОРП.» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Домостроительный комбинат «Энергия» из договоров займа:

- от 02.04.2012 №4 на сумму 250000,00 руб. и 1326061,60 руб. процентов за пользование займом;

- от 12.07.2012 №5 на сумму 9900000,00 руб. и 1692538,42 руб. процентов за пользование займом;

- от 15.10.2012 №6 на сумму 21490000,00 руб. и 2727183,42 руб. процентов за пользование займом;

- от 28,06.2013 №7 на сумму 40000000,00 руб. и 4630253,48 руб. процентов за пользование займом, всего на сумму 82016036,92 руб., том числе 71640000,00 руб. основного долга и 10376036,92 руб. процентов за пользование займом.

Также в пункте 1.1 договора цессии указано, что требование установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018.

В пункте 2.2 договора цессии сумма оплаты за уступленное требование согласована в размере 100000,00 руб., которая, в силу пункта 2.3. договора, должна была быть уплачена не позднее 5 банковских дней с даты подписания соглашения. Также, дополнительным соглашением от 09.09.2019 предусмотрена выплата цессионарием в пользу цедента 70% от полученных от должника сумм.

В подтверждение оплаты уступленного права, в материалы дела представлена расписка от 09.09.2019 о передаче цессионарием цеденту 10000,00 руб.

Пунктом 3.5 договора цессии, цессионарий становится новым кредитором должника по договорам займа с момента подписания договора.

Исследовав представленные в обоснование заявления документы, выслушав доводы заявителя и иных, участвующих в судебном заседании лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворил заявление ФИО2

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Представленный в материалы дела договор от 09.09.2019 подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве, а также наличие у ФИО2 права требования к ООО «ДСК «Энергия» в размере 82 016 036 руб., что влечет замену лица в установленном судом обязательстве.

При изложенных обстоятельствах заявление ФИО2 о замене ООО Креатив Коммерс Корп в реестре требований кредиторов должника ООО «ДСК «Энергия» путем проведения процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ООО «Эдем» о злоупотреблении правом при подаче заявления о процессуальном правопреемстве, направленном исключительно на включение в реестр требования с целью влияния на ход процедуры банкротства, отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на предположении и документально неподтвержденные.

В силу пункта 1 статьи 10 названного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Согласно положениям пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом обособленном споре подателем жалобы не представлены доказательства злоупотребления сторонами сделки своими правами при заключении договора цессии. То обстоятельство, что договор цессии заключен только на русском языке, не свидетельствует о том, что указанный договор подписан неустановленным лицом в отсутствие действительной воли директора Креатив Коммерс Корп.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 по делу № А56-60204/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова

Н.А. Морозова