Постановление от 10 октября 2025 г. по делу № А56-12615/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-12615/2025
11 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сухаревской Т.С., судей Бугорской Н.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Урозаевой Ж.В.,

при участии: от истца: ФИО1 по доверенности от 05.02.2025, от ответчика: ФИО2 по доверенности от 28.07.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реасанмед» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2025 по делу № А56-12615/2025 (судья Парнюк Н.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Реасанмед» к обществу с ограниченной ответственностью НПО «Шар»; ФИО3

о признании недействительным соглашения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РеаСанМед» (далее – истец, ООО «Реасанмед») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПО «Шар» (ответчик, ООО НПО «Шар») и ФИО3 (ответчик, ФИО3) о признании недействительным соглашения от 23.12.2024 о расторжении договора аренды № 22-08/2017-ДУ от 01.09.2017.

Решением суда от 26.05.2025 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО «РеаСанМед», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, иск удовлетворить.

По мнению стороны, при рассмотрении дела суд не принял во внимание отсутствие воли на расторжение договора со стороны генерального директора ФИО3, наличие решения по делу № А56-108394/2024, что привело к принятию противоречащих друг другу двух судебных актов по вопросу расторжения договора аренды № 22-08/2017-ДУ от 01.09.2017.

Так, истец отмечает, что согласно решению по делу № А56-108394/2024 Договор аренды № 22-08/2017-ДУ от 01.09.2017 прекращен на основании одностороннего отказа Арендодателя с 29.11.2024 в соответствии с пунктом 6.2. в редакции Дополнительного соглашения № 5 от 01.11.2023. В соответствии с условием Дополнительного соглашения № 5 от 01.11.2023 Арендодатель обязан выплатить арендатору за

односторонний отказ от Договора аренды штраф в четырехкратном размере ежемесячной арендной платы по Договору. Согласно же решению по делу № А56-12615/2025 Договор аренды № 22-08/2017-ДУ от 01.09.2017 прекращен 29.11.2024 на основании двустороннего Соглашения сторон от 23.12.2024, в соответствии с которым арендатор отказывается от всех финансовых компенсаций и принимает на себя дополнительные финансовые обязательства (увеличение арендного платежа). При этом, рассматривая спор в деле № А56-12615/2025 суд ссылался на мотивировочную часть решения по делу № А56-10394/2024, не вступившее на дату рассмотрения в законную силу.

Кроме того, ссылки суда на статьи 45, 46 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полагает несостоятельными. Истец не оспаривал Соглашение от 23.12.2024 о расторжении Договора аренды № 22-08/2017-ДУ от 01.09.2017 как крупную сделку (статья 46 Закона об ООО), а оспаривал превышение полномочий лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа, в соответствии с ограничениями установленными документами Общества, в результате которого Обществу причинен существенный убыток (статья 173.1, п.2 статьи 174.1 ГК РФ).

Отзыв на жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы. Представитель ответчика против доводов жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «Варшавское» (первоначальный арендодатель) и Общество (арендатор) 01.09.2017 заключили договор № 22-08/2017-ДУ аренды (далее – Договор) нежилых помещений площадью 1699,9 м.кв., входящих в состав 3,4-го этажа - 855,3 м.кв. и 4,5- го этажа - 844,6 м.кв., расположенных в пятиэтажном здании ФОК по адресу: 196128, РФ, г. Санкт- Петербург, ул. Варшавская, д. 5, корп. 3, лит. А.

В соответствии пунктом 4 Договора арендная плата рассчитывалась исходя из ставки 800,00 (восемьсот) рублей за 1 кв.м. в месяц, в том числе НДС 18% (п. 4.1 3 А56-108394/2024 Договора) и составляла 1.359.920,00 (один миллион триста пятьдесят девять тысяч девятьсот двадцать) рублей в месяц (п. 4.2 Договора).

Общество «РенСанМед», Общество НПО «Шар» и Общество «Варшавское» 23.03.2021 подписали соглашение о замене стороны по договору аренды, по условиям которого первоначальный Арендодатель (Общество «Варшавское») передало новому арендодателю (Обществу НПО «Шар») свои права и обязанности по Договору, в том объеме, который существует у первоначального арендодателя на дату заключения соглашения.

Впоследствии сроки оплаты и договорная цена неоднократно изменялись дополнительными соглашениями.

Арендная плата за помещение должна была вноситься, не позднее 15 числа месяца, предшествующего расчетному, на счет арендодателя (п. 4.4. Договора).

Дополнительным соглашением от 01.11.2023 № 5 Договор был дополнен пунктом 5.4. следующего содержания: «5.4. В случае досрочного расторжения настоящего Договора по инициативе Арендодателя, за исключением случаев нарушения Арендатором сроков внесения арендной платы более 3-х раз подряд. Арендодатель по требованию Арендатора выплачивает последнему штраф в четырехкратном размере ежемесячной арендной платы по Договору».

Пункт 6.2 Договора изложен в следующей редакции: «6.2. Настоящий Договор может быть расторгнут по инициативе любой из Сторон в одностороннем внесудебном порядке с обязательным письменным предупреждением другой Стороны в срок не позднее 3 (трех) месяцев до момента предполагаемого расторжения Договора».

Дополнительным соглашением от 09.01.2024 № 7 установлено, что арендная плата исчисляется из ставки 930,00 рублей за 1 кв.м., в том числе НДС - 20%, начиная с 01.01.2024, ежемесячная арендная плата составила 1 580 907 (один миллион пятьсот восемьдесят тысяч девятьсот семь) рублей в месяц, в том числе НДС 20%.

Дополнительным соглашением от 01.02.2024 № 7 арендодатель предоставил арендатору отсрочку по оплате арендной платы по договору за период с февраля 2024 года по июль 2024 года включительно на общую сумму 9 000 000 рублей до 01.10.2024 арендная плата за период, начиная с 01.08.2024, должна вноситься арендатором в порядке и сроки, установленные Договором.

Впоследствии, генеральный директор Общества НПО «Шар» ФИО4 уведомил Общество «РенСанМед» об одностороннем отказе от Договора аренды № 22- 08/2017-ДУ от 01.09.2017, ссылаясь на подписанное Дополнительное соглашение № 5 от 01.11.2023, указывая на то, что Обществом «РенСанМед» были нарушены сроки внесения арендной платы более 3-х раз, в связи с чем, Общество «НПО «Шар» расторгает Договор с 29.11.2024 в порядке ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «РенСанМед» направило в адрес Общества НПО «Шар» ФИО4 мотивированный ответ, в котором выразило несогласие с расторжением Договора аренды, сославшись на начало срока действий по Дополнительному соглашению № 7 с 01.11.2023, отсутствием задолженности и предоставленную отсрочку.

Согласно Актам сверки взаимных расчетов за период 2023 между Обществом «РеаСанМед» и Обществом НПО «Шар» по Договору аренды № 22-08/2017-ДУ от 01.09.2017, по состоянию на 31.12.2023 задолженность составила 1 000 000 руб., по состоянию на 30.09.2024 задолженность составила 1 580 907 руб.

В соответствии с Дополнительным соглашением № 7 от 01.02.2024, Обществу «РеаСанМед» предоставлена отсрочка по оплате арендных платежей с февраля 2024 года по июль 2024 года включительно на общую сумму 9 000 000 руб. до 01.10.2024.

Общество «РеаСанМед» 22.10.2024 направило в адрес Общества НПО «Шар» Акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2024-22.10.2024, согласно которому по состоянию на 22.10.2024 задолженность составила 3 161 814 руб.

По мнению истца, в период 01.11.2023-01.02.2024 арендная плата вносилась своевременно, с учетом сложившейся между сторонами практики внесения арендных платежей.

Ссылаясь на то, что уведомление о расторжении Договора аренды в одностороннем внесудебном порядке не соответствовало условиям договора и требованиям закона, а предъявленные арендатору претензии о нарушении условий внесения оплаты аренды не соответствовали фактическим обстоятельствам дела ООО «РеаСанМед» 31.10.2024 обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к ООО НПО «ШАР» о признании одностороннего отказа от договора аренды № 22-08/2017-ДУ от 01.09.2017 недействительным.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2024 исковое заявление принято к рассмотрению, делу присвоен номер А56-108394/2024.

В судебном заседании 20.01.2025 по делу № А56-108394/2024 ООО НПО «ШАР» представило в материалы дела копию Соглашения с подписью директора ООО «РеаСанМед» ФИО3 и подписью директора ООО НПО «ШАР» ФИО4

ООО «РеаСанМед» считает, что представленная копия Соглашения о расторжении договора аренды № 22-08/2017-ДУ от 01.09.2017 не имеет реквизитов сторон, на нем не стоят печати организаций, сам текст соглашения от 23.12.2024 в тексте преамбулы содержит сведения, что подписать его от имени ООО «РеаСанМед» в качестве генерального директора должна ФИО5, на Соглашении нет отметки о

государственной регистрации в Управлении Росреестра по Санкт-Петербургу, в бухгалтерию ООО «РеаСанМед» указанное соглашение не передавалось.

Как пояснил истец, 25.12.2024 генеральный директор ООО «РеаСанМед» ФИО3 передал учредителю ФИО5 проект Соглашения о расторжении Договора аренды № 22-08/2017-ДУ от 01.09.2017, указав, что получил его лично в руки от директора ООО НПО «ШАР» ФИО4 Генеральный директор ФИО3 пояснил, что соглашение о расторжении он не подписывал, а лишь по просьбе ФИО4 подписал письмо о том, что проект соглашения получен для передачи учредителю на согласование.

В рамках дела № А56-108394/2024 ФИО3 признал свою подпись на тексте Соглашения, однако, заявления ООО НПО «ШАР» о подписании Соглашения о расторжении Договора аренды № 22-08/2017-ДУ от 01.09.2017 считал ложными и вводящими в заблуждение. Пояснил, что не владел информацией о подписании именно Соглашения как документа влекущего юридические последствия для Общества, а считал, что принимает от арендодателя проект документа для передачи учредителю на ознакомление и согласование.

По мнению истца, генеральный директор ФИО3 подтвердил, что своей подписью волю на расторжение договора аренды не изъявлял, документ подписал ошибочно.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «РеаСанМед» обратилось в суд с заявлением о признании соглашения от 23.12.2024 о расторжении договора аренды № 22-08/2017-ДУ от 01.09.2017 недействительным.

Суд первой инстанции в иске отказал, не усмотрев правовых оснований для признания соглашения от 23.12.2024 недействительной сделкой, указав на то, что соглашение подписано уполномоченным лицом в соответствии с договором аренды, предусматривающим возможность расторжения его по соглашению сторон.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иного вывода по спору в силу следующего.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Указание в законе на цель действия свидетельствует о волевом характере действий участников сделки.

В силу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором (статья 450 ГК РФ).

Из содержания пункта 3 статьи 453 ГК РФ следует, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения сторонами соглашения о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств»).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 данного кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка может быть признана недействительной как в случае нарушения требований закона (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении, в частности при совершении сделки под влиянием существенного заблуждения или обмана (ст. 178, п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, если сделка нарушает установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункты 7 и 8 постановления Пленума N 25).

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 постановления Пленума № 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

В пункте 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и

законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, правомерно не установил оснований для признания соглашения о расторжении договора от 23.12.2024 недействительной сделкой.

Приведенные истцом доводы в обоснование недействительности сделки не могут рассматриваться как достаточные основания для признания действий сторон недобросовестными, а заключенной ими сделки по расторжению договора - имеющей признаки злоупотребления правом, поскольку данные основания не подтверждаются материалами дела.

Доводы истца о необходимости получения одобрения на заключение оспариваемого соглашения обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку соглашение не является сделкой с заинтересованностью по смыслу ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закона об обществах с ограниченной ответственностью), и не является крупной сделкой для истца в соответствии с критериями, приведенными в статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Спорное соглашение от 23.12.2024 подписано уполномоченными лицами в соответствии с условиями договора аренды, предусматривающими возможность расторжения договора по соглашению сторон, и моменту прекращения договора дана правовая оценка в рамках дела А56-108394/2024. В противоречие судебные акты по настоящему делу и вышеуказанному не вступают. Договор прекратил свое действие, в том числе, волей ответчика - арендодателя, ограничение которой в силу закона недопустимо.

При указанных обстоятельствах, в иске правомерно отказано.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2025 по делу № А56-12615/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Т.С. Сухаревская

Судьи Н.А. Бугорская

Н.С. Полубехина