Постановление от 25 апреля 2024 г. по делу № А21-9605/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-9605/2023
25 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составепредседательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии:

от ФИО2 представитель не явился,

от ООО «Макс-Принт» представителя ФИО3 (доверенность от 19.01.2023),

от ФИО4 представитель не явился,

от Управления ФНС представитель не явился,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Макс-Принт» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.01.2024 по делу № А21-9605/2023 (судья С.В. Генина), принятое по иску:

ФИО2 (Московская область)

к обществу с ограниченной ответственностью «Макс-Принт» (236005, Калининградская область, Калининград, ул. Павлика ФИО5, д. 9, кв. 6; ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО4 (Калининградская область),

третье лицо:

Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области (236017, Калининградская область, Калининград, ул. Каштановая аллея, д. 28; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права собственности на долю в уставном капитале

и встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Макс-Принт»,

к ФИО2, а также встречному исковому заявлению

ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Макс-Принт»,

ФИО2

о признании недействительной сделки,

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Макс-Принт» (далее – Общество) и ФИО4 с иском с учетом его уточнения об истребовании из чужого незаконного владения ФИО4 доли в уставном капитале Общества в размере 30 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб. в пользу ФИО2, признании за ФИО2 права собственности на указанную долю, обязании директора Общества ФИО4 обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о составе участников Общества с учетом признания за ФИО2 права собственности в размере 30 % уставного капитала и прекращения за ФИО4 незаконно присвоенного права ФИО2 на собственность на долю в размере 30 % уставного капитала.

Определением от 19.09.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление Общества о признании недействительной сделки по отчуждению 30 % доли в уставном капитале Общества – договора купли-продажи доли уставного капитала, принадлежащей Обществу, от 19.06.2022, заключенного между Обществом и ФИО2

Определением от 19.09.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление ФИО4 в интересах Общества о признании недействительной сделки по отчуждению 30 % доли в уставном капитале Общества – договора купли-продажи доли уставного капитала, принадлежащей Обществу, от 19.06.2022, заключенного между Обществом и ФИО2

Решением от 24.01.2024 исковые требования ФИО2 удовлетворены, из чужого незаконного владения ФИО4 истребованы 30 % доли в уставном капитале Общества, признано право собственности ФИО2 на 30 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3 000 руб., Общество в лице директора обязано обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения изменения о составе участников Общества, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести новое решение о признании сделки недействительной.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что заключенная между Обществом и ФИО2 сделка подлежала нотариальному удостоверению, сделка совершена в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и устава Общества, сделка совершена в отсутствие согласия другого участника на ее совершение.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просит оставить решение без изменения, указывает, что по правилам статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор от 10.06.2022 не требовал нотариального удостоверения, своими действиями ФИО4, не обратившись с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, недобросовестно осуществлял свои права, заявленные во встречном исковом заявлении требования уже ранее были рассмотрены в деле № А21-2586/2023.

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя Общества, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.06.2022 между Обществом (продавец) и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб., находящейся в распоряжении Общества в соответствии со статьей 23 Закона об обществах в связи с выходом участника из Общества, по цене 3 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 по делу № А21-2586/2023 Обществу отказано в иске о расторжении указанного договора.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по передаче покупателю доли в уставном капитале и последующее отчуждение указанной доли ФИО4, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ссылаясь на несоблюдение нотариальной формы сделки, Общество обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции в удовлетворении встречного искового заявления отказал, требования ФИО2 удовлетворил.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к Обществу.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

По общему правилу, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В то же время нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного закона, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

Согласно пункту 2 той же статьи права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Следовательно, Закон связывает переход доли к приобретателю с моментом внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Суд первой инстанции установил и сторонами не оспаривается, что после подписания договора купли-продажи действий по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о переходе прав на долю к ФИО2 совершено не было.

В то же время, как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении Общества 17.02.2023 внесена запись о принадлежности ФИО4 доли в уставном капитале Общества.

Поскольку ФИО2 не являлась собственником спорной доли, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения ее требований о признании права и истребовании доли у ФИО4 в порядке статьи 301 ГК РФ.

Судом первой инстанции также не приняты во внимание положения статьи 398 ГК РФ, согласно которой в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления.

Учитывая изложенное, ФИО2 имеет право на обращение с требованиями о возмещении убытков в связи с неисполнением Обществом обязанности по договору купли-продажи.

Общество и ФИО4 обратились со встречными исковыми заявлениями о признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 10.06.2022, ссылаясь на несоблюдение нотариальной формы оспариваемой сделки и нарушение преимущественного права участника на приобретение указанной доли.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

Отказывая в удовлетворении заявленных встречных требований, суд первой инстанции обоснованно указал, что для совершения оспариваемой сделки не требовалась нотариальная форма.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтены положения пункта 3 статьи 166 ГК РФ, согласно которому требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Факт исполнения ФИО2 обязанности по договору установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 по делу № А21-2586/2023.

Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор подписан от имени Общества его генеральным директором ФИО4, являвшимся на дату совершения указанной сделки единственным участником Общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.01.2024 по делу № А21-9605/2023 отменить в части удовлетворения исковых требований ФИО2.

В иске ФИО2 отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.В. Балакир

М.А. Ракчеева