Постановление от 13 июля 2017 г. по делу № А44-9080/2015

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-9080/2015
г. Вологда
13 июля 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 июля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кутузовой И.В., судей Тарасовой О.А. и Холминова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы «ТРАСТ» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 28 марта 2017 года по делу № А44-9080/2015 (судья Коновалова О.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Ганза Клининг плюс» (место нахождения: 173014, Великий Новгород, улица Связи, дом 9; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Ганза Клининг плюс», Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «ТРАСТ» (место нахождения: 173015, Великий Новгород, улица Октябрьская, д. 12, корп. 1, кв. 33; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО ЮФ «ТРАСТ», Фирма) о признании недействительным договора от 23.09.2015 № 4 об уступке права требования (цессии).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационное управление № 10» (далее – ООО «ЖЭУ-10»).

Решением суда от 28 марта 2017 года иск удовлетворен. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

ООО ЮФ «ТРАСТ» с указанным решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанность обстоятельств, которые суд считал установленными. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ответчик приобрел право требования задолженности к дебиторам вынужденно, как единственный возможный способ оплаты оказанных услуг по договору от 03.03.2015 № 14/15. Считает, что наличие чистой прибыли ООО «ЖЭУ-10» на 31.12.2014 в размере 2284 тыс. руб. не является безусловным доказательством его платежеспособности на день совершения сделки. Исполнение обязательств ООО «ЖЭУ-10» перед ответчиком иным лицом спустя 10 месяцев после даты заключения оспариваемой сделки также не свидетельствует от платежеспособности должника. Полагает неправомерным сравнение судом стоимости встречного предоставления (15 000 руб.) с размером переданного права (110 422 руб. 98 коп.), поскольку эти два понятия не являются однородными и сравнение стоимости с объемом недопустимо. Считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия ущерба, его существенности и очевидности на момент совершения оспариваемой сделки. Указывает, что экспертное заключение не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, поскольку не разрешает вопросы, поставленные судом, и не соответствует законодательству. Ссылается на недобросовестное поведение истца.

От истца и третьего лица отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие сторон согласно статьям 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Ганза клининг плюс» (цедент) и ООО ЮФ «ТРАСТ» (цессионарий) заключен договор от 23.09.2015 № 4 об уступке права требования (цессии) (далее - договор), по условиям которого цедент в полном объеме передает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «ЖЭУ-10», включая право на взыскание суммы задолженности, право на взыскание процентов и пеней.

Согласно пункту 1.2 договора право на взыскание денежных средств принадлежит цеденту на основании договора от 01.02.2014 на оказание услуг по санитарному содержанию жилищного фонда в соответствии с приложениями 1, 2, 3, 4 к нему; договора на управление юридическим лицом от 27.01.2014; актов оказанных услуг: акт № 214 от 30.09.2014, акт № 219 от 30.09.2014, акт № 223 от 30.09.2014 , расшифровки к акту № 223 от 30.09.2014; других документов: претензии № 9 от 15.10.2014, сверки расчетов на 30.06.2015; искового заявления на сумму 110 422 руб. 98 коп.

Общая сумма прав (требования) цедента к ООО «ЖЭУ-10» на момент их перехода определена в пункте 1.3 договора, составляет: задолженность в размере 101 723 руб. 11 коп., пени 8 699 руб. 87 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 15 000 руб.

К иску приложено заявление ООО «Ганза клининг плюс» в адрес ООО ЮФ «ТРАСТ» от 23.09.2015, в котором Общество просит принять к зачету обязательства ООО «Ганза клининг плюс» перед ООО ЮФ «ТРАСТ» по уплате задолженности за оказанные юридические услуги в соответствии с актом от 23.09.2015 № 30 на основании договора от 03.03.2015 № 14/15 (приложение 8) в размере 15 000 руб. в счет исполнения обязательств ООО ЮФ «ТРАСТ» перед ООО «Ганза клининг плюс» по уплате вознаграждения за уступленное право требования в соответствии с договором от 23.09.2015 № 4 уступки права (требования) в сумме 15 000 руб. В заявлении указано, что зачет на сумму 15 000 руб. считается совершенным с момента получения настоящего заявления. На заявлении стоит отметка о его получении ООО ЮФ «ТРАСТ» 23.09.2015.

Согласно приложению 8 к договору от 03.03.2015 № 14/15 ООО ЮФ «ТРАСТ» оказаны услуги ООО «Ганза клининг плюс» по изучению документов для подачи иска о взыскании денежных средств по договору от 01.02.2014 к ООО «ЖЭУ-10», стоимость услуг составила 3 000 руб., услуги по составлению и подаче иска о взыскании денежных средств по договору от 01.02.2014 к ООО «ЖЭУ-10», стоимость услуг составила 12 000 руб.

Также к иску приложен акт о взаиморасчетах между ООО «Ганза клининг плюс» и ООО ЮФ «ТРАСТ», в котором отражена договоренность в зачете 15 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.03.2016 по делу № А44-1255/2016 ООО «Ганза клининг плюс» признано банкротом (банкротство ликвидируемого должника), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

ООО «Ганза клининг плюс», полагая, что договор цессии от 23.09.2015 № 4 является недействительным в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку сделкой причинен явный ущерб ООО «Ганза клининг плюс», о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением от 10.02.2016 судом первой инстанции назначена экспертиза для определения рыночной стоимости права требования, переданного по договору от 23.09.2015 № 4 на дату совершения сделки.

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: «какова рыночная стоимость права требования, переданного по договору от 23.09.2015 № 4, заключенному ООО «Ганза клининг плюс» и ООО «ЮФ «ТРАСТ» на дату совершения сделки?».

Согласно заключение эксперта от 09.03.2016 № 88 рыночная стоимость права требования, переданного по договору от 23.09.2015 № 4 заключенному ООО «Ганза клининг плюс» и ООО «ЮФ «ТРАСТ» на дату совершения сделки составляет 57 600 руб.

Суд первой инстанции, проанализировав материала дела и представленные доказательства, удовлетворил заявленные исковые требования, при этом правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав обстоятельства по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности оспариваемого договора об уступке права (требования). При этом судом обоснованно принято во внимание, что уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Как следует из текста спорного договора, объем переданного права (требования) по договору 101 723 руб. 11 коп. задолженности и 8699 руб. 87 коп. пени, при этом фактически встречное исполнение в сумме 15 000 руб. истцом не получено, поскольку ответчиком указанная задолженность зачтена в счет обязательств истца перед ней по договору возмездного оказания юридических услуг по взысканию с ООО «ЖЭУ № 10» задолженности, право требования к которому в конечном итоге перешло к ответчику на основании оспариваемой сделки.

Кроме того, рыночная стоимость уступленного права подтверждена заключением эксперта, в соответствии с которым рыночная стоимость права требования, переданного по договору цессии, на дату совершения сделки составит 57 600 руб.

Вопреки доводам жалобы оснований для непринятия указанного заключения эксперта в качестве допустимого доказательства у суда первой инстанции не имелось.

Также судом первой инстанции правомерно принято во внимание то обстоятельство, что в настоящее время ООО ЮФ «ТРАСТ» получило причитавшиеся ранее истцу денежные средства от ООО «ЖЭУ№ 10» в сумме 101 723 руб. 11 коп. (платеж произведен обществом с ограниченной ответственностью «Небосклон» за ООО «ЖЭУ № 10 15.06.2016).

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом тщательного исследования судом первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой апелляционный суд не усматривает.

При таких обстоятельствах вопреки аргументам ответчика, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки не установлена, неравноценность встречного исполнения по сделке была очевидна для ответчика в момент заключения договора, поэтому суд правомерно признал названный договор недействительным по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 174 ГК РФ.

Ввиду изложенного, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017 Фирме предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения окончательного судебного акта судом апелляционной инстанции.

В связи с тем, что на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции уплата государственной пошлины ответчиком не произведена и в удовлетворении апелляционной жалобы ему отказано, в соответствии со статьями 102, 110 АПК РФ с Фирмы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 28 марта 2017 года по делу № А44-9080/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы «ТРАСТ» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы «ТРАСТ» (место нахождения: 173015, Великий Новгород, улица Октябрьская, д. 12, корп. 1, кв. 33; ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Кутузова

Судьи О.А. Тарасова

А.А. Холминов