Постановление от 6 февраля 2025 г. по делу № А82-10390/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-10390/2024
г. Киров
07 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Черных Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кряжевой У.Ю.,

при участии:

от истца – ФИО1 представителя на основании доверенности от 23.05.2023, от ответчика – руководителя ФИО2, ФИО3 (учредителя), действующего в качестве представителя ответчика по устному ходатайству руководителя ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рик»

на принятое в порядке упрощенного производства решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.08.2024 по делу № А82-10390/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью юридический центр

«Аврора Лекс»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Рик»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью юридический центр «Аврора Лекс» (далее – истец, Центр) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рик» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 320 000 рублей задолженности по договору на оказание юридических услуг от 01.12.2022.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.08.2024 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Ответчик указывает, что ФИО4, исполняя функции директора Общества, заключил заведомо убыточный договор об оказании юридических услуг от 01.12.2022. Договор на оказание юридических услуг от 01.12.2022 являлся крупной сделкой, и его заключение требовало согласия всех участников Общества. Объем выполненных Центром работ по договору явно не соответствует заявленному, сумма по договору чрезмерна завышена. Центр неоднократно уведомлялся о том, что ФИО4 не может выступать от имени Общества, у ФИО4 и Центра неоднократно запрашивалась информация о заключенных договорах, в том числе о спорном договоре.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами ответчика не согласился.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции, представители сторон поддержали свои позиции по делу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272.1 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Обществом в лице директора ФИО4 (заказчик) и Центром в лице директора ФИО1 (исполнитель) был заключен договор на оказание юридических услуг от 01.12.2022 (далее – договор).

По условиям договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги заказчику по консультированию заказчика по вопросам хозяйственно-административной деятельности, представлению заказчика в судах, организации и проведении собраний, представлению интересов заказчика в административных, налоговых и правоохранительных органах (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг устанавливается в сумме 40 000 рублей в месяц, согласно выставленных счетов исполнителя (без НДС).

Оплата производится в последний рабочий день календарного месяца за месяц (пункт 4.2 договора).

Согласно пункту 5.1 договора он заключен до 31.12.2023 включительно. В случае если стороны не заявят о прекращении настоящего договора не менее чем за 30 рабочих дней до 31.12.2023, договор подлежит автоматической пролонгации до 31.12.2024 на тех же условиях.

Ссылаясь на то, что за ответчиком числится задолженность по оплате юридических услуг в сумме 320 000 рублей за период с октября 2023 года по май 2024 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил исковые требования.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В подтверждение фактического оказания юридических услуг истцом были указаны дела Арбитражного суда Ярославской области (пояснения от 08.08.2024 в суде первой инстанции), из которых видно, что директор Центра ФИО1 представлял интересы Общества в судебных заседаниях.

Из информационной системы «Картотека арбитражных дел» по указанным делам судом апелляционной инстанции установлено, что представитель Общества – директор Центра ФИО1 составлял отзывы, ходатайства, другие процессуальные документы.

Таким образом, подтверждается, что Центр фактически оказывал юридические услуги Обществу в спорный период.

Кроме того, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.

В данном случае из условий договора не следует, что он заключен для оказания юридических услуг в определенном объеме, напротив, в договоре предусмотрена ежемесячная абонентская плата без привязки к объему фактически оказанных услуг за тот или иной период.

Таким образом, договор имеет абонентский характер, оплата по которому производится ежемесячно в установленной договором сумме вне зависимости от объема оказанных услуг.

Доводы ответчика о том, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.06.2020 по делу № А82-539/2020, вступившим в законную силу 16.09.2020, решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 01.08.2019, о продлении полномочий директора ФИО4, признано недействительным, подлежат отклонению.

Из решения Арбитражного суда Ярославской области от 16.06.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу № А82-539/2020 следует, что в ходе проведения годового общего собрания вопрос о продлении срока полномочий директора Общества не рассматривался.

Нормы действующего законодательства в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.10.2012 № ВАС-13633/12).

Доказательств того, что в 2022 году, а также в спорный период, общее собрание участников Общества приняло решение о прекращении полномочий директора ФИО4, избрало нового директора, ответчиком не представлено. Следовательно, ФИО4 выполнял функции единоличного

исполнительного органа до момента избрания нового директора.

Ссылка ответчика на то, что в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о ФИО4 как директоре Общества (05.06.2023), не принимается, поскольку договор заключен 01.12.2022. Кроме того, из положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не следует правовых последствий для настоящего спора в случае, когда юридическое лицо не было исключено из ЕГРЮЛ.

Доводы ответчика о том, что при заключении договора Центр должен был проверить правомерность подписания договора ФИО4, подлежат отклонению, поскольку как установлено выше, иного руководителя у Общества не было.

Ссылка ответчика на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.06.2024 по делу № А82-2125/2023, вступившее в законную силу 26.09.2024, не принимается, поскольку указанным судебным актом ФИО4 исключен из состава участников Общества.

Доводы ответчика о том, что объем выполненных Центром работ по договору явно не соответствует заявленному, сумма по договору чрезмерно завышена, подлежат отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Доводы ответчика о том, что Центр действовал не в интересах Общества, а в интересах ФИО4, не принимаются, поскольку Общество в арбитражных процессах выступало самостоятельным лицом, интересы которого представлял ФИО1 во исполнение Центром обязательств по договору.

Кроме того, из пунктов 1 и 5 статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки

должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 № 308-ЭС16-17376).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411).

С учетом названных норм права и разъяснений, суд апелляционной инстанции считает, что приведенные ответчиком доводы не свидетельствуют о намерении лиц заключить договор исключительно для вида, без его реального исполнения, или для цели причинения вреда Обществу.

Доводы ответчика о том, что договор на оказание юридических услуг от 01.12.2022 являлся крупной сделкой, и его заключение требовало согласия всех участников Общества, не принимаются.

В соответствии с частью 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Договор об оказании юридических услуг от 01.12.2022 в установленном порядке Обществом не оспорен, недействительным не признан. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2025 по делу № А8219471/2024 исковое заявление ФИО3 к Обществу о признании договора на оказание юридических услуг от 01.12.2022 недействительным, возвращено истцу.

Доводы ответчика об отсутствии оригинала договора, не принимаются, поскольку на основании части 6 статьи 71 АПК РФ суд не принимает в качестве доказательства копии документов, если сторонами представлены копии документов различного содержания, а оригиналы данных документов утрачены или не представлены суду.

Договор, отличающийся по своему содержанию от копии договора, представленного истцом, в материалы дела не представлен. С заявлением о

фальсификации договора ответчик не обращался. В решении Арбитражного суда Ярославской области от 12.07.2024 по делу № А82-20366/2023 (о взыскании задолженности по договору за предшествующий период с декабря 2022 по сентябрь 2023) указано, что оригинал договора исследован в судебном заседании и приобщен к материалам дела.

С учетом изложенного основания для освобождения Общества от оплаты юридических услуг, оказанных Центром во исполнение договора на оказание юридических от 01.12.2022 за период с октября 2023 года по май 2024 года, отсутствуют. Суд первой инстанции правомерно взыскал с Общества в пользу Центра 320 000 рублей долга.

Решение Арбитражного суда Ярославской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба Общества – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 2721 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.08.2024 по делу

№ А82-10390/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «Рик» – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Л.И. Черных