Постановление от 14 июня 2019 г. по делу № А45-11222/2018

405/2019-25867(6)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-11222/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Ткаченко Э.В., судей Аникиной Н.А., Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Чикский» на постановление от 25.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Павлова Ю.И., Фертиков М.А.) по делу № А45-11222/2018 по иску акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (ОГРН 1065464012162, ИНН 5425001105, 632660, Новосибирская область, с. Прокудское,

ул. Новая, 7); единственного акционера акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» – Коноплева Андрея Владимировича (г. Бердск), к обществу с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Чикский» (ОГРН 1145476163293, ИНН 5425003590, 632660, Новосибирская область, с. Прокудское,

ул. Новая, 7) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости и земельных участков от 03.04.2015.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» - Бобылев


Виталий Анатольевич; общество с ограниченной ответственностью «Аргумент».

Суд установил:

акционерное общество Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (далее - АО «Племзавод «Чикский») и единственный акционер акционерного общества Коноплев Андрей Владимирович обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Чикский» (далее - ООО «Племзавод «Чикский») о признании недействительными договоров от 03.04.2015 купли-продажи объектов недвижимости и земельных участков.

Определением от 18.05.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9350/2018 в отношении истца АО «Племзавод «Чикский» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Бобылев Виталий Анатольевич.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий АО «Племзавод «Чикский» - Бобылев Виталий Анатольевич и общество с ограниченной ответственностью «Аргумент» (далее - ООО «Аргумент»).

Определением от 21.12.2018 Арбитражного суда Новосибирской области производство по настоящему делу прекращено.

Постановлением от 25.03.2019 определение о прекращении производства по делу отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО «Племзавод «Чикский», не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Племзавод «Чикский» ссылается на то, что Коноплев А.В. акционером АО «Племзавод «Чикский» не является в связи с признанием сделки купли-продажи акций


недействительной (дело № А27-23671/2016), в связи с чем правом

на обращение в арбитражный суд с иском не обладает; единственным акционером на момент рассмотрения спора являлось ООО «Аргумент», которое исковые требования не поддержало, также как и АО «Племзавод «Чикский»; суд первой инстанции правомерно прекратил производство

по делу, исходя из того, что иск предъявлен Коноплевым А.В. в защиту своих личных интересов, не является корпоративным, арбитражному суду

не подведомственен; полагает, что прекращение производства по делу

не лишает возможных кредиторов и конкурсного управляющего должника права оспорить сделки; указывает, что права ООО «Аквамаркет» как акционера АО «Племзавод Чикский» не нарушены, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции судебный акт о признании недействительной сделки купли-продажи акций (дело

№ А27- 395/2015) не вступил в законную силу.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Аквамаркет» просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке статей 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы.

Судом апелляционной инстанции установлено, что АО «Племзавод «Чикский» и единственный акционер акционерного общества Коноплев А.В. обратились с настоящим иском в арбитражный суд, основываясь на том, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2015 между

АО «Племзавод «Чикский» и ООО «Племзавод «Чикский» заключены

в ущерб интересам акционерного общества, объекты реализованы по цене, ниже их рыночной стоимости, сделки совершены со злоупотреблением правом, отчуждение имущества произведено в пользу аффилированных лиц; фактически ответчик за приобретенное имущество оплату не произвел; сделки совершены с нарушение порядка их заключения - без одобрения.


В качестве правовых оснований недействительности оспариваемых сделок указаны статья 10, пункт 2 статьи 168, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В качестве истцов по настоящему делу выступают непосредственно АО «Племзавод «Чикский», от имени которого исковое заявление подписал Коноплев А.В., и единственный акционер акционерного общества - Коноплев А.В. На момент рассмотрения спора Коноплев А.В. подтвердил статус единственного акционера АО «Племзавод «Чикский» справкой закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» по состоянию на 15.05.2017 о принадлежности ему акций акционерного общества в количестве 2 318 720 шт.

В порядке искового производства права Коноплева А.В. на акции АО «Племзавод «Чикский» были оспорены ООО «Аргумент».

Решением от 27.06.2018 Арбитражного суда Кемеровской области

по делу № А27-23671/2016, вступившим в законную силу, суд признал недействительными договор купли-продажи акций ОАО «Племзавод «Чикский», заключенный между ООО «Аргумент» и Коноплевым А.В., передаточное распоряжение ЧИК-008/002 от 02.11.2016, а также применил последствия недействительности сделки - истребовал у Коноплева А.В.

в пользу ООО «Аргумент» акции ОАО «Племзавод «Чикский».

Решение от 27.06.2018 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23671/2016 было исполнено, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 14.11.2018 единственным акционером общества являлось ООО «Аргумент». Произошла также смена единоличного исполнительного органа общества.

Прекращая производство по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из того, что данный спор, ввиду утраты Коноплевым А.В. статуса единственного акционера АО «Племзавод «Чикский» и отказа

от процессуального правопреемства ООО «Аргумент», стал неподведомственным арбитражному суду.


Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда, посчитал, что выводы суда первой инстанции являются преждевременными, сделанными без учета того, что права ООО «Аргумент» на акции АО «Племзавод «Чикский» также оспаривались, кроме того, прекращение производства по настоящему делу препятствует истцу АО «Племзавод «Чикский» повторно обратиться с тождественным иском в арбитражный суд.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности


ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Особенность процессуального положения процессуального истца заключается в том, что он обращается с иском в защиту интересов юридического лица, участником которого является, косвенно данный иск направлен и на защиту его собственных интересов, как участника, вместе с тем, исковое требование должно быть заявлено в пользу непосредственно юридического лица, участником которого является истец.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 22 ГК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

На основании части 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 статьи 22 названного Кодекса, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела,


связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. В силу части 2 данной статьи дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя в том случае, когда это предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или федеральным законом.

Пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ споры, указанные в статье 225.1 настоящего Кодекса, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, подлежат рассмотрению в арбитражных судах.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, арбитражные суды рассматривают корпоративные споры по искам учредителей, участников и членов юридического лица.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве АО «Племзавод «Чикский» определением от 30.01.2019 Арбитражного суда Кемеровской


области по делу № А27-395/2015 удовлетворено заявление

ООО «Аквамаркет» об оспаривании сделки должника, совершенной с ООО «Аргумент». Судом признан недействительным договор купли- продажи акций от 02.04.2014, заключенный между ООО «Аквамаркет» и ООО «Аргумент», и применены последствия недействительности в виде обязания ООО «Аргумент» возвратить в конкурсную массу должника (ООО «Аквамаркет») 2 318 720 обыкновенных именных акций

в бездокументарной форме ОАО «Племзавод «Чикский».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что истцами по делу выступают

АО «Племзавод «Чикский» и Коноплев А.В., заявляя себя в качестве акционера АО «Племзавод «Чикский», суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований к прекращению производства по делу.

Разрешение вопроса о надлежащем истце и наличии у Коноплева А.В. права на иск включается в круг обстоятельств, подлежащих разрешению при рассмотрении спора по существу.

Учитывая установленные обстоятельства, кассационная инстанция поддерживает вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для прекращения производства по арбитражному делу с целью недопущения нарушения гарантированных прав на судебную защиту, предусмотренных статьей 46 Конституции Российской Федерации и статьей 4 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы основаны на ошибочном толковании заявителем вышеприведенных норм процессуального права применительно к установленным по делу обстоятельствам.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права (статья 288 АПК РФ), которые могли привести к принятию неправильного постановления суда.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.


Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 25.03.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11222/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко

Судьи Н.А. Аникина

Е.В. Клат