Постановление от 18 апреля 2024 г. по делу № А32-35526/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-35526/2023
город Ростов-на-Дону
18 апреля 2024 года
15АП-4230/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Абраменко Р.А., Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца (путем использования системы веб-конференции): представитель ФИО1 по доверенности от 09.01.2024;

от ответчика (путем использования системы веб-конференции): представитель ФИО2 по доверенности от 10.07.2023;

от третьих лиц: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «САБ Констракшен», общества с ограниченной ответственностью «Арт Мебель»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 30.01.2024 по делу № А32-35526/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «САБ Констракшен»

(ИНН <***>, ОГРН: <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Арт Мебель»,

(ИНН <***>, ОГРН: <***>),

при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «ТОНС-Логистик» (ИНН <***>, ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Бизнесторг» (ИНН <***>, ОГРН: <***>),

об обязании, о взыскании,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арт-Мебель» (ИНН <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «САБ Констракшен»

(ИНН <***>, ОГРН: <***>),

при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «ТОНС-Логистик», общество с ограниченной ответственностью «Бизнесторг»,

о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «САБ Констракшен» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арт Мебель» (далее – ответчик) об обязании в течение 30 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда поставить товар в адрес ООО «САБ Констракшен» по следующим договорам купли-продажи: №95 от 17 февраля 2022 года, №77 от 01 декабря 2021 года, № 90 от 25 января 2022 года; о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара по договорам купли-продажи.

Общество с ограниченной ответственностью «Арт-Мебель» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «САБ Констракшен» с встречным исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи № 95 от 17.02.2022 с 23.09.2023 и прекращении обязательства ООО «Арт-мебель» по поставке товара ООО «САБ Констракшен», о расторжении договора купли-продажи № 77 от 01.12.2021 с 23.09.2023 и прекращении обязательства ООО «Арт-мебель» по поставке товара ООО «САБ Констракшен», о расторжении договора купли-продажи № 90 от 25.01.2022 с 11.06.2023 и прекращении обязательства ООО «Арт-мебель» по поставке товара ООО «САБ Констракшен».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ТОНС-Логистик», общество с ограниченной ответственностью «Бизнесторг».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2024 по основному иску с общества с ограниченной ответственностью «Арт-Мебель» в пользу общества с ограниченной ответственностью «САБ Констракшен» взыскана неустойка по договору купли-продажи №95 от 17 февраля 2022 года в сумме в рублях, эквивалентной 29 304 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа, неустойку по договору купли-продажи №77 от 01 декабря 2021 года в сумме в рублях, эквивалентной 20 775,88 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа, неустойку по договору купли-продажи №90 от 25 января 2022 года в рублях, эквивалентной 38 621,13 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 660 руб. В остальной части отказано. По встречному иску в удовлетворении требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Арт Мебель» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2024 изменить в части взыскания неустойки, представило контррасчет.

Общество с ограниченной ответственностью «САБ Констракшен» также в порядке гл. 34 АПК РФ обратилось с апелляционной жалобой, просило решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2024 отменить также в части взыскания неустойки ввиду неверно примененной судом первой инстанции методики расчета.

До назначенного судебного заседания от сторон поступили ходатайства о заключении мирового соглашения.

В судебном заседании проведенном с использованием системы веб-конференции 17.04.2024 представители сторон поддержали заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения. В судебном заседании был объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. После перерыва дело рассматривалось в отсутствие участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, текст мирового соглашения, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство сторон об утверждении по делу мирового соглашения подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 50) в соответствии с АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 АПК РФ).

Исходя из этого, и на основании части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В силу пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ N 50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, по делам, законченным мировым соглашением, допускается компромисс сторон, а судебная оценка доказательств и установление обстоятельств дела не осуществляется.

Аналогичный подход содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2014 по делу N 308-ЭС14-91.

При заключении мирового соглашения стороны вправе предусмотреть условие, влекущее отказ от части иска как элемент взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В соответствии с частью 4 указанной статьи мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя.

Полномочия подписавших мировое соглашение от 10.04.2024 лиц проверены апелляционным судом, установлено, что соглашение подписано со стороны ООО «САБ Констракшен» генеральным директором ФИО3, чьи полномочия подтверждаются сведениями из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «САБ Констракшен», со стороны ООО «Арт-Мебель» соглашение подписано директором ФИО4, чьи полномочия подтверждаются сведениями из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Арт-Мебель».

Анализ материалов дела и условий заключенного сторонами мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Оснований к отказу в утверждении мирового соглашения апелляционный суд не усматривает.

С учетом изложенного, мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом на следующих условиях:

«1. ООО «САБ Констракшен» полностью отказывается от исковых требований об обязании ООО «Арт-Мебель» в течение 30 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда поставить товар в адрес ООО «САБ Контракшен» по следующим договорам купли-продажи: №95 от 17 февраля 2022 г., №77 от 01 декабря 2021 г., №90 от 25 января 2022 года, указанным по тексту выше настоящего мирового соглашения.

2. После погашения ООО «Арт-Мебель» задолженности по неустойке в полном объеме (согласно п.4 настоящего мирового соглашения), ООО «САБ Констракшен» частично отказывается от взыскания с ООО «Арт-Мебель» неустойки, взысканной с ООО «Арт-Мебель» решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2024 г. по делу № А32-35526/2023 по договору купли-продажи №95 от 17 февраля 2022 года в сумме в рублях, эквивалентной 29 304 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа, по договору купли-продажи №77 от 01 декабря 2021 года в сумме в рублях, эквивалентной 20 775,88 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа, по договору купли-продажи №90 от 25 января 2022 года в рублях, эквивалентной 38 621,13 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа.

3. После погашения ООО «Арт-Мебель» задолженности по неустойке в полном объеме (согласно п.4 настоящего мирового соглашения) ООО «САБ Констракшен» отказывается от взыскания с ООО «Арт-Мебель» пени, неустоек, процентов, убытков, штрафных санкций, связанных с правоотношениями сторон по договорам купли-продажи №95 от 17 февраля 2022 года; №77 от 01 декабря 2021 года; №90 от 25 января 2022 года; № 80 от 06 декабря 2021 года; №96 от 17 февраля 2022 года; №101 от 26 мая 2022 года, №91 от 07.02.2022 года.

4. По соглашению сторон, размер неустойки, подлежащий взысканию ООО «САБ Констракшен» с ООО «Арт-Мебель» на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2024 г. по делу № А32-35526/2023 по договорам купли-продажи №95 от 17 февраля 2022 года, №77 от 01 декабря 2021 года, №90 от 25 января 2022 составляет всего 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 копеек.

Стороны подтверждают, что ООО «Арт-Мебель» в счет оплаты неустойки, предусмотренной настоящим пунктом мирового соглашения, оплатило сумму в размере 1 028 114 (один миллион двадцать восемь тысяч сто четырнадцать рублей) 27 копеек, что подтверждается платежным поручением №65 от 20.03.2024 г. Оставшуюся сумму в размере 971 885 (девятьсот семьдесят одна тысяча восемьсот восемьдесят пять) рублей 73 копейки ООО «Арт-Мебель» обязуется перечислить на расчетный счет ООО «САБ Констракшен» в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего мирового соглашения.

5. Судебные расходы распределяются следующим образом: судебные издержки, в том числе расходы на оплату услуг представителей несет каждая Сторона самостоятельно. Данные расходы возмещению другой стороной не подлежат.».

Условия мирового соглашения в оставшейся части (пункты 6-9) содержат ссылки на положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 139, 141, 142, 151), на количество экземпляров соглашения.

В случае утверждения мирового соглашения, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается. В связи с изложенным, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

По смыслу части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения истцу из федерального бюджета возвращается половина уплаченной им государственной пошлины.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

При подаче искового заявления ООО «САБ Констракшен» представлено платежное поручение от 30.06.2023 № 5127 об оплате госпошлины за рассмотрение иска на сумму 200 000 руб.

Также при подаче встречного искового заявления ООО «Арт-Мебель» представлено платежное поручение от 27.10.2023 № 468 об оплате госпошлины за рассмотрение встречного иска на сумму 12 000 руб.

При подаче апелляционных жалоб ООО «САБ Констракшен» представлено платежное поручение от 22.02.2024 № 1523 на сумму 3 000 руб., ООО «Арт-Мебель» представлено платежное поручение от 28.02.2024 № 49 на сумму 3 000 руб., подтверждающие оплату госпошлины.

Таким образом, с учетом приведенного подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, ООО «САБ Констракшен» подлежит возврату из федерального бюджета 100 000 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 30.06.2023 № 5127 и 1 500 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 22.02.2024 № 1523.

ООО «Арт-Мебель» подлежит возврату из федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.10.2023 № 468 и 1 500 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 28.02.2024 № 49.

На основании изложенного, руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2024 по делу № А32-35526/2023 отменить, утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «САБ Констракшен» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Арт Мебель» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) на следующих условиях:

«1. ООО «САБ Констракшен» полностью отказывается от исковых требований об обязании ООО «Арт-Мебель» в течение 30 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда поставить товар в адрес ООО «САБ Контракшен» по следующим договорам купли-продажи: №95 от 17 февраля 2022 г., №77 от 01 декабря 2021 г., №90 от 25 января 2022 года, указанным по тексту выше настоящего мирового соглашения.

2. После погашения ООО «Арт-Мебель» задолженности по неустойке в полном объеме (согласно п.4 настоящего мирового соглашения), ООО «САБ Констракшен» частично отказывается от взыскания с ООО «Арт-Мебель» неустойки, взысканной с ООО «Арт-Мебель» решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2024 г. по делу № А32-35526/2023 по договору купли-продажи №95 от 17 февраля 2022 года в сумме в рублях, эквивалентной 29 304 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа, по договору купли-продажи №77 от 01 декабря 2021 года в сумме в рублях, эквивалентной 20 775,88 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа, по договору купли-продажи №90 от 25 января 2022 года в рублях, эквивалентной 38 621,13 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа.

3. После погашения ООО «Арт-Мебель» задолженности по неустойке в полном объеме (согласно п.4 настоящего мирового соглашения) ООО «САБ Констракшен» отказывается от взыскания с ООО «Арт-Мебель» пени, неустоек, процентов, убытков, штрафных санкций, связанных с правоотношениями сторон по договорам купли-продажи №95 от 17 февраля 2022 года; №77 от 01 декабря 2021 года; №90 от 25 января 2022 года; № 80 от 06 декабря 2021 года; №96 от 17 февраля 2022 года; №101 от 26 мая 2022 года, №91 от 07.02.2022 года.

4. По соглашению сторон, размер неустойки, подлежащий взысканию ООО «САБ Констракшен» с ООО «Арт-Мебель» на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2024 г. по делу № А32-35526/2023 по договорам купли-продажи №95 от 17 февраля 2022 года, №77 от 01 декабря 2021 года, №90 от 25 января 2022 составляет всего 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 копеек.

Стороны подтверждают, что ООО «Арт-Мебель» в счет оплаты неустойки, предусмотренной настоящим пунктом мирового соглашения, оплатило сумму в размере 1 028 114 (один миллион двадцать восемь тысяч сто четырнадцать рублей) 27 копеек, что подтверждается платежным поручением №65 от 20.03.2024 г. Оставшуюся сумму в размере 971 885 (девятьсот семьдесят одна тысяча восемьсот восемьдесят пять) рублей 73 копейки ООО «Арт-Мебель» обязуется перечислить на расчетный счет ООО «САБ Констракшен» в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего мирового соглашения.

5. Судебные расходы распределяются следующим образом: судебные издержки, в том числе расходы на оплату услуг представителей несет каждая Сторона самостоятельно. Данные расходы возмещению другой стороной не подлежат.».

Производство по делу № А32-35526/2023 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «САБ Констракшен» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета 101 500 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 30.06.2023 № 5127.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Арт Мебель» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета 7 500 руб. госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.10.2023 № 468.

В соответствии с пунктом 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII настоящего Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий О.А. Сулименко


Судьи Р.А. Абраменко


Р.Р. Илюшин