Постановление от 2 февраля 2025 г. по делу № А39-11652/2020

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-11652/2020
город Владимир
03 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Евсеевой Н.В., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Цветлит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.08.2024 по делу № А39-11652/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Цветлит» ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 13.06.2023, о разрешении разногласий,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Цветлит» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 10.01.2025 сроком действия до 31.12.2025,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Цветлит» (далее – ООО «Цветлит», должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий акционерного общества «Цветлит» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий АО «Цветлит») с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 13.06.2023 по второму вопросу повестки дня и о разрешении разногласий между АО «Цветлит» и конкурсным управляющим ООО «Цветлит» ФИО3 (далее – конкурсный управляющий ООО «Цветлит») путём утверждения Положения о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи дебиторской задолженности (прав требования) ООО «Цветлит» в редакции, предложенной конкурсным управляющим, изменив порядок реализации дебиторской задолженности АО «Цветлит» в размере 158 327 207 руб. 35 коп. путем проведения открытых торгов в электронной форме в форме аукциона (первых, повторных и торгов в форме публичного предложения).

Определением от 16.08.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АО «Цветлит» обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на необоснованный отказ в удовлетворении заявления в связи с пропуском срока обжалования решения собрания кредиторов, поскольку неправомерно применил шестимесячный срок. Судом не принята во внимание позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с признание недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018. В обжалуемом определении не исследовано Положение о порядке продажи дебиторской задолженности на предмет его соответствия требованиям Закона о банкротстве, не дана оценка доводам заявителя относительно нарушения Положением прав и законных интересы кредиторов должника на наиболее полное удовлетворение своих требований. Дебиторская задолженность, которая является ликвидной и денежные средства в полном объеме зарезервированы на счете предприятия-дебитора, в нарушение Закона о банкротстве реализована на торгах в форме публичного предложения, лишив кредиторов возможности наиболее полного удовлетворения требований. Конкурсный управляющий должника действовал вопреки интересам кредиторов, а также собственным интересам, что нетипично для конкурсного управляющего.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный кредитор АО «Объединенная Компания РУСАЛ – Торговый Дом» (далее – кредитор, Компания) в письменной позиции указало на законность принятого судебного акта.

Конкурсный управляющий ООО «Цветлит» в письменных пояснениях также указал на законность принятого судебного акта.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось с целью полного и всестороннего исследования доказательств по делу, а также с учетом обжалования постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 о признании торгов по продаже имущества должника, проведенных на основании обжалуемого решения собрания кредиторов, недействительными и применении последствий недействительности сделки, в кассационном порядке.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Волгиной О.А. в связи с болезнью, на судью Евсееву Н.В., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Конкурсный управляющий ООО «Цветлит» в письменных пояснениях указал на законность и обоснованность принятого судебного акта. Отмечает, что торги по продаже дебиторской задолженности ООО «Цветлит», проведенные на основании решения собрания кредиторов от 13.06.2023 признаны недействительными. Просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего АО «Цветлит».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО «Цветлит» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.2021 по делу № А39-11652/2020 в отношении ООО «Цветлит» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.03.2022 по делу № А39-10425/2021 с АО «Цветлит» в пользу ООО «Цветлит» взыскана задолженность в сумме 158 327 207 руб. 35 коп.

13.06.2023 конкурсным управляющим должника ФИО3 проведено собрание кредиторов ООО «Цветлит», на котором присутствовали два кредитора, обладающие на момент проведения собрания 100 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (всего с правом голоса в реестр требований кредиторов должника включены кредиторы с требованиями в размере 66 920 865 руб. 76 коп., а именно: Компании с количеством голосов 90,90 %; УФНС России по Республике Мордовия с количеством голосов 9,10 %.

На данном собрании кредиторов большинством голосов было принято решение утвердить Положение о порядке, о сроках, об условиях и о начальной цене продажи дебиторской задолженности (прав требования) ООО «Цветлит» в редакции, предложенной конкурсным управляющим, предусматривающей реализацию актива путем публичного предложения, минуя проведение первых и повторных торгов.

29.09.2023 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО «Цветлит» было опубликовано сообщение № 12578770 о продаже путем публичного предложения права требования долга к АО «Цветлит» в сумме 158 327 207 руб. 35 коп. по начальной цене -158 327 207 руб. 35 коп.

16.11.2023 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО «Цветлит» опубликовано сообщение № 12966745 о том, что вышеуказанные торги признаны состоявшимися, победителем торгов определен ФИО4 по цене приобретения - 49 110 501 руб. 99 коп.

05.12.2023 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО «Цветлит» опубликовано сообщение № 13131735 о заключении договора купли-продажи (цессии) права требования от 15.11.2023 по цене 49 110 501 руб. 99 коп. с ИП ФИО5

Ссылаясь на несоответствие утвержденного собранием кредиторов должника порядка реализации дебиторской задолженности положениям Закона о банкротстве, устанавливающего возможность продажи имущества должника посредством публичного предложения только после проведения первичных и повторных торгов, и противоречие интересам кредиторов, конкурсный управляющий АО «Цветлит» обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве утверждение порядка продажи имущества должника отнесено к компетенции собрания кредиторов (или комитета кредиторов).

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Из анализа названных норм права следует, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Исходя из разъяснений в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», восстановление пропущенного двадцатидневного срока на обжалование решения собрания кредиторов предусмотрено лишь для кредиторов, не уведомленных надлежащим образом о проведении соответствующего собрания; двадцатидневный срок, являющийся сокращенным сроком исковой давности, может быть восстановлен судом в пределах упомянутого шестимесячного срока по правилам статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе если заявление подано юридическим лицом.

ФИО1 заявлено ходатайство о восстановлении шестимесячного срока для обжалования решения собрания кредиторов от 13.06.2023 на основании пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, как разъяснено в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, при применении сроков обжалования решения собрания кредиторов в процедуре банкротства следует руководствоваться специальной нормой - пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что на момент проведения собрания кредиторов у АО «Цветлит» отсутствовало право участия в нем, установив пропуск конкурсным управляющим срока на обжалование решения собрания кредиторов, суд первой инстанции, руководствуясь абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требования о признании недействительным решения собрания кредиторов и вытекающего из него требования о разрешении разногласий в части порядка реализации дебиторской задолженности должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами, считает их обоснованными и соответствующими доказательствам, представленным в дело.

Вопреки доводам заявителя, на основании пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Лицо, требование которого удовлетворено в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве не имеет права голоса на собраниях кредиторов (пункт 14 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Поскольку на дату проведения собрания кредиторов АО «Цветлит» правом на участие в нем не обладало; обязанность по его уведомлению о проведении собрания отсутствовала.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, даже полученный статус кредитора не наделял его правом ревизии принятых в ходе процедуры банкротства решений собрания кредиторов без учета материальных и процессуальных сроков.

Утверждение заявителя о нарушении прав и законных интересов АО «Цветлит» обжалуемым судебным актом не доказано, поскольку его конкурсным управляющим было реализовано право на оспаривание торгов, проведенных на основании решения собрания кредиторов от 13.06.2023.

Так, постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.03.2024 по делу № А39–11652/2020 отменено, признаны недействительными торги по продаже имущества должника (права требования долга к акционерному обществу «Цветлит» в сумме 158 327 207 рублей 35 копеек), проведенные в форме публичного предложения, оформленные протоколом №19503-1 от 13.11.2023; признан недействительным договор купли-продажи (цессии) права требования от 15.11.2023, заключенный между ООО «Цветлит» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ИП ФИО5 по итогам проведения торгов в форме публичного предложения. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Цветлит» дебиторской задолженности в размере 158 327 207 руб. 35 коп. с АО «Цветлит» и обязания ООО «Цветлит» возвратить ИП ФИО5 денежные средства в размере 49 110 501 руб. 99 коп., уплаченные по договору купли-продажи от 15.11.2023.

Следовательно, участвующие в деле лица вправе реализовать свои процессуальные права на стадии повторной реализации спорной дебиторской задолженности, если она не будет погашена АО «Цветлит».

Помимо того, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.12.2024 отменены определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.05.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по делу № А39-11652/2020 о признании требования АО «Цветлит» в размере 282 056 021 руб. 43 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Таким образом, процессуальный статус АО «Цветлит» в рамках дела о банкротстве ООО «Цветлит» на данный момент не установлен.

Доказательства того, что иные конкурсные кредиторы делегировали АО «Цветлит» полномочия на защиту их прав непосредственно в рамках настоящего спора на стадии апелляционного производства материалы дела не содержат (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, поскольку на момент обращения с апелляционной жалобой АО «Цветлит» в лице конкурсного управляющего являлось кредитором должника на основании определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.05.2024, впоследствии отмененного вышестоящей инстанцией, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу.

В силу изложенного, коллегия судей заключила, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемого решения собрания кредиторов недействительным по указанным основаниям.

Приведенные заявителем жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их необоснованности по конкретно рассматриваемым обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.08.2024 по делу № А39-11652/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Цветлит» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Н.В. Евсеева

К.В. Полушкина