Постановление от 13 марта 2025 г. по делу № А73-2038/2020

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-422/2025
14 марта 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей Воробьевой Ю.А, Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.

при участии в заседании:

финансового управляющего должника ФИО1 лично (представлен паспорт),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение от 18.12.2024

по делу № А73-2038/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению финансового управляющего ФИО3 (вх. №51344(32) от 15.03.2024)

к обществу с ограниченной ответственностью «Амур-Транс-Лес» (далее – ответчик, ООО «Амур-Транс-Лес», ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Транслес ДВ» (далее – ответчик, ООО «Транслес ДВ», ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о банкротстве ФИО4 (дата рождения: 25.09.1963, место рождения: г. Хабаровск, ИНН <***>, адрес регистрации: 680007, <...>; фактический адрес проживания: 680009, <...>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.02.2020 по заявлению ФИО2 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО4 (далее - ФИО4, должник).

Решением от 26.05.2020 ФИО4 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (вх. №51344(32) от 15.03.2024) о признании недействительным заключенного 01.10.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Амур-Транс-Лес» (далее также – ООО «АТЛ») и ООО «Транслес ДВ» договора купли-продажи транспортного средства: автомобиля Тойота Камри, номер двигателя: 0590233, VIN <***>, государственный регистрационный знак <***>, ПТС 28УМ512991 (далее – автомобиль, имущество); о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Транслес ДВ» рыночной стоимости автомобиля в размере 1 000 000 руб.

Определением от 15.04.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением от 21.05.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением от 11.09.2024 по обособленному спору № А73-2038-32/2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Аудит Оценка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО6. Производство приостановлено до получения судом заключения эксперта.

30.10.2024 в арбитражный суд поступило заключение эксперта № 427/2024 от 23.10.2024.

Определением от 06.11.2024 производство по обособленному спору возобновлено.

До рассмотрения спора по существу финансовый управляющий уточнил требования, просил суд признать недействительным заключенный 21.09.2015 между ООО «АТЛ» и ООО «Транслес ДВ» договор купли-продажи спорного автомобиля, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Транслес ДВ» в пользу ООО «АТЛ» рыночной стоимости имущества в размере 1 102 435,06 руб. (с учетом НДС).

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 18.12.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор ФИО2 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов указывает, что судом первой инстанции неверна дана оценка стоимости оспариваемого имущества, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств ООО «Транслес ДВ», поскольку цена и иные условия договора отличались в худшую сторону для ООО «АТЛ». Заявитель жалобы ссылается на то, что сделка совершена между аффилированными лицами в период недостаточности имущества у должника с целью причинения вреда кредиторам. Также обращает внимание суда на неоднократное заключение сделок должником, являющимся руководителем ООО «АТЛ» в пользу иных подконтрольных лиц с целью вывода активов ООО «АТЛ».

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

К дате судебного заседания в материалы дела поступил отзыв ООО «Транслес-ДВ», указывает, что выводы суда первой инстанции, с учетом выводов экспертного заключения, подтвердили доводы ответчика о совершении им сделки в пределах реально действующих рыночных цен в спорном периоде, доказательства причинения ООО «Транслес-ДВ» вреда ООО «Амур-Транс-Лес» отсутствуют, наоборот в материалах дела имеются документы. Подтверждающие возмездность сделки. ООО «Транслес-ДВ» полагает, что само по себе наличие аффилированности между вышеуказанными субъектами не является самостоятельным правовым основанием для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям, просит определение суда оставить без изменения.

В дополнениях к апелляционной жалобе ФИО2 указывает, что спорная сделка совершена между аффилированными лицами после вступления в силу Постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу № А73-11275/2013 о взыскании убытков в размере 24 186 574 руб. с ФИО4 в пользу кредиторов ФИО7 и ФИО2 и в период уголовного преследования ФИО4 Также указывает на то, что должник, действуя от имени ООО «АТЛ» и ФИО8, действуя от имени ООО «Транслес-ДВ», совершая сделки, осознавая возможность оспаривания сделок ООО «АТЛ» кредиторами, указывали цену сделок, приближенную к рыночным. Кредитор ссылается на то, что суд первой инстанции, приняв уточнения финансового управляющего в связи с поступившим в материалы дела экспертным заключением, не предложил последнему уточнить рыночную стоимость спорного автомобиля с учетом НДС или провести повторную экспертизу.

В судебном заседании финансовым управляющим имуществом должника ФИО1 (утверждена определением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.12.2024) даны пояснения по существу спора, апелляционную жалобу кредитора поддерживала, настаивала на отмене обжалуемого определения и удовлетворении требований прежнего управляющего в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в рамках настоящего дела о банкротстве по результатам оспаривания финансовым управляющим сделок с имуществом должника определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.03.2022 по обособленному спору № А73-2038-15/2020 признан недействительным договор дарения от 07.06.2012, заключенный ФИО4 и его сыном ФИО8, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале ООО «АТЛ» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., восстановлено право ФИО4 на долю в уставном капитале данного общества.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что ФИО4 является единственным участником ООО «АТЛ».

Как указано финансовым управляющим со ссылкой на данные УМВД России по Хабаровскому краю и назначение платежа, отраженное в банковской выписке, 21.09.2015 находящееся в собственности ООО «АТЛ» транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Транслес-ДВ» за 790 000 руб.

Из карточки учета транспортного средства следует, что 16.10.2018 ООО «Транслес-ДВ» продало спорный автомобиль ФИО5 по стоимости 244 554 руб.

Документы-основания постановки транспортного средства на учет регистрирующим органом уничтожены за истечением срока хранения, о чем сообщено в письмах от 02.04.2024, 10.07.2024, 23.07.2024.

Сторонами сделок договоры купли-продажи в материалы дела не предоставлены.

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что отчуждение автомобиля подконтрольным ФИО4 юридическим лицом в пользу заинтересованного с ним общества произведены с целью причинения вреда кредиторам и избежания обращения взыскания в условиях уголовного преследования ФИО4, а также на то, что выбытие актива отрицательно повлияло на стоимость доли должника в принадлежащем ему обществе.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

На основании ст. 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 названного Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно пунктам 2 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться сделки, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника. В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного Закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В рассматриваемой ситуации судом первой инстанции верно учтено, что отчуждение имущества ООО «АТЛ» (по заниженной цене, как указывал финансовый управляющий) влияет на стоимость доли должника в названном юридическом лице, а, следовательно, и на объем конкурсной массы, которая будет направлена на расчеты с кредиторами в деле о банкротстве гражданина ФИО4

Зависимость стоимости находящейся в собственности должника доли от стоимости имущества юридического лица обусловливает влияние спорного договора об отчуждении имущества на формирование конкурсной массы должника и удовлетворение требований кредиторов, что свидетельствует о возможности оспаривания соответствующего договора в рамках дела о банкротстве физического лица (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 и от 21.08.2023 № 305-ЭС23-5107).

В качестве основания для оспаривания сделки управляющим указаны положения статьи 10, 167, 168 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, дело о признании должника ФИО4 банкротом возбуждено определением суда от 20.02.2020, оспариваемая сделка совершена 21.09.2015, за пределами трехгодичного периода подозрительности, в связи с чем, сделка проверялась судом первой инстанции на предмет ее недействительности по общегражданским основаниям.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (пункт 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом исследованы обстоятельства реальности взаимоотношений ООО «АТЛ» и ООО «Транслес-ДВ», возмездности оспариваемой сделки: в материалы дела представлены выписка по счету, платежное поручение № 41 от 27.10.2015, подтверждающие безналичный расчет за автомобиль в сумме 790 000 руб.

Определением от 11.09.2024 судом назначена оценочная экспертиза в целях установления действительной рыночной стоимости отчужденного имущества на ретроспективу договорных отношений.

Согласно заключению эксперта № 427/2024 от 23.10.2024 рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 21.09.2015 составляла 945 647 руб., в связи с чем, суд, верно заключил о том, что цена сделки существенно (кратно) не отличается в худшую сторону от рыночной стоимости аналогичных автомобилей в спорный период.

Доказательства злоупотребления правом и наличия умысла на причинение вреда должнику либо его кредиторам в материалах дела также отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По смыслу указанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений для признания оспариваемых сделок недействительными конкурсный управляющий должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Наличие такого поведения у сторон оспариваемой сделки судом не установлено, доказательств его наличия не представлено.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума ВС РФ № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88).

Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Вместе с тем, судом первой инстанции не установлены доказательства, подтверждающие совершение оспариваемых сделок с целью прикрыть другую либо в ущерб юридическому лицу.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел в оспариваемых сделках признаков для признания их недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно заключил, что заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежит.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции ввиду того, что в материалах спора отсутствуют безусловные доказательства неравноценности спорных правоотношений.

Доводы апелляционной жалобы касательно того, что судом не принято во внимание установление экспертом рыночной стоимости отчужденного имущества на ретроспективу без учета НДС, что искажает разницу в стоимости проданной техники относительно рынка, коллегией отклоняются.

Действующее законодательство не устанавливает критерии существенности отличия цены оспариваемой сделки в деле о банкротстве от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В абзаце 6 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Аналогичный правовой подход был ранее закреплен в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», утратившим силу в связи с принятием постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, в соответствии с которым о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В приведенных разъяснениях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Указанным критерием кратности руководствовался суд первой инстанции.

Доводы апеллянта касательно иных недействительных сделок, совершенных ООО «АТЛ», коллегией отклоняются как не имеющие значения для разрешения данного спора, в котором не установлены пороки оспариваемой сделки, позволяющие признать ее ничтожной.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.12.2024 по делу № А73-2038/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.В. Самар

Судьи

Ю.А. Воробьева

И.Е. Пичинина