Решение от 16 марта 2025 г. по делу № А12-20624/2024

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Волгоград                                                                                Дело №А12-20624/2024

«17» марта 2025 года


Резолютивная часть решения оглашена 5 марта 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2025 г.


          Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Напалковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ремизовой О.В. рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «ДЕМОС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградская ватная фабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности», Центрального Банка Российской Федерации в лице Южного главного управления, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, при участии прокуратуры Волгоградской области    

о признании недействительным решения ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» (ИНН <***>) от 28.12.2023г. о реорганизации Общества в форме преобразования, о признании реорганизации ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» в ООО «Волгоградская ватная фабрика» не состоявшейся, о признании недействительной записи о государственной регистрации о государственной регистрации прекращении деятельности ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» ГРН 2243400175016 от 09.07.2024г., о признании недействительной записи о государственной регистрации создания ООО «Волгоградская ватная фабрика» ГРН <***> от 09.07.2024г., об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения,


при участии в судебном заседании:

от ОАО «ДЕМОС» – ФИО5, по доверенности; ФИО6, по доверенности;

от ООО  «Волгоградская ватная фабрика» – ФИО7, директора, по паспорту;

от ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 -  ФИО7 лично, ФИО8, по доверенности;

от ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда – ФИО9, по доверенности;

от АО «Драга» - не явился, извещен;

от Центрального Банка Российской Федерации в лице Южного главного управления – ФИО10, по доверенности;

от Прокуратуры Волгоградской области – ФИО11, удостоверение ТО № 372665 от 08.12.2023г.;


          В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось открытое акционерного общества «ДЕМОС» (далее – ОАО «ДЭМОС», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградская ватная фабрика» (далее - ООО «Волгоградская ватная фабрика», ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее – налоговый орган) о признании недействительным решения ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» (ИНН <***>) от 28.12.2023г. о реорганизации Общества в форме преобразования, о признании реорганизацию ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» в ООО «Волгоградская ватная фабрика» не состоявшейся, о признании недействительной записи о государственной регистрации о государственной регистрации прекращении деятельности ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» ГРН 2243400175016 от 09.07.2024г., о признании недействительной записи о государственной регистрации создания ООО «Волгоградская ватная фабрика» ГРН <***> от 09.07.2024г., об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее - АО «Драга»), Центральный Банк Российской Федерации в лице Южного главного управления (далее – Южное ГУ Банка России), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4. 

          Также в порядке ч. 5 ст. 52 АПК РФ в дело вступила прокуратура Волгоградской области.

            От ООО «Волгоградская ватная фабрика» поступило письменное ходатайство о  привлечении АО «Драга» к участию в дело в качестве соответчика.

            Также от ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 поступило ходатайство об изменении их процессуального статуса, а именно, привлечь их  к участию в дело соответчиками с исключением из числа третьих лиц.

   В силу ч. 5 ст. 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

            Истец в судебном заседании выступил против привлечения указанных лиц соответчиками к участию в дело, пояснив, что у него отсутствуют требования к указанным лицам.

            Судом указанные ходатайства отклонены. 

            Третьи лица представили письменные позиции по спору. Южное ГУ Банка России, а также прокурор в процессе выступили на стороне истца; ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 – на стороне ответчика.

Изучив основания исковых требований, возражений ответчика, позиции третьих лиц, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» в качестве юридического лица зарегистрировано 24.12.1993.

Уставный капитал ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» разделен на 6 296 штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 0,50 рублей, регистрационный номер №1-01-09649-Р и 560 штук привилегированных именных акций, номинальной стоимостью 0,50 рублей, регистрационный номер №2-01-09649-Р, а всего 6 856 штук акций.

По сведениям из реестра акционеров ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» в период с 23.11.2023г. по 09.07.2024г. в реестре акционеров ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» зарегистрировано 28 акционеров: 5 юридических лиц и 23 физических лица.

Согласно выписки из реестра акционеров ОАО «ДЕМОС» принадлежат акции обыкновенные именные, в количестве 300 шт., номинальной стоимостью 0,50 руб. за акцию, рег. №1-01-09649-Р.

На основании Протокола внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» от 28.12.2023г., названное общество реорганизовано путем преобразования в ООО «Волгоградская ватная фабрика», участниками которого стали ФИО7, с долей, номинальной стоимостью 7 881 рублей, что составляет 78,81% уставного капитала ООО «Волгоградская ватная фабрика»; ФИО2, с долей, номинальной стоимостью 1 079 рублей, что составляет 10,79% уставного капитала ООО «Волгоградская ватная фабрика»;  ФИО4, с долей, номинальной стоимостью 936 рублей, что составляет 9,36% уставного капитала ООО «Волгоградская ватная фабрика»; ФИО3, с долей, номинальной стоимостью 104 рубля, что составляет 1,04% уставного капитала ООО «Волгоградская ватная фабрика».

Запись о прекращении деятельности ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» и регистрации ООО «Волгоградская ватная фабрика» внесена ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 09.07.2024г.

Ссылаясь на то, что данная реорганизация проведена с нарушением действующего законодательства с целью лишения остальных акционеров в количестве 24 шт., в том числе истца прав корпоративного контроля над ООО «Волгоградская ватная фабрика», ОАО «ДЕМОС» обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 вышеуказанной статьи никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20, подпунктом 2 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и пунктом 2 статьи 104 ГК РФ акционерное общество по решению общего собрания его акционеров вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 4 той же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Основанием для реорганизации ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» в форме преобразования в ООО «Волгоградская ватная фабрика» послужил Протокол внеочередного общего собрания акционеров от 28.12.2023 г.

Решение общего собрания акционеров о реорганизации в форме преобразования должно предусматривать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО (паи членов в паевом фонде производственного кооператива), если общество преобразовывается в общество с ограниченной ответственностью (производственный кооператив) (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах).

При проведении процедуры преобразования следует учитывать, что в соответствии с п. 1, 2 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается, в том числе, на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Пунктом 2 ст. 9 ГК РФ предусмотрено, что отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из указанных норм следует, что все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

Истец указывает на то, что в результате преобразования ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» в ООО «Волгоградская ватная фабрика» его акции в нарушение вышеуказанных норм права не были обменяны на долю в уставном капитале вновь созданного общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, истец без получения какого-либо встречного предоставления лишился принадлежащих ему акций и не получил долю в уставном капитале ООО «Волгоградская ватная фабрика».

При этом предусмотренное статьей 75 Закона об акционерных обществах право акционеров, не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, требовать выкупа принадлежащих им акций, не может рассматриваться в качестве гарантии прав и компенсации для акционеров, связь с которыми утеряна и которые не реализовали данное право, в случае непредоставления таким акционерам права на получение доли (пая) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

Акционеры, голосовавшие против принятия решения о преобразовании акционерного общества либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, и не предъявившие свои акции к выкупу в рамках статьи 76 Закона, в том числе акционеры, связь с которыми утеряна, имеют право на доли (паи) в уставном (складочном) капитале вновь создаваемого юридического лица, пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Согласно ч. 1 ст. 60.2 ГК РФ решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Так, материалами дела установлено, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» в срок ответчику не поступили, голоса ОАО «ДЕМОС» при определении кворума не учитывались.

Также материалами дела установлено, что 28.12.2023г. ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» было проведено два внеочередных общих собрания акционеров с идентичной повесткой дня: 

1. Утверждение АО «ДРАГА», удостоверяющего принятия ВОСА решение и состава акционеров общества, присутствовавших при его принятии.

2. Утверждение увеличения уставного капитала до 10 000 рублей и порядка его увеличения.

3. Утверждение порядка и условий преобразования ЗАО в ООО «Волгоградская ватная фабрика» с передачей всех прав и обязанностей.

4. Утверждение оценки акций акционеров, голосовавшим против реорганизации или не принимавшим участия  по данному вопросу и порядка выкупа их акций.

5. Назначение генерального директора ООО.

6. Утверждение Устава ООО «Волгоградская ватная фабрика».

7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ЗАО в ООО.

Представленные АО «ДРАГА» и ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда протоколы  №№ 1,2 от 28.12.2023 г. имеют отличия в формулировках принятых решений по второму и третьему вопросам повестки дня. 

По утверждению ООО «Волгоградская ватная фабрика» фактически второе собрание не проводилось, были внесены исправления в формулировки первого собрания.

Между тем, суд соглашается с истцом, что корректировка протоколов общего собрания акционеров не соответствует действующему законодательству.

 АО «ДРАГА» осуществляло ведение реестра ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» на основании Договора на ведение реестра от 26.06.2023г №112Р/23 до его расторжения 23.08.2024г.

Из пояснений и представленных АО «ДРАГА» документов следует, что 20.11.2023г. в адрес филиала АО «ДРАГА» в г. Волгограда от ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» поступило два Требования на составление двух списков лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (Списки лиц, имеющих право на участие во внеочередных общих собраниях акционеров) ЗАО «Волгоградская ватная фабрика», проводимых 28.12.2023г., на которых принято решение о реорганизации ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Волгоградская ватная фабрика».

Согласно Дополнительному соглашению от 10.11.2023 №153СК/23 о выполнении функций счетной комиссии на собрании №1 и собрании №2, содержащего, в том числе, информацию о предоставлении ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» услуг по рассылке материалов  и информации  к собранию №1, АО «ДРАГА» направила в адрес акционеров, в том числе в ОАО «ДЕМОС» Бюллетени для голосования на собрании №1. Рассылка Бюллетеней подтверждается Реестром отправлений заказной корреспонденции Филиалом АО «ДРАГА» в г. Волгограде от 24.11.2023г.

Организация рассылки бюллетеней для голосования на собрании №2 на Регистратора не возлагалась.

ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» не представило суду доказательств направления бюллетеней для голосования на собрании №2 в адрес акционеров, что является нарушением ст. 52 Закона об акционерных обществах, которая предусматривает необходимость уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней (п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах).

Отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров по собранию №1 был направлен Филиалом АО «ДРАГА» в г. Волгограде  акционерам, в том числе и ОАО «ДЕМОС», что подтверждается представленным в дело  Реестром отправлений заказной корреспонденции Филиалом АО «ДРАГА» в г. Волгограде от 28.12.2023г.

Материалами дела установлено и не отрицается сторонами, что в адрес ОАО «ДЕМОС» были направлены только бюллетени для голосования на собрании №1, а также Отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров №1 от 28.12.2023г.

Таким образом, достоверно установлено, что ОАО «ДЕМОС» было известно о проведении собрания №1, повестке дня, а также о предложенных формулировках по каждому из вопросов повестки дня, а также установлено, что собрание №2 проведено ответчиком с нарушением порядка созыва, установленного ст. 52 Закона об акционерных обществах.

В связи с тем, что в состав участников ООО «Волгоградская ватная фабрика» вошли не все акционеры ЗАО, ответчиком нарушен порядок обмена акций на доли, предусмотренный действующим законодательством.

При представлении в ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» Уведомления о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 от 31.12.2023г., ответчиком в регистрирующий орган был представлен Протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» по собранию №2, с отличающимися формулировками по вопросам повестки дня №2 и №3.

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношении, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Южным ГУ Банка России в материалы дела представлена подробная письменная позиция по делу, в которой контрольный орган указал следующее.  

В ходе осуществления надзорных мероприятий Южным ГУ Банка России выявлены обстоятельства, позволяющие сделать вывод о нарушении ответчиком прав акционеров при реализации процедуры преобразования ЗАО «Ватная фабрика» в ООО «Ватная фабрика», а именно: на внеочередном общем собрании акционеров Общества, проведенном 28.12.2023 (далее - Собрание), принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, в котором также утвержден порядок и условия такого преобразования: «Обмен акций акционеров общества на доли участников общества с ограниченной ответственностью производится пропорционально имеющимся акциям в уставном капитале Общества» (3 вопрос повестки дня Собрания).

Согласно протоколу Собрания, а также информации, представленной регистратором акционерным общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее - АО «ДРАГА». Регистратор), общее количество голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании по всем вопросам повестки дня., составило 6 856. Владельцами в совокупности всех голосов являются: 5 юридических лиц и 23 физических лица (всего 28).

В указанном Собрании приняли участие 4 акционера: ФИО7. ФИО12, ФИО3 и ФИО4, обладающие в совокупности 74,7 % от общего количества размещенных акций Общества, которые фактически приняли решение о преобразовании, проголосовав «за» по всем вопросам повестки дня. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ. Только указанные выше лица стали учредителями вновь созданного ООО.

Возможность исключения участника из хозяйственного общества (кроме публичных акционерных обществ) предусмотрена пунктом 1 статьи 67 ГК РФ только в судебном порядке с выплатой такому участнику действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельности и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Со ссылками на нормы права контрольный орган указывает, что акционеры, которые не принимали участия в голосовании о преобразовании ЗАО «Ватная фабрика» в ООО «Ватная фабрика» и не предъявляли требования о выкупе данным обществом всех пли части принадлежащих им акций (24 акционера), не должны утратить право участия в создаваемом обществе, не смотря на наличие у них права на обращение с требованиями о выкупе акций в соответствии со статьей 75 Федеральный закон 208-ФЗ (приведенный вывод подтвержден существующей судебной практикой и позицией ФНС России, изложенной в письме от 11.10.2022 № КЧ-4-9 13567@).

Согласно информации, представленной АО «ДРАГА», с даты принятия решения о реорганизации ЗАО «Ватная фабрика» путем преобразования в ООО «Ватная фабрика» в адрес Регистратора не поступали требования акционеров Общества о выкупе принадлежащих им акций (письмо от 24.04.2024 № И/6/268-ВГ).

При таких обстоятельствах все 24 акционера АО «Ватная фабрика» в соответствии с требованиями нормативного регулирования должны получить соответствующие доли в уставном капитале создаваемого ООО «Ватная фабрика». Неполучение этими 24 акционерами долей в уставном капитале создаваемого ООО «Ватная фабрика» неправомерно.

Учитывая изложенное, при реорганизации Обществом не исполнено решение Собрания в части порядка реорганизации, а именно не осуществлен обмен акции всех акционеров общества на доли участников общества с ограниченной ответственностью пропорционально имеющимся акциям в уставном капитале Общества.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации. Федерального закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4. пункт «а» статьи 12, пункт 1 статьи 14. пункты 1. 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации общества.

Таким образом, внесение ИФНС по Дзержинскому району указанной записи в ЕГРЮЛ повлекло прекращение владения акционерами, голосовавшими против и (или) не принимавшими участие в Собрании, которым принято решение о реорганизации ЗАО «Ватная фабрика» в общество с ограниченной ответственностью, ценными бумагами Общества и. как следствие, лишение права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции Российской Федерации и статьи 235 ГК РФ (Постановление Седьмого Арбитражного Апелляционного суда от 28. 11.2019 по делу , № А45-1071/2019, Постановление Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 08.11.2019 по делу № А40-85499/19, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 308ЭС-19-3746 по делу № А32-28239/2017, Постановление Пятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А32-20462/2021 15АП-20118/2021, пункт 15 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Согласно позиции ФНС России (письмо от 11.10.2022 № КЧ-49/13567@  и УФНС России по Рязанской области (письмо oт 14.06.2023 .№ 2.15-12/01/07795) при реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственности акционеры, голосовавшие против принятия решения о реорганизации либо не участвовавшие в голосовании и не предъявлявшие требование о выкупе акций, не должны были утратить право участия в создаваемом обществе.

При этом ФНС России в письме от 08.06.2023 № 14-1-03/0061 указала на то, что поступление информации о нарушении установленного порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица, в том числе в связи с нарушением порядка обмена акции реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, может являться основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 ст. 23 Федерального -закона № 129-ФЗ.

Учитывая изложенное, указанные выше действия Общества по реорганизации осуществлены в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона № 208-ФЗ. пункта I статьи 67 ГК РФ, что свидетельствует о незаконности поданного заявления о завершении реорганизации и. следовательно, самой реорганизации. Внесение записей ИФНС по Дзержинскому району в результате проведенной реорганизации повлекло прекращение владения акционерами, голосовавшими против п (или) не принимавшими участие в Собрании, которым принято решение о реорганизации ЗАО в ООО, ценными бумагами ЗАО и. как следствие, лишение имущественных прав на доли участников вновь образованного ООО пропорционально имеющимся акциям в уставном капитале ЗАО.

На основании выявленных нарушений Южным ГУ Банка России в отношении ООО «Ватная фабрика» вынесено постановление от 28.12.2024 г. о привлечении к административной ответственности по ст. 15.20 КоАП РФ с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 250 000 руб. 

Ответчиками указывается на пропуск истцом срока для обращения в суд.

 Так, согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела части I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным  исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее, чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Ответчики указывают, что ОАО «ДЕМОС» было известно о проведении собрания от 28.12.2023г., а также о размещении об этом информации на ресурсе раскрытия информации — ЕФРСДЮЛ 11.01.2024г.

Между тем, поскольку истец узнал о нарушении своих прав только 09.07.2024г. (дата создания ООО «Волгоградская ватная фабрика»), порядок обмена акций на доли был нарушен, то при  подаче искового заявления, ОАО «ДЕМОС» просило истребовать в ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда регистрационные дела ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» и ООО «Волгоградская ватная фабрика», в связи с тем, что зарегистрированные данные не соответствовали принятым решениям.

ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда в первом судебном заседании представило свой отзыв вместе с документами ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» из регистрационного дела, содержащими, в том числе Протокол общего собрания от 28.12.2023г., а также Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица по форме Р12016. Соответственно, ОАО «ДЕМОС» узнало о разночтениях в протоколах общего собрания, после предоставления протокола ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда и ознакомлении с материалами дела 11.09.2024г. (сведения из картотеки дела по адресу kad.arbitr.ru), а о наличии двух идентичных собраний акционеров, проведенных 28.12.2023г. только после ознакомления с материалами дела, которые были предоставлены АО «ДРАГА» после истребования.

Таким образом, о существовании Протокола Общего собрания акционеров от 28.12.2023г., послужившему основанием для реорганизации, истец узнал только после обращения в суд.

Также ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда указывает, что в отношении ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» в ЕГРЮЛ были внесены сведения о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования ГРН 224340083639 от 28.03.2024г., на основании документов, представленных для государственной регистрации (вх. №4302894А), что является надлежащим уведомлением неограниченного круга заинтересованных лиц.

Суд не может согласиться с указанной позицией в силу следующего.

При проведении реорганизации юридического лица с нарушением положений действующего гражданского законодательства способы защиты установлены в ст. 60.1 ГК РФ (признание решения о реорганизации юридического лица недействительным) и в ст. 60.2 ГК РФ (признание реорганизации корпорации несостоявшейся). Данные правовые нормы предусматривают самостоятельные основания для признания реорганизации недействительной или несостоявшейся и соответствующие последствия.

Ст. 60.1 ГК РФ содержит срок для предъявления требований, а ст. 60.2 ГК не содержит. По смыслу ст. 60.2 ГК РФ в любом случае, обжалуется уже состоявшая реорганизация. Таким образом, истцом не нарушен срок подачи искового заявления.

Следует также отметить, что истцом не обжалуется решение ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда о внесении записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» и создании ООО «Волгоградская ватная фабрика», истец просит признать реорганизацию несостоявшейся, и, как вытекающие требования о признании недействительными записей о государственной регистрации прекращении деятельности Закрытого акционерного общества «Волгоградская ватная фабрика» ГРН 2243400175016 от 09.07.2024г. и о государственной регистрации создания Общества с ограниченной ответственностью «Волгоградская ватная фабрика» ГРН <***> от 09.07.2024.

Также следует отметить, что в ст. 60.2 ГК РФ указааны правовые последствия решения суда о признании реорганизации несостоявшейся. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, признает реорганизацию несостоявшейся в следующих случаях:

- решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

- для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, представлены документы, содержащие заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Подобным документом является заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица по форме №Р12016, принятое ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда 02.07.2024г., вх. №4306530А.

Данный документ содержит недостоверные сведения в части сведений об участниках/учредителей физических лицах.

Указанные сведения предоставляются заявителем в регистрирующий орган на финальной стадии реорганизации. Каким-либо способом узнать об этих сведениях (сведения об участниках Общества) истец, как и любое другое лицо, кроме заявителя, не могло.

Данный факт подтвердил в судебном заседании представитель регистрирующего органа, а также то, что сведения о лицах, включаемых в ЕГРЮЛ, при подаче заявления Р12016, до момента подачи заявления нигде не содержаться, узнать о том, кто будет включен в ЕГРЮЛ в качестве участников Общества невозможно. Данные сведения становятся общедоступными только после внесения их регистрирующим органом в  ЕГРЮЛ. При этом, заявление по форме Р12016 не является документом общего пользования, доступ к нему имеет только заявитель, нотариус (в случае удостоверения подписи заявителя в нотариальном порядке) и непосредственно сам регистрирующий орган — ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда.

Таким образом, узнать о нарушении своих прав ОАО «ДЕМОС» могло только после включения сведений об участниках ООО «Волгоградская ватная фабрика» в ЕГРЮЛ, т. е. не ранее 09.07.2024г.

ООО «Ватная фабрика» в числе причин невключения ОАО «ДЕМОС» в состав участников ООО, указало, что ОАО «ДЕМОС» отказало на запрос в письме от 25 мая 2024 года представить другим участникам общества свой первоначальный именной  Сертификат №15 от 31.01.1994г в форме именной ценной  бумаги, на владение долей общества.

Судом установлено, что сведения об акционерах ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» содержатся в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента, ведение которого поручено специализированному регистратору.

Как видно из представленной в материалы дела Выписки из реестра владельцев ценных бумаг,  исх. №И/11/14497-ВГ от 31.01.2024г, выданной АО «ДРАГА», а также представленным АО «ДРАГА» Спискам лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в реестре акционеров содержаться актуальные сведения об ОАО «ДЕМОС», в том числе: наименование, номер и дата регистрации (дата регистрации и дата внесения сведений об ОАО «ДЕМОС» в ЕГРЮЛ), сведения о наименовании органа, осуществившего регистрацию, местонахождение Общества.

Кроме того, ранее Арбитражным судом Волгоградской области было рассмотрено дело №А12-28311/2021 по иску ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» к АО ВТБ Регистратор (ранее являлось Регистратором ЗАО «Волгоградская ватная фабрика») с требованием об отмене Выписки из реестра владельцев ценных бумаг на 31.12.2018 ЗАО «Ватная фабрика» форма С-01, подписанной заместителем директора филиала АО ВТБ Регистратор в г. Волгограде ФИО13, о признании регистрации открытого акционерного общества «Демос» недействительной и ничтожной с целью приведения реестра в первоначальное состояние. К участию в дело было привлечено ОАО «ДЕМОС».

ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» утверждало, что 31.12.2018 АО ВТБ Регистратор представило выписку из реестра, согласно данным которой в список реестра ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» было включено ОАО «ДЕМОС», и АО ВТБ Регистратор из реестра акционеров исключило зарегистрированного владельца – Акционерное общество открытого типа Чековый инвестиционный фонд социальной защиты «ДЕМОС» (АО ЧИФСЗ «ДЕМОС»), который является держателем 300 полностью оплаченных обыкновенных акций согласно сертификату № 15 регистрационный номер 29-0-1-П124 от 26.01.1993.

Таким образом, предметом рассмотрения являлось правомерность предоставления ОАО «ДЕМОС» Регистратору актуальных документов в отношении себя и правомерность внесения актуальных данных об ОАО «ДЕМОС» АО ВТБ Регистратор в лицевой счет акционера в реестре акционеров ЗАО «Волгоградская ватная фабрика».

По итогам рассмотрения дела, судом сделан вывод о правомерности актуализации АО ВТБ Регистратор сведений об ОАО «ДЕМОС» в реестре акционеров ЗАО «Волгоградская ватная фабрика». Так, 26.04.1993 года распоряжением администрации Красноармейского района города Волгограда № 659р на основании учредительного договора о создании акционерного общества открытого типа специализированного инвестиционного фонда «ДЕМОС» от 25.03.1993г., было зарегистрировано Акционерное общество открытого типа специализированного инвестиционного фонда «ДЕМОС», присвоен государственный регистрационный № 577. Обществу выдано свидетельство о государственной регистрации № 250 от 26.04.1993г.

На основании протокола № 4 собрания учредителей открытого акционерного общества специализированного фонда «Демос». Тип фонда – закрытый чековый от 28.06.1993г. администрацией Красноармейского района города Волгограда было выпущено распоряжение № 1189-р от 06.07.1993г. «О регистрации изменения в названии открытого акционерного общества специализированного инвестиционного фонда «Демос», которым были зарегистрированы изменения в части наименования фонда – как Акционерное общество открытого типа чековый инвестиционный фонд социальной защиты «ДЕМОС», тип фонда – закрытый чековый.

На основании протокола общего собрания акционеров АООТ ЧИФ СЗ «ДЕМОС» от 22.06.1996г. было изменено наименование Общества, утверждено новое наименование - как Открытое акционерное общество «ДЕМОС». Утвержден Устав в новой редакции, в связи с приведением учредительных документов Общества с соответствии с Федеральным Законом РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Распоряжением администрации Красноармейского района г. Волгограда указанные изменения зарегистрированы распоряжением № 759р от 05.07.1996г.

Из документов, представленных ИФНС по Дзержинскому району города Волгограда, также установлено, что третье лицо ОАО «ДЕМОС» (ранее АО ЧИФСЗ «ДЕМОС») состоит на налоговом учете с 12.05.1993 года по настоящее время. Сведения о ликвидации, реорганизации Общества отсутствуют.

Реорганизация представляет собой прекращение деятельности одной формы предприятия и создания новой, при котором возникают отношения правопреемства.

Согласно требованиям п. 3 ст. 58 ГК РФ передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.

Акт обязательно подготавливается при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Исходя из исследованных судом документов третье лицо ООО «ДЕМОС» (ранее АО ЧИФСЗ «ДЕМОС») не проходило процедуру реорганизации Общества, отношения по правопреемству не возникли.

ООО «ДЕМОС» и АО ЧИФСЗ «ДЕМОС» является одним и тем же юридическим лицом, АО ЧИФСЗ «ДЕМОС» не передавало свои права и обязанности иным третьим лицам.

При смене наименования держателя акций составление передаточного акта не предусмотрено требованиями законодательства.

С учётом изложенного ответчиком АО ВТБ Регистратор правильно внесены сведения в реестр владельцев ценных бумаг в отношении ОАО «ДЕМОС» (ранее АО ЧИФСЗ «ДЕМОС»).

Требования истца АО «Волгоградская ватная фабрика» о приведении реестра в первоначальное состояние (а именно указать владельца ценных бумаг АО ЧИФСЗ «ДЕМОС») являются несостоятельными, поскольку АО ЧИФСЗ «ДЕМОС» было переименовано в ОАО «ДЕМОС» и не может нести права и обязанности в форме иного наименования, кроме, как ОАО «ДЕМОС».

Также Арбитражным судом Волгоградской рассмотрено дело №А12-7338/2022, которым было установлено, что Распоряжением Администрации Красноармейского района г. Волгограда от 05.07.1996г. №757-р была зарегистрирована смена наименования с АООТ ЧИФС «ДЕМОС» на ОАО «ДЕМОС», отсутствие реорганизации.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В данном случае круг лиц совпадает: ОАО «ДЕМОС» и ООО «Ватная фабрика» (правопреемник ЗАО «Волгоградская ватная фабрика»). При этом, указанные дела устанавливают факт того, что ОАО «ДЕМОС» и АО ЧИФСЗ «ДЕМОС» одно и тоже лицо, существующее с 1993 года непрерывно, которое в 1996 году сменило наименование и виды деятельности.

В связи с доводами о том, что истец по делу не являлся акционером ЗАО «Ватная фабрика» ответчиком в порядке ст. 161 АПК РФ заявлено о фальсификации представленного Сертификата № 15 (в судебном заседании обозревался подлинник).

Согласно ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

С учётом наличия вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значения для данного спора, суд определил оставить заявление о фальсификации без рассмотрения.

ООО «Волгоградская ватная фабрика» в судебном заседании представило Справку о внесении в депозит нотариуса денежных средств, согласно которой ООО «Ватная фабрика» внесло на депозит 1 515,80 рублей в качестве исполнения обязательства оплаты доли участников в преобразованном ООО «Ватная фабрика».

Между тем, суд отмечает, что действующее законодательство не содержит норм права, предусматривающих подобный порядок действий. Выкуп акций возможен только по заявлению акционера, голосовавшего против, либо не участвовавшего в собрании, т. е. необходимо волеизъявление самого акционера.

Ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» в п. 3 предусматривает, что выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. 

ООО «Ватная фабрика» нарушены положения ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», которая предусматривает, что Общество, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации, обязано сделать независимую оценку для определения рыночной стоимости одной акции (так называемая оценка бизнеса).

Независимая оценка для определения рыночной стоимости одной акции не проводилась. 

Денежные средства были внесены ООО «Ватная фабрика» в декабре 2024г., т. е. после полугода после регистрации реорганизации и после подачи ОАО «ДЕМОС» искового заявления.

Таким образом, указанные действия ООО «Ватная фабрика» по внесению денежных средств в качестве компенсации исключенных участников Общества не имеет под собой правовых оснований и не порождает никаких правовых последствий.

ООО «Волгоградская ватная фабрика» указывает, что сведения о 24 акционера ЗАО «Волгоградская ватная фабрика», в том числе ОАО «ДЕМОС» были исключены из состава участников ООО «Волгоградская ватная фабрика» в связи с тем, что указанные акционеры не внесли в реестр акционеров актуальные сведения о себе.

Исключение единоличным исполнительным органом акционеров (участников) Общества не допустимо и не основано на законе.

Возможность исключения участника из хозяйственного общества (кроме публичных акционерных общества) предусмотрена пунктом 1 статьи 67 ГК РФ только в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Из указанных норм следует, что акционеры, которые не принимали участия в голосовании о преобразовании ЗАО  в ООО и не предъявляли требования о выкупе данным обществом всех или части принадлежащих им акций (24 акционера), не должны утратить право участия в создаваемом обществе, несмотря на наличие у них права на обращение с требованиями о выкупе акций в соответствии со ст. 75 Закона об акционерных обществах.

Согласно информации, представленной АО «ДРАГА», с даты принятия решения о реорганизации ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» путем преобразовании, в адрес Регистратора не поступали требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций.

ООО «Волгоградская ватная фабрика» указывает, что подтверждением владения ценными бумагами Эмитента является только Сертификат №15 от 31.01.1994г., который является документарной ценной бумагой.

Межжду тем, согласно п. 4.2 Устава ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

Ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» владелец - лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Пунктом 2 ст. 149 ГК РФ предусмотрено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно пункту 54 Положения об акционерных обществах, утвержденному Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 № 601 (далее – Положение № 601, действовало до 06.03.1996), сертификат акции - ценная бумага, которая является свидетельством владения  поименованного в нем лица определенным числом акций общества. Пунктом 57 Положения № 601 предусматривалось, что передача сертификата от одного лица к другому означает совершение сделки и переход права собственности на акции только в случае регистрации операции в установленном порядке.

Таким образом, в период действия указанной нормы (до 06.03.1996) сама по себе передача сертификата от одного лица к другому не свидетельствовала о передаче права на акции.

            Согласно статье 16 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 28.12.2002 № 185-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»  (далее - Федеральный закон № 185-ФЗ), эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм: именные ценные бумаги документарной формы выпуска (именные документарные ценные бумаги); именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именные бездокументарные ценные бумаги); ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска (документарные ценные бумаги на предъявителя).

            При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме их владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретаемые ими ценные бумаги, содержащий указания на их общее количество, категорию и номинальную стоимость.

            Ранее действовавшим законодательством была предусмотрена документарная форма акций. С 30.12.2002 ранее выданные сертификаты именных эмиссионных ценных бумаг приравниваются к выпискам из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг.

            Аналогичный вывод содержится также в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 №7373/08.

            Статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

            Таким образом, сертификат № 15 от 31.01.1994 на 300 обыкновенных акций Акционерного общества открытого типа «Волгоградская ватная фабрика» (в настоящий момент – Общество с ограниченной ответственностью «Волгоградская ватная фабрика») подтверждает, что по состоянию на 31.01.1994 АО ЧИФСЗ «Демос» являлся владельцем названных в сертификате акций. Ценной бумагой данный сертификат сам по себе не являлся и не является.

            Согласно пункту 2 статьи 16 Федерального закона № 39-ФЗ (вступившему в силу с 01.01.2020), если иное не предусмотрено федеральными законами о ценных бумагах, эмиссионные ценные бумаги могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых

закрепляются в решении об их выпуске.

            Права владельцев на акции удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона № 39-ФЗ).

            Переход прав собственности на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

            в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

            в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (пункты 1 и 2 статьи 29 Федерального закона № 39-ФЗ).

            Документом, подтверждающим права на акции, является выписка по лицевому счету из реестра владельцев ценных бумаг, выдаваемая регистратором, и/или выписка по счету депо, выдаваемая депозитарием.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона № 39-ФЗ держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра.

            Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России. Согласно пункту 16 статьи 8.2 Федерального закона № 39-ФЗ в случае, если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо), не представило информацию об изменении своих данных, эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам), держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации.

            Таким образом, в случае изменения наименования владельцу акций необходимо информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных, с предоставлением документов, подтверждающих изменения. Ответственность за внесение изменений в реестр акционеров возложена непосредственно на лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества.

            Таким образом, в ходе рассмотрения спора нашли своё подтверждение доводы истца о нарушении действующего законодательства при проведении реорганизации ЗАО «Волгоградская ватная фабрика» в ООО «Волгоградская ватная фабрика», что является основанием для признания реорганизации несостоявшейся.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С ответчика подлежат возмещению судебные расходы по уплате государственной пошлины с учётом заявления об обеспечении иска. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В привлечении  акционерного общества «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к участию в деле в качестве соответчиков отказать.   

Иск удовлетворить.

            Признать недействительным решение закрытого акционерного общества  «Волгоградская ватная фабрика» (ИНН <***>) от 28.12.2023г. о реорганизации Общества в форме преобразования.

             Признать реорганизацию закрытого акционерного общества  «Волгоградская ватная фабрика» (ИНН <***>) в общество с ограниченной ответственностью «Волгоградская ватная фабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  несостоявшейся.

          Признать недействительными записи о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества  «Волгоградская ватная фабрика» ГРН 2243400175016 от 09.07.2024г. и о государственной регистрации создания общества с ограниченной ответственностью «Волгоградская ватная фабрика» ГРН <***> от 09.07.2024 г.

          Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН <***>) внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волгоградская ватная фабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу открытого акционерного общества «ДЕМОС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 9000 руб. в счёт возмещения государственной  пошлины.

            Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья                                                                                                           Л.В. Напалкова