Постановление от 23 октября 2024 г. по делу № А56-67678/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 октября 2024 года

Дело №

А56-67678/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В.,

при участии ФИО1 от общества с ограниченной ответственностью «МАН» в лице ФИО2 (доверенность от 21.10.2024), ФИО3 от общества с ограниченной ответственностью «МАН» (доверенность от 24.06.2024),

рассмотрев 23.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МАН» в лице ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А56-67678/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «МАН» в лице ФИО2 , адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 27, лит. АД, пом. 19-Н, № 10, оф. 414, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к государственному бюджетному учреждению здравоохранения республики Крым «Симферопольская центральная районная клиническая больница», адрес: 297560, Республика Крым, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Учреждение), о признании недействительным соглашения от 17.01.2023 (далее – Соглашение) о расторжении контракта от 24.12.2021 № ЕД/СМР/13/2021 (далее – Контракт).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 31.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.06.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, просит отменить решение и постановление, признать недействительным Соглашение.

Податель жалобы утверждает, что выполнил обязательства по Контракту на общую сумму 20 894 614,74 руб.; авансовый платеж в размере 20 912 266,10 руб., полученный от Учреждения, был практически в полном объеме использован Обществом; возврат Учреждению авансового платежа является незаконным.

Заявитель считает, что Соглашение заключено в ущерб интересам как самого юридического лиц (Общества), так и его участника.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Между Учреждением (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) заключен Контракт, по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик обязался выполнить строительно-монтажные работы по капитальному ремонту Пионерской участковой больницы, расположенной по адресу: Республика Крым, <...>.

Цена Контракта составила 29 874 665,85 руб. (пункт 2.1).

По утверждению Общества Контракт с реестровым номером 2910900821221000246 был заключен, как закупка у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя) на основании Распоряжения главы Республики Крым от 13.12.2021 № 1907-рг.

Согласно дополнительному соглашению от 06.06.2022 № 4 к Контракту авансовый платеж составил 20 912 266,10 руб. (70% от суммы Контракта).

Аванс перечислен подрядчику в полном объеме.

Пунктом 8.3 Контракта предусмотрена возможность его расторжения по соглашению сторон.

По словам Общества им были выполнены работы и приобретено е материалов и оборудования на общую сумму 20 894 614,74 руб.

Сторонами Контракта 17.01.2023 подписано Соглашение о его расторжении по причине невозможности его исполнения в связи с повышением цен на строительные материалы и ресурсы, нарушением логистики поставок (пункт 1 Соглашения).

В пункте 3 Соглашения указано на обязательство Общества в полном объеме возвратить Учреждению сумму полученного по Контракту аванса.

Общество посчитав, что в результате подписания оспариваемого Соглашения и исполнения в последующем Обществом обязанности по возврату суммы в размере 20 912 266,10 руб. приведет к необоснованному и незаконному уменьшению активов Общества, что в свою очередь повлияет на действительную стоимость доли его единственного учредителя (ФИО2), обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции исследовав представленные в материалы дела доказательства, снований для удовлетворения иска не нашел.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 268 АПК РФ повторно рассмотрев дело, оценив представленные в дело доказательства, не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены или изменения решения суда.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае Общество и Учреждение в добровольном порядке расторгли Контракт по соглашению сторон (пункт 8.3).

Оценив представленные в дело доказательства с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд посчитал, что истцом не представлено фактов, подтверждающих сговор, либо иные совместные действия третьего лица и ответчика, а также не усматривается оснований считать, что другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, расторжение Контракта по соглашению сторон само по себе не свидетельствует о нарушении прав контрагента по Контракту.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований о признании спорного Соглашения недействительным.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судом кассационной инстанции обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А56-67678/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МАН» (в лице ФИО2) – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

М.Г. Власова

В.В. Дмитриев