Постановление от 8 апреля 2024 г. по делу № А40-206386/2023

№09АП-11957/2024-ГК

Дело № А40-206386/23
г. Москва
09 апреля  2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля  2024 года


Постановление изготовлено в полном объеме  09 апреля   2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО «Навидар», ООО «Дельта», ООО «Эдельвейс», ООО «Миродом, ООО «Джеком» Общество с ограниченной ответственностью «Кредитные системы»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.01.2024

по делу № А40-206386/23

по иску 1.ООО «Навидар» (ИНН: <***>) в лице участника ФИО1

2.ООО «Дельта» (ИНН: <***>) в лице участника ФИО2

3.ООО «Эдельвейс» (ИНН: <***>) в лице участника ФИО3

4.ООО «Миродом» (ИНН: <***>) в лице участника ФИО4

5.ООО «Джеком» (ИНН: <***>) в лице участника ФИО5

к Обществу с ограниченной ответственностью «Кредитные системы»

(ИНН: <***>)

третьи лица: 1.Управление Росреестра по Москве; 2.Иванова ФИО6 (участник ООО «Навидар»); 3.Пышкина Елена Петровна (участник ООО «Эдельвейс»); 4.Глинкина Светлана Юрьевна (участник ООО «Миродом»); 5.Александрина Виктория Вадимовна; 6.АО «Кредит Европа Банк (Россия)»; 7.Имамутдинов ФИО7;

о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца ООО «Навидар»: ФИО8 по доверенности   от  29.08.2023, ФИО9 по доверенности от  29.08.2023, ФИО10 по доверенности от  01.09.2023

от истца ООО «Дельта»: ФИО8 по доверенности   от  29.08.2023, , ФИО9 по доверенности от  29.08.2023, ФИО10 по доверенности от  07.09.2023

от истца ООО «Миродом»: ФИО8 по доверенностям  от  29.08.2023, , ФИО9 по доверенности от  29.08.2023, ФИО10 по доверенности от  05.09.2023

от истца  ООО «Эдельвейс»: ФИО8 по доверенности  от  29.08.2023,  ФИО9 по доверенности от  29.08.2023, ФИО10 по доверенности от  04.09.2023


от истца ООО «Джеком»: ФИО8 по доверенности  от  29.08.2023,  ФИО9 по доверенности от  29.08.2023, ФИО10 по доверенности от  07.09.2023

от ответчика: ФИО11 по доверенности от  11.10.2023

от третьих  лиц: извещены, не явились. 



УСТАНОВИЛ:

ООО «Навидар» (ИНН: <***>) в лице участника ФИО1, ООО «Дельта» (ИНН: <***>) в лице участника ФИО2, ООО «Эдельвейс» (ИНН: <***>) в лице участника ФИО3, ООО «Миродом» (ИНН: <***>) в лице участника ФИО4, ООО «Джеком» (ИНН: <***>) в лице участника ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) с требованиями:

Признать недействительным Договор купли-продажи от 29 декабря 2022 г., заключенный между ООО «Навидар» (ИНН: <***>)   и ООО «Кредитные системы» (ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности Договора купли-продажи от 29 декабря 2022 г., заключенного между ООО «Навидар» и ООО «Кредитные системы» в виде:

Обязать ООО «Кредитные системы» возвратить в собственность ООО «Навидар» следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 110, 9 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3822;

Квартира общей площадью 92, 8 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3823;

Нежилое помещение общей площадью 267, 8 кв. м, расположенное на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3821;

Машино-место общей площадью 10, 5 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3836;

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3837;

Машино-место общей площадью 12,5 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3838.

Обязать Управление Росреестра по Москве, произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) ООО «Кредитные системы» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 110, 9 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3822;

Квартира общей площадью 92, 8 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3823;

Нежилое помещение общей площадью 267, 8 кв. м, расположенное на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3821;

Машино-место общей площадью 10, 5 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3836;

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3837;

Машино- место общей площадью 12,5 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3838.

Обязать Управление Росреестра по Москве, внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности ООО «Навидар» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 110, 9 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3822;

Квартира общей площадью 92, 8 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3823;

Нежилое помещение общей площадью 267, 8 кв. м, расположенное на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3821;

Машино-место общей площадью 10, 5 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3836;

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3837;

Машино- место общей площадью 12,5 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3838.

Взыскать государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей с ООО «Кредитные системы» в пользу ООО «Навидар».

Признать недействительным Договор купли-продажи от 29 декабря 2022 г., заключенный между ООО «Дельта» (ИНН: <***>) и ООО «Кредитные системы» (ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности Договора купли-продажи от 29 декабря 2022 г., заключенного между ООО «Дельта» и ООО «Кредитные системы» в виде:

Обязать ООО «Кредитные системы» возвратить в собственность ООО «Дельта» следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3830;

Машино-место общей площадью 7, 9 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3831;

Машино-место общей площадью 9, 0 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3832;

Нежилое помещение общей площадью 316, 3 кв. м., расположенное на 1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3816.

Обязать Управление Росреестра по Москве, произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) ООО «Кредитные системы» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3830;

Машино-место общей площадью 7, 9 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3831;

Машино-место общей площадью 9, 0 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3832;

Нежилое помещение общей площадью 316, 3 кв. м., расположенное на 1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3816.

Обязать Управление Росреестра по Москве, внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности ООО «Дельта» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3830;

Машино-место общей площадью 7, 9 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3831;

Машино-место общей площадью 9, 0 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3832;

Нежилое помещение общей площадью 316, 3 кв. м., расположенное на 1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3816.

Взыскать государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей с ООО «Кредитные системы» в пользу ООО «Дельта».

Признать недействительным Договор купли-продажи от 28 декабря 2022 г., заключенный между ООО «Эдельвейс» (ИНН: <***>) и ООО «Кредитные системы» (ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности Договора купли-продажи от 28 декабря 2022 г., заключенного между ООО «Эдельвейс» и ООО «Кредитные системы» в виде:

Обязать ООО «Кредитные системы» возвратить в собственность ООО «Эдельвейс» следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 80, 1 кв. м., расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3828;

Квартира общей площадью 63, 9 кв. м., расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3829;

Нежилое помещение общей площадью 149, 8 кв. м., расположенное на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3827;

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3840;

Машино-место общей площадью 13, 0 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3841;

Машино-место общей площадью 9, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3842.

Обязать Управление Росреестра по Москве, произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) ООО «Кредитные системы» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 80, 1 кв. м., расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3828;

Квартира общей площадью 63, 9 кв. м., расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3829;

Нежилое помещение общей площадью 149, 8 кв. м., расположенное на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3827;

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3840;

Машино-место общей площадью 13, 0 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3841;

Машино-место общей площадью 9, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3842.

Обязать Управление Росреестра по Москве, внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности ООО «Эдельвейс» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 80, 1 кв. м., расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3828;

Квартира общей площадью 63, 9 кв. м., расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3829;

Нежилое помещение общей площадью 149, 8 кв. м., расположенное на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3827;

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3840;

Машино-место общей площадью 13, 0 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3841;

Машино-место общей площадью 9, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3842.

Взыскать государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей с ООО «Кредитные системы» в пользу ООО «Эдельвейс».

Признать недействительным Договор купли-продажи от 10 января 2023 г., заключенный между ООО «Миродом» (ИНН: <***>)   и ООО «Кредитные системы» (ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности Договора купли-продажи от 10 января 2023 г., заключенного между ООО «Миродом» и ООО «Кредитные системы» в виде:

Обязать ООО «Кредитные системы» возвратить в собственность ООО «Миродом» следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 114, 8 кв. м., расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3819;

Квартира общей площадью 94, 3 кв. м., расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3820;

Нежилое помещение общей площадью 246, 1 кв. м., расположенное на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3818;

Машино-место общей площадью 8, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3843;

Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3844;

Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3845.

Обязать Управление Росреестра по Москве, произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) ООО «Кредитные системы» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 114, 8 кв. м., расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3819;

Квартира общей площадью 94, 3 кв. м., расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3820;

Нежилое помещение общей площадью 246, 1 кв. м., расположенное на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3818;

Машино-место общей площадью 8, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3843;

Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3844;

Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3845.

Обязать Управление Росреестра по Москве, внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности ООО «Миродом» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 114, 8 кв. м., расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3819;

Квартира общей площадью 94, 3 кв. м., расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3820;

Нежилое помещение общей площадью 246, 1 кв. м., расположенное на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3818;

Машино-место общей площадью 8, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3843;

Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3844;

Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3845.

Взыскать государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей с ООО «Кредитные системы» в пользу ООО «Миродом».

Признать недействительным Договор купли-продажи от 28 декабря 2022 г., заключенный между ООО «Джеком» (ИНН: <***>) и ООО «Кредитные системы» (ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности Договора купли-продажи от 28 декабря 2022 г., заключенного между ООО «Джеком» и ООО «Кредитные системы» в виде:

Обязать ООО «Кредитные системы» возвратить в собственность ООО «Джеком» следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 204, 5 кв. м., расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3824;

Квартира общей площадью 207, 1 кв. м., расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3825;

Нежилое помещение общей площадью 25,4 кв. м., расположенное на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3826;

Машино-место общей площадью 10, 9 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3834;

Машино-место общей площадью 9, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3833;

Машино-место общей площадью 9, 3 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3835.

Обязать Управление Росреестра по Москве, произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) ООО «Кредитные системы» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 204, 5 кв. м., расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3824;

Квартира общей площадью 207, 1 кв. м., расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3825;

Нежилое помещение общей площадью 25,4 кв. м., расположенное на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3826;

Машино-место общей площадью 10, 9 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3834;

Машино-место общей площадью 9, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3833;

Машино-место общей площадью 9, 3 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3835.

Обязать Управление Росреестра по Москве, внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности ООО «Джеком» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 204, 5 кв. м., расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3824;

Квартира общей площадью 207, 1 кв. м., расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3825;

Нежилое помещение общей площадью 25,4 кв. м., расположенное на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3826;

Машино-место общей площадью 10, 9 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3834;

Машино-место общей площадью 9, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3833;

Машино-место общей площадью 9, 3 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3835.

Взыскать государственную пошлину в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей с ООО «Кредитные системы» в пользу ООО «Джеком».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 января  2024 года по делу № А40-206386/23

Признан недействительным Договор купли-продажи от 29 декабря 2022 г., заключенный между ООО «НАВИДАР» (ИНН: <***>) и ООО «Кредитные системы» (ИНН: <***>).

Применены  последствия недействительности Договора купли-продажи от 29 декабря 2022г., заключенного между ООО «НАВИДАР» (ИНН: <***>) и ООО "КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ" (ИНН: <***>)   в виде:

Обязать ООО "КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ" (ИНН: <***>) возвратить в собственность ООО «НАВИДАР» (ИНН: <***>) следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 110, 9 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3822;

Квартира общей площадью 92, 8 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3823;

Нежилое помещение общей площадью 267, 8 кв. м, расположенное на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3821;

Машино-место общей площадью 10, 5 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3836;

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3837;

Машино-место общей площадью 12,5 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3838.

Признан недействительным Договор купли-продажи от 29 декабря 2022 г., заключенный между ООО «ДЕЛЬТА» (ИНН: <***>) и ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>).

Применены последствия недействительности Договора купли-продажи от 29 декабря 2022г., заключенного между ООО «ДЕЛЬТА» (ИНН: <***>) ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) в виде:

Обязать        ООО        «КРЕДИТНЫЕ        СИСТЕМЫ»        (ИНН:       <***>)        возвратить        в собственность      ООО      «ДЕЛЬТА»      (ИНН:      <***>)      следующие      объекты      недвижимого имущества,   расположенные   по   адресу:   <...>:

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3830;

Машино-место общей площадью 7, 9 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3831;

Машино-место общей площадью 9, 0 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3832;

Нежилое помещение общей площадью 316, 3 кв. м., расположенное на 1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3816.

Признан недействительным Договор купли-продажи от 28 декабря 2022 г., заключенный между ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС» (ИНН: <***>) и ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>).

Применены последствия недействительности Договора купли-продажи от 28 декабря 2022г., заключенного между ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС» (ИНН: <***>) и ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) в виде:

Обязать ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) возвратить в собственность ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС» (ИНН: <***>) следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 80, 1 кв. м., расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3828;

Квартира общей площадью 63, 9 кв. м., расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3829;

Нежилое помещение общей площадью 149, 8 кв. м., расположенное на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3827;

Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3840;

Машино-место общей площадью 13, 0 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3841;

Машино-место общей площадью 9, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3842.

Признан недействительным Договор купли-продажи от 10 января 2023 г., заключенный между ООО «МИРОДОМ» (ИНН: <***>) и ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>).

Применены последствия недействительности Договора купли-продажи от 10 января 2023 г.,    заключенного    между    ООО    «МИРОДОМ»    (ИНН:    <***>)            и    ООО    «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) в виде:

Обязать ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) возвратить в собственность ООО «МИРОДОМ» (ИНН: <***>) следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 114, 8 кв. м., расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3819;

Квартира общей площадью 94, 3 кв. м., расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3820;

Нежилое помещение общей площадью 246, 1 кв. м., расположенное на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3818;

Машино-место общей площадью 8, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3843;

Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3844;

Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3845.

Признан недействительным договор купли-продажи от 28 декабря 2022 г., заключенный между ООО «ДЖЕКОМ» (ИНН: <***>) и ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>).

Применены последствия недействительности Договора купли-продажи от 28 декабря 2022г., заключенного между ООО «ДЖЕКОМ» (ИНН: <***>) и ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>)   в виде:

Обязать ООО «КРЕДИТНЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН: <***>) возвратить в собственность ООО «ДЖЕКОМ» (ИНН: <***>) следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>:

Квартира общей площадью 204, 5 кв. м., расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3824;

Квартира общей площадью 207, 1 кв. м., расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3825;

Нежилое помещение общей площадью 25,4 кв. м., расположенное на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3826;

Машино-место общей площадью 10, 9 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3834;

Машино-место общей площадью 9, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3833;

Машино-место общей площадью 9, 3 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3835.

Взыскана        с    ООО    "КРЕДИТНЫЕ    СИСТЕМЫ"    (ИНН:    <***>)    в    пользу    ООО «НАВИДАР» (ИНН: <***>) государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Взыскана        с    ООО    "КРЕДИТНЫЕ    СИСТЕМЫ"    (ИНН:    <***>)    в    пользу    ООО «ДЕЛЬТА» (ИНН: <***>) государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Взыскана        с    ООО    "КРЕДИТНЫЕ    СИСТЕМЫ"    (ИНН:    <***>)    в    пользу    ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС» (ИНН: <***>) государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Взыскана        с    ООО    "КРЕДИТНЫЕ    СИСТЕМЫ"    (ИНН:    <***>)    в    пользу    ООО «МИРОДОМ» (ИНН: <***>)   государственная  пошлина  в размере 6 000 руб. 00 коп.

Взыскана        с    ООО    "КРЕДИТНЫЕ    СИСТЕМЫ"    (ИНН:    <***>)    в    пользу    ООО «ДЖЕКОМ» (ИНН: <***>) государственная  пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик и истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционных  жалобах.

Заявители полагают, что судом  не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика   поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Против жалобы истцов - возражал

Представители истцов  в судебном заседании поддержали доводы своей апелляционной жалобы, просил решение в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Против жалобы ответчика – возражали, просили в данной части  решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных  жалоб, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы,  принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела. 

При исследовании  материалов дела установлено,  что ООО «Навидар», ООО Дельта», ООО «Эдельвейс», ООО «Джеком», ООО «Миродом» являлись собственниками объектов недвижимости.

В частности, ООО «Навидар» являлось собственником следующих помещений, расположенных по адресу: <...>, строение: Квартира общей площадью 110, 9 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3822 (Москва, ул. Серпуховская Б., д. 19/37, строен. 4, кв. 3); Квартира общей площадью 92, 8 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3823 (Москва, ул. Серпуховская Б., д. 19/37, строен. 4, кв. 4); Нежилое помещение общей площадью 267, 8 кв. м, расположенное на 3 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3821 (Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, помещение 1Н/3); Машино-место общей площадью 10, 5 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3836 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, м/м 7); Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3837 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, м/м 8); Машино-место общей площадью 12,5 кв. м, расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3838 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, м/м 9), что подтверждается Выписками из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости.

13 июня 2023 года при получении справочной информации по объектам недвижимости в режиме с официального сайта Росреестра, ООО «Навидар» стало известно о том, что 10 марта 2023 года произошла государственная регистрация перехода права на объекты недвижимости в пользу   ООО    «Кредитные    системы».    Указанные    объекты    недвижимости    были    отчуждены   в пользу ООО «Кредитные системы» на основании Договора купли-продажи от 29 декабря 2022 г. Договор купли-продажи был подписан от ООО «Навидар» представителем по доверенности.

ООО «Дельта» являлось собственником следующих помещений, расположенных по адресу: <...>: Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3830 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, м/м 1); Машино-место общей площадью 7, 9 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3831 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, м/м 2); Машино-место общей площадью 9, 0 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3832 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, м/м 3); Нежилое помещение общей площадью 316, 3 кв. м., расположенное на 1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3816 (Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, помещение 1Н).

13 июня 2023 года при получении справочной информации по объектам недвижимости в режиме с официального сайта Росреестра, ООО «Дельта» стало известно о том, что 21 марта 2023 года произошла государственная регистрация перехода права на объекты недвижимости в пользу ООО «Кредитные системы». Указанные объекты недвижимости были отчуждены на основании Договора купли-продажи от 29 декабря 2022 г. Договор был подписан от ООО «Дельта» представителем по доверенности.

ООО «Эдельвейс» являлось собственником следующих помещений, расположенных по адресу: <...>: Квартира общей площадью 80, 1 кв. м., расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3828 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, кв. 7); Квартира общей площадью 63, 9 кв. м., расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3829 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, кв. 8); Нежилое помещение общей площадью 149, 8 кв. м., расположенное на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3827 (Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, помещение 1М); Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3840 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, м/м 11); Машино-место общей площадью 13, 0 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3841      (Российская      Федерация,      г.      Москва,      вн.тер.г.      муниципальный      округ  Замоскворечье,    ул.   Большая   Серпуховская,   д.    19/37,    стр.   4,   м/м   12);   Машино-место   общей площадью      9,      6      кв.      м.,      расположенное      в      подвале      на      -1      этаже,      кадастровый      номер: 77:01:0006015:3842      (Российская      Федерация,      г.      Москва,      вн.тер.г.      муниципальный      округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, м/м 13).

13 июня 2023 года при получении справочной информации по объектам недвижимости в режиме с официального сайта Росреестра, ООО «Эдельвейс» стало известно о том, что 13 марта 2023 года произошла государственная регистрация перехода права на объекты недвижимости в пользу ООО «Кредитные системы» Указанные объекты недвижимости были отчуждены на основании Договора купли-продажи от 28 декабря 2022 г. Договор был подписан от ООО «Эдельвейс» представителем по доверенности.

ООО «Миродом» являлось собственником следующих помещений, расположенных по адресу: <...>: Квартира общей площадью 114, 8 кв. м., расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3819 (Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул Большая Серпуховская, д. 19/37 стр. 4, кв. 1); Квартира общей площадью 94, 3 кв. м., расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3820 (Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, квартира 2); Нежилое помещение общей площадью 246, 1 кв. м., расположенное на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3818 Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, помещение 1Н/2); Машино-место общей площадью 8, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3843 (Российская Федерация, город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37 стр. 4, м/м 14); Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3844 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, м/м 15); Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3845 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, м/м 16).

13 июня 2023 года при получении справочной информации по объектам недвижимости в режиме с официального сайта Росреестра, ООО «Миродом» стало известно о том, что 10 марта 2023 года произошла государственная регистрация перехода права на объекты недвижимости в пользу ООО «Кредитные системы». Указанные объекты недвижимости были отчуждены на основании Договора купли-продажи от 10 января 2023 г. Договор был подписан от ООО «Миродом» представителем по доверенности.

ООО «Джеком» являлось собственником следующих помещений, расположенных по адресу:    <...>:    Квартира    общей площадью 204, 5 кв. м., расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3824 (Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, квартира 5); Квартира общей площадью 207, 1 кв. м., расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3825 (Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, квартира 6); Нежилое помещение общей площадью 25,4 кв. м., расположенное на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3826 (Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, помещение 1Н/4); Машино-место общей площадью 10, 9 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3834 (Российская Федерация, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37, стр. 4, м/м 5); Машино-место общей площадью 9, 6 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3833 (Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37 стр. 4, м/м 4); Машино-место общей площадью 9, 3 кв. м., расположенное в подвале на -1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3835 (Российская Федерация, город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Большая Серпуховская, д. 19/37 стр. 4, м/м 6).

13 июня 2023 года при получении справочной информации по объектам недвижимости в режиме с официального сайта Росреестра, ООО «Джеком» стало известно о том, что 10 марта 2023 года произошла государственная регистрация перехода права на объекты недвижимости в пользу ООО «Кредитные системы».

Указанные объекты недвижимости были отчуждены на основании Договора купли-продажи от 28 декабря 2022 г. Договор был подписан от ООО «Джеком» представителем по доверенности.

Судом истребованы у ПКК «Роскадастр» регистрационные (реестровые) дела, а также выписка из ЕГРН в отношении объектов недвижимости.

Истцы полагают, что заключенные договоры купли-продажи, по которым были отчуждены принадлежащие Истцам объекты недвижимости, являются недействительными, поскольку оспариваемые сделки были совершены без корпоративного одобрения участников Обществ, в нарушение положений уставов Обществ. По мнению Истцов, сделки являлись крупными и требовали корпоративного одобрения, поскольку в результате сделок из имущества Обществ выбыли объекты, составляющие более 25% балансовой стоимости активов   Обществ.

Как указывают Истцы, одобрение оспариваемых сделок требовалось в соответствии с положениями уставов Обществ.

Истцами также указывается, что в результате сделок Общества не получили денежных средств в качестве оплаты за объекты недвижимости, по условиям оспариваемых договоров, денежные средства перечислялись на счет ФИО12 с указанием назначения платежа в   счет   исполнения   обязательства   Продавца   перед   ФИО12   по   возврату   в   пользу ФИО12 суммы займа на основании Договора займа от 01.09.2022 года. Вместе с тем, как   указывают   Истцы,   Обществами   не   заключались   договоры   займа   с   ФИО12, заемные денежные средства Обществами от ФИО12 не получались.

По мнению Истцов, оспариваемые сделки являются притворными, так как в связи с безвозмездной передачей имущества, оспариваемые сделки прикрывают договор дарения, которое в силу ч. 1 ст. 575 ГК РФ запрещено между коммерческими организациями.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, а также в ходе судебного заседания возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что Истцами были выданы нотариально удостоверенные доверенности, в связи с чем, по мнению Ответчика, сделки были одобрены соответствующим образом. Кроме того, как указывает Ответчик, оплата по оспариваемым договорам была произведена в пользу третьего лица ФИО12 в связи с исполнением Истцами обязательств по договорам займа, заключенных между Истцами и ФИО12

В подтверждение указанных доводов, Ответчиком были представлены следующие доказательства: письмо от ООО «Эдельвейс» от 20.12.2022 г., письмо от ООО «Джеком» от 20.12.2022 г., письмо от ООО «Миродом» от 19.12.2022 г., письмо от ООО «Дельта» от 19.12.2022 г., письмо от ООО «Навидар» от 20.12.2022 г., Договор займа от 01.09.2022 г. с ООО «Навидар», Договор займа от 01.09.2022 г. с ООО «Дельта», Договор займа от 01.09.2022 г. с ООО    «Эдельвейс».    Договор    займа    от    01.09.2022    г.    с    ООО    «Миродом»,    Договор    займа    от 01.09.2022    г. с ООО «Джеком».

Истцы, возражая против доводов Ответчика, представили в материалы дела досудебные исследования   №   ЗС-СПЭ-124-СЛЕ-11-2023   от   07.11.2023   г.   и   №   ЗС-СПЭ-125-СЛЕ-11-2023   от 07.11.2023          г., в соответствии с которыми подписи на письмах и договорах займа не принадлежат генеральным директорам обществ, выполнены иными лицами, оттиски печатей на документах не соответствуют официальным печатям организаций.

Не согласившись с доводами Ответчика, Истцы заявили ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы и заявление о фальсификации доказательств.

В ходе судебного разбирательства судом был произведен отбор подписей генеральных директоров Обществ. В ходе проведения отбора подписей генеральных директоров и оттисков печатей, представителем Ответчика было заявлено об отзыве доказательств представленных писем и договоров займа.

В обоснование своих доводов Ответчик также ссылается на тот факт, что ООО «Джеком» и ООО «Миродом» являлись залогодателями по договорам ипотеки недвижимого имущества № 00756-ML-000000006099/И-1 от 29.06.2022 года и № 0756-ML-0000000090699/И-2 от 29.06.2022 года, заключенных указанными лицами с АО «Кредит Европа Банк».

Как указывает Ответчик, указанные договоры ипотеки были заключены ООО «Миродом» и    ООО    «Джеком»    с    целью    обеспечения    исполнения    обязательств    ФИО12    по возврату     кредита     по     договору     потребительского     кредита     №     00756-ML-000000006099     от 24.12.2021, заключенного между ФИО12 и АО «Кредит Европа Банк».

По мнению Ответчика, в результате оплаты Покупателем цены оспариваемых договоров купли-продажи, указанный кредит ФИО12 был погашен, платеж был осуществлен покупателем непосредственно на кредитный счет, указанный в договоре потребительского кредита от 24.12.2021 года, что в дальнейшем стало следствием освобождения объектов, принадлежащих ООО «Джеком» и ООО «Миродом» от обременений в виде залога.

Третье лицо ФИО12 возражала против удовлетворения исковых требований, представила в материалы дела требование о досрочном возврате кредита по договору потребительского кредита от 24.12.2021 года, направленное АО «Кредит Европа Банк» в адрес ФИО12

Третье лицо ФИО13 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо Управление Росреестра по городу Москве представило отзыв на исковое заявление, в котором возражало против удовлетворения исковых требований в части требований к Управлению Росреестра по городу Москве об обязании внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности. В остальной части исковых требований Управление Росреестра по городу Москве оставило вопрос на усмотрение суда.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обоснованно удовлетворил исковые требования частично.

Как следует из материалов дела, Истцам на праве собственности принадлежали объекты недвижимости, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости, а также материалами регистрационных дел, истребованных из ПКК «Роскадастр».

Материалами дела подтверждается, что право собственности Истцов на принадлежавшие им объекты недвижимости было прекращено в результате перехода права собственности в пользу ООО «Кредитные системы» в результате совершения договоров купли-продажи. Договоры купли-продажи были подписаны представителем Истцов по доверенности – ФИО13

Довод Истца об отсутствии корпоративного одобрения сделок суд первой инстанции обоснованно признал состоятельным, ввиду того что уставами ООО «Навидар», ООО «Дельта», ООО «Эдельвейс», ООО «Миродом», ООО «Джеком» подтверждается необходимость получения согласия на совершение оспариваемых сделок.

Так, в соответствии с п.п. 8.2.20., 8.2.26. Устава ООО «Навидар», к компетенции общего собрания участников относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением, и возможностью отчуждения Обществом движимого и недвижимого имущества стоимостью более 100 000 рублей, а также решение об одобрении крупной сделки. В соответствии с п. 7.2.13 Устава ООО «Дельта», к компетенции общего собрания участников Общества относятся решение вопросов, предусмотренных ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть одобрение крупных сделок. В соответствии с п. 8.2.19 Устава ООО «Эдельвейс», к компетенции общего собрания участников относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки. В соответствии с п. 8.2.19 Устава ООО «Миродом», к компетенции общего собрания участников относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки. Согласно п. 8.3.16 Устава ООО «Джеком», к компетенции общего собрания участников решение вопросов об ободрении Обществом сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения (за исключением передачи в залог) Обществом прямо либо косвенно недвижимого имущества, независимо от стоимости такого имущества, в порядке, предусмотрено для одобрения крупной сделки.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об ООО, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 1 и 4 ст. 46 Закона об ООО, крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретение, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об ООО, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

На основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании представленных в материалы дела бухгалтерских балансов, суд пришел к правильному  выводу о соответствии оспариваемых сделок признаку крупности, в связи с тем что из владения Истцов в результате совершения оспариваемых сделок выбыло имущество, составляющее более 25% балансовой стоимости активов Обществ. В материалы дела не представлены доказательства одобрения оспариваемых сделок решением единственного участника, или протоколом общего собрания участников.

Довод Ответчика об отсутствии признака крупности у оспариваемых сделок подлежит отклонению.

Довод ответчика о наличии встречного предоставления по сделке, выразившегося в освобождении объектов недвижимости от обременения, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, залогодателями объектов недвижимости выступали ООО «Джеком» и ООО «Миродом».

ООО «Навидар», ООО «Эдельвейс», «Дельта» не являлись сторонами по договорам ипотеки, не передавали принадлежащее имущество в залог АО «Кредит Европа Банк».

Кроме того, материалами дела не подтверждается осуществление Банком каких-либо действий, направленных на обращение взыскания на имущество, принадлежащее ООО «Джеком» и ООО «Миродом», которое являлось предметом залога.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что наличие договоров ипотеки не влияет на разрешение вопроса о действительности или недействительности оспариваемых сделок.

Довод Ответчика о том, что денежные средства, полученные ФИО12 по оспариваемой сделке, являются заемными денежными средствами, предоставленными ФИО12 Истцам, опровергается материалами дела.

В соответствии с условиями оспариваемых договоров купли-продажи, оплата Покупателем указанной в п. 1.2. цены договора производится в пользу ФИО12 в счет исполнения обязательства Продавца перед ФИО12 по возврату ФИО12 суммы займа на основании договора займа от 01.09.2022 года, заключенного между Продавцом и ФИО12

В соответствии с выписками из банковских организаций о движении денежных средств по счетам, принадлежащим ООО «Навидар», ООО «Джеком», ООО «Эдельвейс», ООО «Дельта», ООО «Миродом», не подтверждается получение от ФИО12 каких-либо денежных средств, что достоверно свидетельствует об отсутствии каких-либо заемных обязательств между Истцами и ФИО12

Как указывает Ответчик, Истцы в период преддоговорных отношений и в момент совершения сделок вели себя как одно юридическое лицо, в связи с чем у Истцов имелось намерение продать объекты недвижимости.

Однако, документальных доказательств, подтверждающих указываемые Ответчиком намерения Истцов, в материалы дела не представлено.

Довод Ответчика о том, что выдача доверенностей Истцами на ФИО13 подтверждала наличие одобрения оспариваемых сделок, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку выдача доверенности не может быть приравнена к корпоративному одобрению сделки, установленному ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом.

Третьим лицом АО «Кредит Европа Банк» представлены в материалы письма: № ДЖ 06/22 от 23.06.2022 от ООО «Джеком», № МИР 27-06/22 от 27.06.2022 г. от ООО «Миродом», № ЭД 27-06/22 от 27.06.2022 г. от ООО «Эдельвейс», № Н-06/22 от 25.06.2022 г. от ООО «Навидар»,   № 23-06/22 от ООО «Дельта».

В соответствии с указанными письмами, лицом, имеющим право давать Обществам обязательные указания, является ФИО12 на основании устного соглашения.

Суд критически оценил указанные письма, поскольку предоставление обязательных указаний ФИО12 на основании устного соглашения ничем не подтверждается.

ФИО12 не входит и ранее не входила в список участников Обществ – Истцов, не имела с ними каких-либо корпоративных связей, в связи с чем указанные письма не могут являться доказательствами наличия у ФИО12 права давать Обществам обязательные указания.    Доверенность     от    Обществ,    выданная    ФИО12,    предоставляющая    ей подобные полномочия, также в материалах дела отсутствует.

Кроме того, Ответчиком не доказывается, а материалами дела не подтверждается получение Истцами фактической оплаты за проданные объекты недвижимости, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно согласился с доводом Истца о притворном характере оспариваемых договоров купли-продажи.

В соответствии с выписками из банковских организаций о движении денежных средств Истцов, встречного предоставления по оспариваемым договорам купли-продажи Истцы не получили, на основании чего суд сделал вывод о безвозмездном отчуждении объектов недвижимости в пользу ООО «Кредитные системы», что свидетельствует о наличии у сделок признаков притворности, поскольку оспариваемые договоры купли-продажи прикрывали сделку по договору дарения.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

К заключению притворной сделки стороны прибегают для того, чтобы получить правовой эффект, который достигали бы прикрытой сделкой, если бы ее можно было совершить открыто или с целью, скрывающим запрещенную конструкцию договора (сделки с противоправными целями, то есть для того, чтобы обойти установленные законом запреты и ограничения, ущемить права и охраняемые законом интересы других лиц, получить необоснованные преимущества и т.п.).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (п. 1 ст. 572 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 575 ГК РФ, не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделок недействительными.

Вместе с тем, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Истцов к Управлению Росреестра по г. Москве об обязании внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности, об обязании в произвести государственную регистрацию прекращения права собственности ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 53 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих    в    судебной    практике    при    разрешении    споров,    связанных    с    защитой    права собственности   и   других   вещных   прав»,   ответчиком   по   иску,   направленному   на   оспаривание зарегистрированного    права    или    обременения,    является    лицо,    за    которым    зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны.

Согласно п.п. 5 п. 2 ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» № 218-ФЗ, основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются вступившие в законную силу судебные акты.

На основании п. 7 ст. 15 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» от дата № 218-ФЗ, при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя.

Управление осуществляет свою деятельность на основании Федерального закона от 13.07.2015 № 218 - ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон о регистрации недвижимости), ГК РФ и иных нормативно - правовых актов.

Истцы просят обязать Управление осуществить регистрационные действия в отношении объектов недвижимости.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом.

При отсутствии установленных судом незаконных действий со стороны Управления, которые нарушают права и свободы лиц, обязать регистрирующий орган невозможно, т.к. он может быть привлечен в качестве государственного органа, действия (бездействие) которого обжалуются в порядке 24 главы АПК РФ, в случае отказа в государственной регистрации либо уклонения от государственной регистрации прав.

В своем исковом заявлении истец не обжалует каких-либо действий (отказ или уклонение от государственной регистрации прав на недвижимое имущество), совершенных Управлением. Обязание Управления совершить какие-либо действия может иметь место только в случаях, когда действия (бездействия) и решения Управления оспорены в суде в порядке, установленном главой 24 АПК РФ.

В частности, оспариванию в суде подлежат отказ или уклонение Управления от регистрации (п. 8 ст. 8.1 ГК РФ, п. 12 ст. 29 Закона о регистрации недвижимости). При удовлетворении указанных требований суд в своем решении возлагает на соответствующий орган (его должностное лицо) обязанность устранить допущенные нарушения прав и свобод заявителя.

При отсутствии установленных судом незаконных действий со стороны Управления, которые нарушают права и свободы лиц, обязать регистрирующий орган невозможно.

Руководствуясь указанными положениями закона, исковые требования об обязании Управления Росреестра по г. Москве осуществить регистрационные действия не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений ст. 167 ГК, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если   это   было   бы    очевидно   для   любого   участника   сделки   в   момент   ее   заключения   (п.   93 Постановление   Пленума   Верховного   Суда   РФ    от    23.06.2015   №   25    «О   применении    судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Материалами дела должным образом подтверждается, что оспариваемые сделки причинили существенный ущерб Истцам, выразившийся в выбытии дорогостоящего имущества из владения Истцов без встречного предоставления по сделке.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Кредитные Системы» основаны на переоценке представленных в дело доказательств и фактических обстоятельств дела и неправильном толковании норм права. Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального, либо процессуального права.

ООО «Кредитные системы» в апелляционной жалобе указывает на отсутствие у него обязанности по проверке одобрения сделок участниками, в связи с чем, им не были запрошены у Истцов протоколы одобрения, уставы и иные документы.

ООО «Кредитные системы» заключило в течение месяца пять сделок купли-продажи в простой письменной форме, по которым приобрело 28 дорогостоящих объектов недвижимости, расположенных в центре Москвы. Все договоры со стороны покупателей были подписаны не директорами, а лицом по доверенности, а платеж по договору был определен в пользу какого-то третьего лица на основании договора займа. Стоимость объектов недвижимости в договорах была определена значительно ниже кадастровой стоимости, что следует из открытых сведений по объектам недвижимости. В переговорах по оспариваемым сделкам никаким образом не принимали участие официальные представители Истцов (генеральные директора и участники), которые не собирались заключать оспариваемые сделки.

Довод ООО «Кредитные системы» при вышеуказанных особенностях сделок, указывающих на их нетипичный характер, представляется заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотреблением правом) проведение сделок без учета анализа открытых данных, запросов. Любой контрагент, осуществляющий предпринимательскую деятельность, действуя добросовестно и разумно, заключая подобные сделки, проявил бы абсолютно иной уровень должной осмотрительности, проанализировав, как минимум, открытую информацию о сведениях бухгалтерского учета и кадастровую стоимость объектов недвижимости.

Таким образом, контрагент, действуя добросовестно и разумно, имел возможность ознакомиться с бухгалтерским балансом Общества, а соответственно мог и должен был в силу открытых сведений предположить, что сделки относятся к крупным, и значит, подлежат обязательному одобрению посредством корпоративных процедур.

Сведения о запросе информации Ответчиком у Истцов в момент совершения сделок, отказов Истцов от предоставления какой-либо информации отсутствуют в материалах дела.

ООО «Кредитные системы» в апелляционной жалобе указывает, что доверенности, выданные участниками Истцов на продажу долей компаний являются одобрением сделок по отчуждению недвижимого имущества Истцов.

Данный довод Ответчика основан на его ошибочном понимании общих норм гражданского права.

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно п. 3 ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны: лицо являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Довод Ответчика о готовности участников Истцов произвести отчуждение долей опровергается тем, что данные сделки в итоге не были заключены до настоящего момента. Выдачи доверенностей на гипотетическое проведение сделок по отчуждению долей недостаточно для проведения соответствующей сделки по продаже недвижимого имущества.

В силу ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при переходе доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, необходимо      предоставить      подтверждение      оплаты      доли,      соблюсти      право преимущественной покупки доли путем направления оферты иным участникам и обществу. С учетом того, что форма договора купли-продажи нотариальная, при ее совершении в обязательном порядке требуется предоставление нотариального согласия супруги (супруга) либо уведомление об отсутствии брачных отношений.

Так, доверенностей на совершение сделок по продаже долей не хватило бы даже для отчуждение долей, не то, что для отчуждения имущества этих организаций.

Более того, Ответчик не предоставил какие-либо доказательства, подтверждающие наличие переговоров между сторонами, подтверждающих соответствующие намерения участников когда-либо продать доли Ответчику.

Также, выдача доверенностей от генеральных директоров на продажу объектов недвижимости не может заменить выдачу согласий на совершение конкретных сделок с определенными условиями.

Закрепление в Уставах Обществ положения об обязательном одобрении проведения любых сделок стоимостью от 100 000 рублей, а также крупных сделок преследует цель защиты от незаконного отчуждения объектов недвижимости, что не может означать автоматическое одобрение сделки путем выдачи доверенности.

Именно в связи с наличием в Уставе указанного ограничения, генеральными директорами Обществ были выданы доверенности на продажу имущества, основываясь на знании о том, что без согласия учредителей отчуждение имущества по доверенности является незаконным.

Довод Ответчика о том, что Истцы являются одним юридическим лицом, не подтверждается материалами дела, поскольку Ответчик, являясь профессиональным участником гражданского оборота, имел возможность ознакомиться с выпиской из ЕГРЮЛ и обнаружить, что заключает договоры купли-продажи с пятью разными компаниями, у которых, у каждой в отдельности, необходимо запросить учредительные документы, балансы, согласия с целью проведения законной сделки.

Более того, организации не являются аффилированными по участникам и генеральным директорам.

Действительно, все Истцы владели недвижимым имуществом, расположенном в одном здании, в связи, с чем периодически нанимали одних представителей. При этом, представительство по смыслу ст. 182 ГК РФ, ст. 4 и 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и оказание юридической помощи не является доказательством аффилированности или подконтрольности (зависимости) указанных лиц.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение  и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителями   не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы  по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК  РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд   



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 г. по делу №А40-206386/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы  без удовлетворения .

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий-судья                                                Е.А.Сазонова


Судьи                                                                                                А.С.Сергеева


                                                                                                                   Е.Н.Янина