Решение от 9 декабря 2019 г. по делу № А82-9121/2019

41/2019-148590(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9121/2019
г. Ярославль
09 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 26 ноября 2019 года. Решение в полном объеме изготовлено 09 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сулеймановым И.И.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: город Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Красный Октябрь» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Лиза» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: департамент лесного хозяйства Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>); ФИО2, финансовый

управляющий ФИО3, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 10.09.2019 № 40 АВ 0550344,

от ответчиков – от ООО «Лиза» - ФИО6 по доверенности от 27.12.2016, ФИО7 по доверенности от 27.12.2016, от ООО «СП «Красный Октябрь» -

ФИО8 по доверенности от 24.10.2019 № 1,

от третьих лиц: финансовый управляющий ФИО3,

установил:

ФИО9 в лице финансового управляющего ФИО3 (далее – ФИО9) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением от 17.05.2019 № б/н к обществу с ограниченной ответственностью «Лиза» (далее – ответчик1, Общество, ООО «Лиза»), обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Красный Октябрь» (далее – ответчик2, Предприятие, ООО «СП «Красный Октябрь»), в котором истец просит признать недействительным договор

о передаче (уступке) права и обязанностей по договору аренды лесного участка от 16.05.2011 № 64 (далее – договор уступки), заключенный между ответчиками, применить последствия недействительности договора уступки в виде прекращения права аренды ООО «Лиза», восстановления права аренды ООО «СП «Красный октябрь» на земельный участок общей площадью 2355,0 га с кадастровым номером 76:03:070101:3, категория земель: земли лесного фонда, разрешенное использование: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГК ЯО «Брейтовское лесничество», Брейтовское участковое лесничество, квартала 101-120 (далее также – участок, лесной участок), по договору аренды лесного участка от 16.05.2011 № 64, заключенному между департаментом лесного хозяйства Ярославской области и ООО «СП «Красный октябрь» на срок по 15.05.2060.

Исковые требования основаны на положениях 10, 53, 153, 166, 168, 170, 173.1, 174, 175, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), разъяснениях пунктов 1, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью», разъяснениях пунктов 2, 3, 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункта 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», мотивированы тем, что спорный договор уступки, являющийся крупной сделкой, не был одобрен истцом, заключен в ущерб интересам Общества вследствие злоупотребления правом сторон, а также является притворной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены департамент лесного хозяйства Ярославской области (далее – департамент), а также ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО1 (далее – ФИО1).

Определением от 29.10.2019 в рамках дела произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства с ФИО9 в лице финансового управляющего ФИО3 на ФИО1

Представитель ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. Кроме того, ФИО1 было подано повторное ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости объектов недвижимости, права аренды недвижимости, а также ходатайство об истребовании доказательств.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора финансового управляющего ФИО9 ФИО3 (далее - ФИО3, финансовый управляющий). Представители ответчиков оставили разрешение данного ходатайства на усмотрение суда. Суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определил

удовлетворить требования истца, и привлек к участию в деле Винокурова Д.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Также истцом в материалы дела представлены дополнительные документы в обоснование своей позиции, в том числе отчет об оценке рыночной стоимости права аренды земельного участка с кадастровым номером 76:03:070101:3, расположенного по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГУ ЯО «Брейтовское лесничество», Брейтовское участковое лесничество, кварталы 101-120 от 25.11.2019 № 02-11/19.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении экспертизы с учетом мнения участвовавших в судебном заседании участников процесса, суд считает, что специальных познаний для выяснения фактических обстоятельств в данной ситуации не требуется. В свою очередь, назначение экспертизы по делу привело бы к необоснованному затягиванию судебного процесса и несению дополнительных судебных расходов. По мнению суда, разрешение настоящего спора возможно без назначения судебной экспертизы на основе оценки всех имеющихся доказательств по делу и доводов сторон и третьих лиц. Кроме того, суд отмечает, что данное ходатайство уже было рассмотрено в судебном заседании 29.10.2019 и было отклонено, и также в подкрепление заявленного ходатайства истец не перечислил на депозит суда денежную сумму, полагающуюся выплате эксперту, что также является основанием для отказа в назначении экспертизы.

Ходатайство истца об истребовании доказательств в суд также отклонил

Согласно статье 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств; задавать вопросы другим участникам арбитражного процесса, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; знакомиться с ходатайствами, заявленными другими лицами, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

В силу части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Истцу в данном случае предоставлялось достаточно времени для реализации своих процессуальных прав, в том числе и на заявление рассматриваемого ходатайства. Департамент является участником процесса и истцу ничто не препятствовало заявить ходатайство об истребовании доказательств раньше.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, суд также не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств.

Представитель ООО «Лиза» иск не признал по основаниям, подробно изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему. Указал на пропуск исковой давности при предъявления иска в суд

ООО «СП «Красный Октябрь», не смотря на представленный 10.07.2019 в дело отзыв, который был подписан ФИО2, к последнему судебному заседанию стало считать иск обоснованным и подлежащим удовлетворению. Представитель Предприятия поддержал доводы, изложенные в последнем отзыве ответчика2.

Финансовый управляющий также поддержал позицию истца.

Остальные лица в суд не явились, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено, а дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц. От департамента поступил отзыв на иск, в котором он изложил свою позицию по спору.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участников спора, суд установил следующее

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) содержится информации об ООО «СП «Красный Октябрь», единственным учредителем которого вплоть до продажи им своей доли ФИО1 по договору купли-продажи от 07.05.2019 являлся ФИО9 До сентября 2019 года Предприятие возглавляла ФИО2

По договору аренды лесного участка от 16.05.2011 № 64 (далее – договор аренды), заключенному между Предприятием и департаментом сроком до 15.05.2060, в аренде ООО «СП «Красный Октябрь» находился лесной участок площадью 2355,00 га с кадастровым номером 76:03:070101:3, категория земель: земли лесного фонда, разрешенное использование: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГК ЯО «Брейтовское лесничество», Брейтовское участковое лесничество, квартала 101-120. Арендная плата в редакции дополнитлеьного соглашения от 01.02.2017 № 3 определена с 01.01.2017 в 184 392 рубля 90 копеек в год.

07.07.2016 между ООО «СП «Красный Октябрь в лице директора ФИО2 (правообладатель) и ООО «Лиза» в лице директора ФИО10 (правоприобретатель) заключен договор уступки, по которому в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ и пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации правообладатель – арендатор по договору аренды передает все права и обязанности правоприобретателю – новому арендатору, в отношении лесного участка. Договор аренды, права и обязанности по которому передаются новому правоприобретателю, зарегистрирован в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.05.2009 за № 76-76-04/005/2009-385 и № учетной записи в ГЛР 5-2009-08 регистрирующим органом – департаментом. Срок действия договора аренды с 16.05.2011 по 15.05.2060. Правообладатель гарантирует, что: является единственным законным владельцем прав и обязанностей по договору аренды; на момент заключения договора уступки все обязательства по договору аренды исполнены им своевременно и в полном объеме; передаваемые права не заложены,

иным образом не переданы и не обременены права третьих лиц. Права и обязанности по договору аренды передаются правоприобретателю в пределах срока основного договора аренды, а именно до 15.05.2060 (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.1 договора уступки).

При подписании договора уступки правообладатель передал, а правоприобретатель принял оригинальный экземпляр договора аренды, передаточный акт от 07.11.2012, расчет арендной платы от 07.11.2012 и кадастровый паспорт лесного участка от 19.05.2009 № 76-76-04/005/2009-382, выданный филиалом федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Ярославской области.

При подписании договора уступки правообладатель передал, а правоприобретатель принял в аренду лесной участок. Правообладатель обязан совершить все необходимые действия по государственной регистрации договора уступки. Правоприобретатель обязан: принять на себя все права и обязанности правообладателя по договору аренды; выплатить правообладателю компенсацию за уступку права и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно 31 683 рубля 50 копеек в соответствии с расчетом арендной платы, являющимся приложением к договору аренды; нести необходимые расходы, связанные с государственной регистрацией договора уступки; совершить необходимые действия по государственной регистрации договора уступки (пункты 3.1, 3.2, 3.3 договора уступки).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору уступки стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации. Правообладатель несет ответственность за достоверность всех представленных правоприобретателю документов (пункты 4.1, 4.2 договора уступки).

Договор уступки подлежит государственной регистрации в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области. Расходы, связанные с государственной регистрацией договора уступки несет правоприобретатель. Право аренды лесного участка переходит к правоприобретателю с момента государственной регистрации договора уступки. Во всем остальном, что не предусмотрено договором уступки, подлежит применению гражданское законодательством Российской Федерации (пункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 договора уступки).

Полагая, что договор является недействительным, ФИО9 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском, впоследствии поддержанным ФИО1 Договор оспаривается, как крупная притворная сделка, не получившая одобрения участника ООО «СП «Красный Октябрь», заключенная вследствие злоупотребления правом сторонами в ущерб интересам Предприятия. ООО «СП «Красный Октябрь» и ООО «Лиза» заявили о пропуске срока исковой давности при предъявлении настоящего иска. Затем Предприятие не стало этот довод поддерживать.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Из

пункта 2 статьи 199 ГК РФ следует, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Учитывая природу взаимоотношений между участниками спора, суд приходит к выводу о применимости приведенных разъяснений к рассматриваемому спору и возможности рассмотрения заявления о пропуске срока исковой давности в данном случае.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ. Абзацем тринадцатым статьи 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом, как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению

сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из пунктов 1, 4 статьи 46 Закона об ООО, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным Законом об ООО. Согласно статье 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона № 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. Согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. По Уставу ООО «СП «Красный Октябрь» очередное общее собрание созывается исполнительным органом Предприятия один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Предприятия, решаются вопросы распределения прибыли, избрания генерального директора Предприятия и иные вопросы.

Согласно разъяснениям пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», применяемым к оспариваемому договору уступки согласно пункту 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, в течение года после совершения договора уступки единственный участник Предприятия имел реальную возможность узнать о ее заключении. Ссылка истца на тот факт, что о договоре уступки стало известно финансовому управляющему после признания ФИО9 несостоятельным (банкротом) в конце 2018 года, а ФИО1 только после приобретения доли в Обществе на течение срока исковой давности не влияет с учетом норм корпоративного законодательства, а также статьи 201 ГК РФ.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что годичный срок, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспаривания сделки по основанию, установленному пунктом 1 статьи 173.1 и статьей 174 ГК РФ, истек и истцом не приведены убедительные доводы об обратном, не заявлялись доводы о приостановлении, перерыве течения срока исковой давности, суд находит обоснованным заявление ООО «Лиза» о пропуске исковой давности истцом при обращении в суд с требованием о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности по указанным выше основаниям.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске об оспаривании договора уступки как крупной сделки, заключенной без соответствующего одобрения участника (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Относительно оценки доводов о притворности договора уступки суд пришел к следующему.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому, принимая во внимание положения статей 432, 382, 384 ГК РФ, существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или

существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). Аналогичные разъяснения ранее были приведены в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В рассматриваемом случае проанализировав условия договора уступки, суд не усмотрел в нем отсутствие воли сторон об установлении обязанности цессионария оплатить или предоставить цеденту какой-либо иной эквивалент за полученное им право (требования). Напротив, в пункте 3.3 договора уступки предусмотрена обязанность правоприобретателя выплатить правообладателю компенсацию за уступку права и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем. Кроме того, в дело представлены документы в подтверждение исполнения цессионарием денежных обязательств перед цедентом в рамках договора уступки, о фальсификации которых истец в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ не заявлял.

Мнимость договора уступки, о которой указало Предприятие в отзыве на иск, суд также не усматривает. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункт 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм и разъяснений фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего

инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Таким образом, настаивая на мнимости сделки, истец должен доказать, что сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а лишь для вида. При этом в силу статьи 65 АПК РФ на истце лежит обязанность доказать, что оспариваемая сделка не была исполнена и не породила правовых последствий для сторон.

Исходя из условий договоров и последующих действий ответчика, суд усматривает реальность оспариваемого договора уступки. При оценке имеющихся в деле доказательств суд приходит к выводу, что воля сторон при заключении договора уступки была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора уступки. Следовательно, оспариваемый договор уступки направлен на установление правоотношений между сторонами и не является мнимым по смыслу статьи 170 ГК РФ. Суд не усматривает пороков воли при заключении договора уступки сторонами.

Довод о том, что сделка был совершена в целях сокрытия имущества от взыскания в рамках дела о банкротстве ФИО9, суд в данном случае необоснованным, учитывая, что в данном случае спор имеет место быть об имущественных правах Предприятия, как юридического лица, а не о правах ФИО9,как физического лица.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 2, 3, 4 статьи 1, статья 9 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В Постановлении № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны

действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168).

По пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательств того, что условия договора уступки противоречат существу законодательного регулирования и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истцом в материалы дела не представлено. Также истец не представил безусловных доказательств ничтожности сделки, злоупотребления ответчиками правами, а также доказательств недобросовестности ответчиков при заключении договора уступки.

Исследовав имеющиеся доказательства по правилам приведенной процессуальной норм, суд не нашел в них подтверждений и свидетельств недобросовестности действий сторон договора, их действий с единственной целью причинения вреда интересам Предприятия.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ закреплено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам

юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснил в пункте 93 Постановления № 25 Пленум Верховного Суда Российской Федерации, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию, указанному в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу приведенных в пункте 2 статьи 174 ГК РФ и пункте 93 Постановления № 25 норм и разъяснений наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, что было бы очевидным для любого участника сделки в момент ее заключения. Следовательно, в рассматриваемом случае подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Довод истца о том, что условия договора уступки свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам Предприятия, в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами. Истцом не представлено убедительных и достаточных доказательств возможности заключения спорного договора уступки на иных условиях.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Доказательств того, что имел место сговор либо иные совместные действия сторон договора в ущерб интересам Предприятия, в дело не представлено и суду не озвучено. ООО «Лиза» не является аффилированным лицом ООО «СП «Красный

Октябрь». Иных признаков заинтересованности Общества в совершении договора с ответчиком2 из документов, имеющихся в деле, не усматривается.

Кроме того, применимо к статье 174 ГК РФ суд также полагает, что срок исковой давности об оспаривании договора по приведенному основанию истек.

Таким образом, учитывая, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ), а в рассматриваемом случае истец, избрав способ защиты права в виде признания договора недействительным, не доказал факта нарушения со стороны ответчиков как своих прав и законных интересов, так и прав и интересов Предприятия, суд считает, что основания для признания договора купли-продажи недействительным применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют. При таких обстоятельствах иск подлежит оставлению без удовлетворения.

В соответствии со статьей 97 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований принятые судом в рамках настоящего дела обеспечительные меры подлежат отмене.

На основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом, остаются на нем.

Руководствуясь статьями 97, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: город Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Красный Октябрь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обществу с ограниченной ответственностью «Лиза» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора от 07.07.2016 о передаче (уступке) права и обязанностей по договору аренды лесного участка от 16.05.2011 № 64 и применении последствий его недействительности отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.05.2019 в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) осуществлять любые регистрационные действия в отношении лесного участка площадью 2355,0 га с кадастровым номером 76:03:070101:3, категория земель: земли лесного фонта, разрешенное использование: для использования охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Брейтовский, ГУ ЯО «Брейтовское лесничество», Брейтовское участковое лесничество, кварталы 101120, ООО «СП «Красный Октябрь».

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Овечкина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 25.09.2018 7:18:23

Кому выдана Овечкина Елена Анатольевна