Постановление от 30 июня 2025 г. по делу № А56-13391/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13391/2020
01 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.14

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.;

при участии: 

ФИО1 – представитель по доверенности от 28.11.2024 ФИО2;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-10396/2025) ФИО1 на определение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2025 по делу № А56-13391/2020/сд.14 (судья  Овчинникова Н.Ю.), принятое  по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс»

ответчик: ФИО1

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД «Скиф» (далее – ООО «ТД «Скиф») о признании общества с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс» (далее – должник, ООО «Пассажиртранс») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 заявление ООО «ТД «Скиф» принято к производству, дата судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявления определена после проверки обоснованности заявления общества с ограниченной ответственностью «ЮниСолв», поступившего в арбитражный суд ранее.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2020 (резолютивная часть определения оглашена 17.11.2020) производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮниСолв» прекращено (утверждено мировое соглашение).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 (резолютивная часть определения оглашена 13.04.2021) в отношении ООО «Пассажиртранс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 73 от 24.04.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2021 (резолютивная часть решения объявлена 19.10.2021)ООО «Пассажиртранс» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 199 от 30.10.2021.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2022 дело № А56-13391/2020 передано в производство судье Овчинниковой Н.Ю.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области посредством системы «Мой Арбитр» 19.10.2022 поступило (зарегистрировано 21.10.2022) заявление конкурсного управляющего ФИО3, уточненной в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным договора купли-продажи № Н-99 от 13.06.2018 по отчуждению в пользу ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) транспортного средства марки AUDI Q7 (VIN <***>; год выпуска: 2013) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного транспортного средства; просил  взыскать с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость автомобиля в размере 2 007 142,86 руб.

Определением суда первой инстанции от 17.03.2025 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным определением ФИО1 (далее – заявитель) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции 17.03.2025 отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); при этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Как указано выше, при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность другой стороны сделки об указанных обстоятельствах.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац 36 статьи 2 Закона о банкротстве).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 изложена позиция, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 13.06.2018 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки AUDI Q7 (VIN <***>; год выпуска: 2013) № Н-99. Цена договора составила 300 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 19.02.2020, а оспариваемая сделка совершена 13.06.2018, она может быть признана недействительной  по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, материалами дела установлено, на дату совершения сделки у должника уже начала формироваться задолженность перед рядом работников по заработной плате, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами  - текстами судебных приказов, а также перед уполномоченным органом по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за 2015 и 2016 года.

Между тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Значительное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Верховного суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196).

Неравноценным встречным исполнением обязательств считается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из абзаца 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707).

ФИО1 в материалы обособленного спора в суде первой инстанции был представлен отчет об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства от 21.11.2024 № О 99/24, выполненный ООО «Независимая оценка». В соответствии с указанным отчетом стоимость автомобиля на момент его отчуждения составляла 1 199 000 руб.

Между тем, по оценке конкурсного управляющего также представленного в материалы обособленного спора в суде первой инстанции, конкурентная цена транспортного средства на дату заключения оспариваемого договора составляла 2 007 142,86 руб.

Ввиду изложенного, апелляционная коллегия находит критерий кратности превышения цены над рыночной актуальным для настоящего спора.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с Приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 10.12.2009 № 517 «Об утверждении Единой программы подготовки арбитражных управляющих» арбитражный управляющий должен обладать комплексными знаниями в области оценочной деятельности, включая теорию, практику и методологию оценки.

Исходя из презумпции компетентности арбитражного управляющего, он может самостоятельно, без привлечения иных лиц, провести оценку рыночной стоимости имущества, являющегося предметом конкурсного оспаривания.

Отчет об оценке должен соответствовать требованиям законодательства об оценочной деятельности (в том числе требованиям Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 № 135-ФЗ, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по правовому регулированию оценочной деятельности), стандартам и правилам оценочной деятельности. В частности, оценщиком должны быть приведены применяемые стандарты оценки, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения, основные факты и выводы, описание объекта оценки с указанием перечня документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки, анализ ценообразующих факторов, описание процесса оценки объекта оценки в части применения подхода (подходов) к оценке, обоснование выбора используемых подходов к оценке, выводы, полученные на основании проведенных расчетов по различным подходам.

Между тем, представленный ФИО1 отчет об оценке не соответствует установленным законом требованиям.

Суд первой инстанции установлено, что на странице 34 отчета специалист указывает, что объекты-аналоги, выбранные для сравнения, продавались на территории Санкт-Петербурга, однако изучение представленных объявлений о продаже показало, что данное утверждение действительности не соответствует, объекты-аналоги продавались в иных регионах. В приложении № 4 на странице 65 отчета при подборе объектов-аналогов установлено ценовое ограничение в диапазоне от 1 455 000 руб. до 1 800 000 руб., что безосновательно снизило среднерыночную стоимость выбранных для сравнения автомобилей. Помимо этого, несмотря на принятое специалистом решение о нецелесообразности текущего осмотра автомобиля, им, тем не менее, снижена конечная рыночная стоимость транспортного средства вследствие наличия ряда технических недостатков. В своей совокупности приведенные недочеты провоцируют критическое отношение суда к указанному отчету для целей установления на его основании актуальной рыночной стоимости спорного автомобиля.

В ситуации наличия двух противоречащих друг другу отчетов об оценке, предпочтительным является назначение проведения судебной оценочной экспертизы. Несмотря на то, что судом прямо и неоднократно ставился вопрос о назначении указанной экспертизы, ответчик от проведения судебной экспертизы категорически отказался, чем принял на себя риски наступления неблагоприятных последствий собственного процессуального бездействия (часть 2 статьи 9 АПК РФ, пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Поскольку по оценке конкурсного управляющего, должным образом ответчиком не опровергнутой, рыночная стоимость автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки составляла 2 007 142,86 руб., а фактически ответчик уплатил 300 000 руб., что не соотносится с рыночной ценой более чем в шесть раз, наличие неравноценного встречного предоставления в данном случае не вызывает сомнений. Кроме того суд учитывает, что ответчик после приобретения транспортного средства у должника за 300 000 руб. в дальнейшем произвел его отчуждение третьему лицу по цене в 2 500 000 руб.

Доказательств того, что автомобиль был приобретен ответчиком фактически в состоянии «тотал» и ответчиком были предприняты реальные меры по восстановительному ремонту и реконструкции автомобиля, в материалы дела ответчиком также не представлены.

Резюмируя изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании договор купли-продажи транспортного средства от 13.06.2018 № Н-99 недействительным.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 29 Постановления № 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Кроме того, применяя последствия недействительности сделки,  суд первой инстанции обоснованно учел факт оплаты ответчиком должнику суммы в размере 300 000 руб.

Реальность расчетов по спорному договору подтверждается содержанием акта приема-передачи транспортного средства от 13.06.2018, в соответствии с которым стороны подтвердили, что оплата цены автомобиля произведена ответчиком в полном объеме. При этом учитывая последующее отчуждение покупателем автомобиля в пользу третьего лица и, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, суд считает подлежащими применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 707 142,86 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью транспортного средства, определенной по результатам оценки конкурсного управляющего, и его ценой, установленной в спорном договоре купли-продажи.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.03.2025 по обособленному спору №  А56-13391/2020/сд.14 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.             

  Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Е.В. Бударина


Судьи


Н.А. Морозова


 И.В. Сотов