Постановление от 9 октября 2025 г. по делу № А66-16569/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-16569/2024
г. Вологда
10 октября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 октября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зреляковой Л.В. и Шадриной А.Н.,при ведении протокола секретарем судебного заседания Варфоломеевой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Акватория+» (ОГРН <***>) ФИО1 по доверенности от 04.06.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Акватория +» (ОГРН <***>) директора ФИО2 и представителя ФИО3 по доверенности от 02.12.2024, ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акватория+» на решение Арбитражного суда Тверской области от 06 мая 2025 года по делу № А66-16569/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Акватория+» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 170017, Тверская область, город Тверь, <...>; далее – ООО «Акватория+») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акватория +» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 170017, Тверская область, город Тверь, <...>; далее – ООО «Акватория +») о признании недействительным уведомления от 27.09.2024 № 4/9 о расторжении лицензионного договора от 14.06.2021 № 1, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО2.

Решением суда от 06.05.2025 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Акватория+» (ОГРН <***>) с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить исковые требования. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 (третье лицо) в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО4 – третье лицо – надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явился, представителей для участия в процессе не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ООО «Акватория+» (ОГРН <***>) заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-5411/2025 по исковому заявлению ФИО4 к ООО «Акватория +» о признании недействительным решения директора ООО «Акватория +» ФИО2 по подписанию уведомления от 27.09.2024 № 4/9 от имени юридического лица о расторжении договора от 14.06.2021, заключенного ООО «Акватория +» (ОГРН <***>, лицензиар) и ООО «Акватория+» (ОГРН <***>, лицензиат), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Акватория+» (ОГРН <***>).

Рассмотрев данное ходатайство, апелляционный суд не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ определено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

На основании статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 указанного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Обязанность суда приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, в котором подлежат установлению факты, имеющие преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению.

С учетом предмета заявленных требований в настоящем деле и в деле № А66-5411/2025, фактических обстоятельств настоящего дела апелляционный суд считает, что жалоба на оспариваемое решение суда может быть рассмотрена до рассмотрения указанного дела, в связи с чем, отказывает в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Заслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьего лица – ФИО2, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «Акватория +» (ОГРН <***>, лицензиар) в лице директора ФИО2 и ООО «Акватория+» (ОГРН <***>, лицензиат) в лице директора ФИО4 14.06.2021 заключен лицензионный договор № 1 (далее – договор), согласно которому лицензиар предоставил лицензиату право использования товарного знака № 706477 – «3 fish», зарегистрированного 02.04.2019 в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания.

На основании пункта 1.2 договора лицензиату предоставляется право на использование товарного знака в отношении всех товаров, для которых зарегистрирован этот товарный знак (класс МКТУ и перечень товаров и/или услуг 29 – рыба соленая; консервы и пресервы рыбные, рыба копченая, морепродукты консервированные; морепродукты обработанные; блюда готовые, состоящие преимущественно из морепродуктов).

В силу пункта 2.1 договора лицензиат выплачивает ежемесячное вознаграждение в размере 100 000 руб. не позднее 20 (двадцатого) числа месяца, следующего за месяцем использования товарного знака (расчетным месяцем).

В соответствии с пунктом 4.2 договора при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение за предоставление права использования товарного знака лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением.

Договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон либо по основаниям и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации (пункт 4.4).

В адрес ООО «Акватория+» (ОГРН <***>) от ООО «Акватория +» (ОГРН <***>) поступило уведомление от 27.09.2024 № 4/9 о расторжении спорного договора (далее – уведомление), мотивированное тем, что лицензиатом в течение 3 (трех) месяцев не производятся предусмотренные договором выплаты вознаграждения, что, по мнению лицензиара, является существенным и неоднократным нарушением условий заключенного сторонами договора.

В уведомлении также указано, что с 08.06.2024 по настоящее время лицензиат в одностороннем порядке отказался от надлежащего и добросовестного исполнения своих обязательств в рамках совместной деятельности «группы компаний». Учитывая недобросовестные и злонамеренные действия лицензиата, лицензиар посчитал дальнейшую реализацию договора нецелесообразной по причине недостижения целей, преследуемых при заключении договора.

В связи с этим со ссылкой на положения пункта 4.2 договора лицензиар указал на его расторжение с 01.10.2024.

Истец посчитал, что фактически уведомление направлено истцу 02.10.2024, получено 08.10.2024, и с учетом пункта 4 статьи 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор мог быть прекращен после 07.11.2024, однако учитывая, что платежными поручениями от 25.10.2024 № 1382, 1383, 1384, 1385, 1386 истец произвел оплату за право использовать товарный знак по спорному договору за период с мая по сентябрь 2024 года, в силу положений пункта 4 статьи 1237 ГК РФ спорный договор не считается прекращенным.

Полагая уведомление о расторжении договора недействительным по вышеприведенным основаниям, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если Кодексом не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензионный договор должен предусматривать предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (часть 6 той же статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307–419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420–453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

По смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 Кодекса вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался тем, что истцом не представлено доказательств, что он был поставлен в положение, затрудняющее согласование условий договора (то есть оказался слабой стороной договора); порядок определения оснований для расторжения договора согласован сторонами в добровольном порядке, что соответствует принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ), и оснований рассматривать его применение как злоупотребление правом со стороны ответчика (статья 10 ГК РФ) не имеется.

Апелляционная инстанция не имеет оснований для несогласия с указанными выводами суда первой инстанции.

В данном случае судом верно установлено, что сторонами заключен договор в соответствии со статьей 421 ГК РФ. При этом истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что он был поставлен в положение, затрудняющее согласование условий договора (то есть оказался слабой стороной договора).

Следует отметить, что условия спорного договора соответствуют правовой цели обязательства, в частности отражают его возмездный характер, устанавливая справедливую плату за объект сделки, условия об ответственности сторон, а также соответствуют обычаям делового оборота при совершении подобных сделок.

Принимая во внимание, что истцом допущено нарушение сроков выплаты лицензионного вознаграждения, что им не оспаривается, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия ответчика по одностороннему отказу от договора нельзя признать злоупотреблением правом.

Пункту договора 4.2, закрепившему право лицензиара в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае неисполнения лицензиатом условий по внесению вознаграждения дана правильная оценка, основанная на исследовании всех условий договора в совокупности и с учетом обстоятельства нарушения истцом условий договора об уплате вознаграждения. Суд первой инстанции, проанализировав пункты 2.1, 2.2 договора, пришел к верному выводу о том, что истец добровольно принял на себя обязательства по договору и несет ответственность за его исполнение перед ответчиком.

С учетом изложенного подлежат отклонению ссылки подателя жалобы на положения пункта 4 статьи 1237 ГК РФ, согласно которым при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением. Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.

В данном случае, как указано выше, возможность расторжения договора лицензиаром в одностороннем порядке предусмотрена пунктом 4.2 договора при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение.

Анализ положений закона и условий договора позволяет заключить, что право лицензиара отказаться от договора связывается с нарушением, которое может быть отнесено к существенным, грубым, под которым стороны договорились понимать неоднократную просрочку уплаты лицензионных платежей, что имеет место в данном случае.

Последующая уплата лицензиатом долга за 5 месяцев не может с учетом положений статьей 421, 431 ГК РФ нивелировать право лицензиара на односторонний отказ от договора. Как указано выше, в данном случае нарушение истцом сроков исполнения договора является существенным и в договоре отсутствуют условия о том, что договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение. Соответственно доводы подателя жалобы об уплате платежей до истечения данного срока не имеют существенного значения для дела.

Также судом первой инстанции учтено, что помимо наличия допущенных истцом неоднократных и существенных нарушений при исполнении лицензионного договора, выразившихся в систематической неуплате предусмотренного договором вознаграждения за использование товарного знака, которые причинили лицензиару экономический ущерб, в действительности исковые требования связаны не столь с защитой нарушенного права, а являются элементом сложившегося между сторонами корпоративного конфликта, что следует квалифицировать как злоупотребление правом со стороны истца, что в соответствии со статьей 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

При изложенных выше обстоятельствах, суд первой инстанции расценил действия истца, как деятельность, формально не противоречащую закону, но направленную на причинение вреда ответчику, то есть злоупотребление правом. В то же время суд указал, что доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика истцом не представлено, в ходе судебного разбирательства судом не установлено.

В данном случае также несостоятельна ссылка подателя жалобы на положения пункта 18.6 Устава ответчика, согласно которому распоряжение имуществом на сумму свыше 100 000 руб. осуществляется по письменному согласованию участниками ООО «Акватория +», обладающих долей не менее чем 40 % (порядок и форма согласования устанавливается единогласно всеми участниками общества).

Как верно указано судом первой инстанции, порядок и форма согласования участниками общества таких сделок документально не подтверждены, напротив, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждены полномочия директора ответчика ФИО2 на подписание спорного уведомления от 27.09.2024 № 4/9 о расторжении договора от 14.06.2021, так как последний является участником ответчика с долей 50 % в уставном капитале, что свидетельствует о выражении согласия участника с долей 50 % на данный отказ. В данном случае фактически осуществляется не распоряжение, а возврат принадлежащего ответчику права распоряжения исключительным правом на товарный знак. Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец сослался на то, что им допущена просрочка оплат по договору за период с мая по октябрь 2024 года, в том числе ввиду того, что директор ООО «Акватория+» ФИО4 передал ведущему бухгалтеру ФИО5 USB-ключ для доступа в интернет-банк публичного акционерного общества «Сбербанк России» с целью совершения платежей от имени ООО «Акватория+» по согласованию со Стрельцом А.Е. Однако 24.04.2024 ФИО5 без согласования перевел со счета истца ООО «Акватория+» на счет ответчика ООО «Акватория +» денежные средства в размере 22 000 000 руб. (назначение платежа: «возврат займа по договору процентного займа от 11.04.2019»). Указанный возврат осуществлен досрочно, без согласования. Ввиду того, что оснований для возврата займа не имелось, возникла ситуация, при которой истец не знал, что оплата по лицензионному договору не произведена, поскольку указанная сумма могла включать оплату, в том числе, и по лицензионному договору.

Суд первой инстанции, оценив приведенные истцом дополнительные обоснования отсутствия оплат, пришел к верному выводу о том, что указанные действия руководителя истца подтверждают как раз таки вывод о ненадлежащем контроле со стороны руководителя общества за формированием и отправкой реестров счетов и счетов на оплату своих обязательств контрагентам в рамках действующих договоров. При этом отсутствие вины руководителя истца в ненадлежащем исполнении последним обязанности по уплате обязательных платежей не доказана.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО «Акватория+» (ОГРН <***>) требований.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 06 мая 2025 года по делу № А66-16569/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акватория+» (ОГРН <***>) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Л.В. Зрелякова

А.Н. Шадрина