Постановление от 20 сентября 2023 г. по делу № А23-10781/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-10781/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 20.09.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Сукремльский чугунолитейный завод» на решение Арбитражного суда Калужской области от 29.05.2023 по делу № А23-10781/2022 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астил» (Московская обл., г. Воскресенск, ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Сукремльский чугунолитейный завод» (Калужская обл., г. Людиново, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 39 644 676 руб. 77 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Астил» (далее – ООО «Астил», истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сукремльский чугунолитейный завод» (далее – АО «СЧЗ», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 08.11.2021 № 501 в сумме 39 398 587 руб. 50 коп., неустойки по состоянию на 03.03.2023 в сумме 6 778 300 руб. 92 коп., неустойки за период с 04.03.2023 по день фактического исполнения обязательства в размере 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки (уточненные исковые требования; т. 1, л. д. 165 – 166).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.05.2023 исковые требования удовлетворены частично, распределены судебные расходы. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 39 398 587 руб. 50 коп., пени в сумме 3 309 060 руб. 08 коп., пени в размере 0,1% за каждый день просрочки за период с 04.03.2023 по день фактического погашения задолженности в сумме 39 398 587 руб. 50 коп., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ответчика в пользу истца неустойку исходя из двукратной ставки рефинансирования в сумме 1 359 861 руб. 56 коп., а также пени в размере двукратной ставки рефинансирования за каждый день просрочки с 04.03.2023 по день фактического погашения задолженности, в остальной части оставить без изменения.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу стороны, в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 49 и главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения судом апелляционной инстанции.

Рассмотрев представленное для утверждения мировое соглашение, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 Кодекса).

Согласно статье 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса.

В соответствии со статьей 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Положениями частей 1, 2 статьи 140 Кодекса предусмотрено, что мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно статье 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В силу части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Кодекса) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из представленного сторонами в суд апелляционной инстанции мирового соглашения, оно заключено между истцом и ответчиком на следующих условиях:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в целях устранения спора, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору поставки № 501 от 08.11.2021 в размере 39 398 587 руб. 50 коп.

2. По настоящему мировому соглашению стороны договорились, что ответчик уплачивает истцу сумму задолженности в размере 39 398 587 (Тридцать девять миллионов триста девяносто восемь тысяч пятьсот восемьдесят семь) руб. 50 коп., сумму пени в размере 10 715 994 (Десять миллионов семьсот пятнадцать тысяч девятьсот девяносто четыре) руб., а также ответчик компенсирует истцу судебные расходы в общей сумме 115 000 (Сто пятнадцать тысяч) руб. для устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившего причиной предъявления искового заявления о взыскании денежных средств.

3. Сумма задолженности в размере 39 398 587 (Тридцать девять миллионов триста девяносто восемь тысяч пятьсот восемьдесят семь) руб. 50 коп. будет выплачена ответчиком истцу в срок до 15 декабря 2023 года следующим образом:

9 398 587 руб. 50 коп. – до 20.09.2023

10 000 000 руб. – до 15.10.2023

10 000 000 руб. – до 15.11.2023

10 000 000 руб. – до 15.12.2023

4. Сумма пени в размере 10 715 994 (Десять миллионов семьсот пятнадцать тысяч девятьсот девяносто четыре) руб. будет выплачена ответчиком истцу в срок до 13 сентября 2023 года отдельным платежом.

5. Сумма судебных расходов в размере 115 000 (Сто пятнадцать тысяч) руб. будет выплачена ответчиком истцу в срок до 31 декабря 2023 года отдельным платежом.

6. Все суммы, указанные в пунктах 3 – 5 настоящего мирового соглашения, будут выплачены ответчиком путем перечисления на расчетный счет истца по следующим реквизитам:

Банк получателя: Филиал «Корпоративный» ПАО «Совкомбанк» г. Москва

Расчётный счет <***>

Корреспондентский счёт 30101810445250000360

БИК 044525360

7. По настоящему мировому соглашению истец отказывается от иных материально-правовых требований к ответчику, возникших на основании договора поставки № 501 от 08.11.2021 на дату утверждения мирового соглашения.

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

11. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Двадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

12. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

13. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.».

Обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права других лиц, что могло бы, согласно части 6 статьи 141 Кодекса, явиться основанием для отказа в его утверждении.

Соглашение заключено в письменной форме в соответствии с требованиями статьи 140 Кодекса, подписано уполномоченными представителями сторон.

При таких обстоятельствах и на основании части 4 статьи 49, статей 139, 140 Кодекса, указанное мировое соглашение подлежит утверждению судом.

Учитывая изложенное, принятый по делу судебный акт подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании пункта 3 статьи 269 Кодекса.

В соответствии со статьями 102, 110, частью 3 статьи 140, пунктом 3 части 9 статьи 141 Кодекса апелляционный суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов.

В силу части 3 статьи 140 Кодекса, если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном Кодексом.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции – 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора – 30 процентов (абзац второй пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).



Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 1-О, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 N 9884/13).

Верховным Судом Российской Федерации в п. 27 Постановления Пленума ВС РФ "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" от 21.01.2016 N 1 разъяснено, что при заключении мирового соглашения, соглашения о примирении судебные издержки распределяются в соответствии с его условиями. В том случае, если в мировом соглашении, соглашении о примирении стороны не предусмотрели условия о распределении судебных издержек, суд разрешает данный вопрос с учетом следующего.

Заключение мирового соглашения, соглашения о примирении обусловлено взаимными уступками сторон, и прекращение производства по делу ввиду данного обстоятельства само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта в пользу одной из сторон спора. Поэтому судебные издержки, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела до заключения ими мирового соглашения, соглашения о примирении, относятся на них и распределению не подлежат.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что обязанность по уплате государственной пошлины при подаче искового заявления, установленная статьями 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, истцом не исполнена, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 Постановления Пленума ВС РФ "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" от 21.01.2016 N 1, государственная пошлина в размере 50% относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

При обращении в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой ответчик согласно платежному поручению от 27.06.2023 № 30935 произвел уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб. (т. 2, л. д. 38).

С учетом положений статьи 104 Кодекса и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, ответчику из федерального бюджета подлежит возврату половина уплаченной при подаче апелляционной жалобы государственной пошлины в сумме 1 500 руб. В остальной части государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 139, 140, 141, 150, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 29.05.2023 по делу № А23-10781/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Астил» (Московская обл., г. Воскресенск, ИНН <***>, ОГРН <***>) и акционерным обществом «Сукремльский чугунолитейный завод» (Калужская обл., г. Людиново, ИНН <***>, ОГРН <***>) в следующей редакции:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в целях устранения спора, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору поставки № 501 от 08.11.2021 в размере 39 398 587 руб. 50 коп.

2. По настоящему мировому соглашению стороны договорились, что ответчик уплачивает истцу сумму задолженности в размере 39 398 587 (Тридцать девять миллионов триста девяносто восемь тысяч пятьсот восемьдесят семь) руб. 50 коп., сумму пени в размере 10 715 994 (Десять миллионов семьсот пятнадцать тысяч девятьсот девяносто четыре) руб., а также ответчик компенсирует истцу судебные расходы в общей сумме 115 000 (Сто пятнадцать тысяч) руб. для устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившего причиной предъявления искового заявления о взыскании денежных средств.

3. Сумма задолженности в размере 39 398 587 (Тридцать девять миллионов триста девяносто восемь тысяч пятьсот восемьдесят семь) руб. 50 коп. будет выплачена ответчиком истцу в срок до 15 декабря 2023 года следующим образом:

9 398 587 руб. 50 коп. – до 20.09.2023

10 000 000 руб. – до 15.10.2023

10 000 000 руб. – до 15.11.2023

10 000 000 руб. – до 15.12.2023

4. Сумма пени в размере 10 715 994 (Десять миллионов семьсот пятнадцать тысяч девятьсот девяносто четыре) руб. будет выплачена ответчиком истцу в срок до 13 сентября 2023 года отдельным платежом.

5. Сумма судебных расходов в размере 115 000 (Сто пятнадцать тысяч) руб. будет выплачена ответчиком истцу в срок до 31 декабря 2023 года отдельным платежом.

6. Все суммы, указанные в пунктах 3 – 5 настоящего мирового соглашения, будут выплачены ответчиком путем перечисления на расчетный счет истца по следующим реквизитам:

Банк получателя: Филиал «Корпоративный» ПАО «Совкомбанк» г. Москва

Расчётный счет <***>

Корреспондентский счёт 30101810445250000360

БИК 044525360

7. По настоящему мировому соглашению истец отказывается от иных материально-правовых требований к ответчику, возникших на основании договора поставки № 501 от 08.11.2021 на дату утверждения мирового соглашения.

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

11. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Двадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

12. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

13. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.».

Производство по делу № А23-10781/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астил» (Московская обл., г. Воскресенск, ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Сукремльский чугунолитейный завод» (Калужская обл., г. Людиново, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 39 644 676 руб. 77 коп., прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астил» (Московская обл., г. Воскресенск, ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 100 000 руб.

Возвратить акционерному обществу «Сукремльский чугунолитейный завод» (Калужская обл., г. Людиново, ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий


И.П. Грошев


Судьи


Н.В. Егураева

А.Г. Селивончик