Постановление от 11 августа 2025 г. по делу № А49-113/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-4655/2025


12 августа 2025 года                                                                         Дело А49-113/2023

г. Самара


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 июля 2025 года в помещении суда, в зале № 2, с использованием системы веб-конференции,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Усадьба» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 06 марта 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок к ООО «ДЦ «Сфера», к ООО «Усадьба»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Созвездие», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 442530, <...>, по упрощенной процедуре ликвидируемого должника,

заинтересованные лица: ООО «ДЦ Сфера», ООО «Усадьба»,

с участием:

ООО «Усадьба» - представитель ФИО1 доверенность от 26.03.2025,

установил:

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Созвездие» возбуждено определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.01.2023 по заявлению кредитора АО «Росагролизинг».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.04.2023 заявление кредитора АО «Росагролизинг» признано обоснованным, в отношении ООО «Созвездие» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В рамках дела о банкротстве 31.05.2024 в суд обратилась конкурсный управляющий должника с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимости от 25.04.2021, заключенного между ООО «Созвездие» и ООО «ДЦ «Сфера», и договора купли-продажи недвижимости от 16.03.2022, заключенного между ООО «ДЦ Сфера» и ООО «Усадьба», недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.11.2024 суд, по ходатайству ООО "ДЦ Сфера", назначил судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости недвижимого имущества: гидротехнического сооружения, кадастровый номер: 58:14:0410101:71, адрес объекта: <...>, проведение которой поручил эксперту ООО «Межрегиональный центр независимой оценки ФИО3, производство по обособленному спору приостановлено.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.01.2025 производство по обособленному спору возобновлено, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2025 (с учетом определений об исправлении описки, опечатки) в удовлетворении ходатайства представителя ООО «ДЦ Сфера» о вызове эксперта отказано.

Заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимости от 25.04.2021, заключенный между ООО «Созвездие» и ООО «ДЦ Сфера».

Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимости от 16.03.2022, заключенный между ООО «ДЦ Сфера» и ООО «Усадьба».

Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал ООО «Усадьба» (ИНН <***> ОГРН <***>) возвратить в конкурсную массу ООО «Созвездие» объект недвижимости: гидротехническое сооружение, протяженностью 400 п.м., инв. № 56:240:002:000788480, кадастровый номер 58:14:0410101:71, адрес объекта: <...>, год ввода в эксплуатацию 1979.

Восстановлено ООО «ДЦ Сфера» право требования к ООО «Созвездие» по договору купли-продажи от 25.04.2021 в сумме 360 000 руб.

Суд взыскал с ООО «ДЦ Сфера» в пользу ООО «Усадьба» 300 000 руб., оплаченные по договору купли-продажи от 16.03.2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Усадьба» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на Определение Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2025, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО Усадьба» апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, установив, что заключенные сделки являются единой притворной сделкой и совершены для прикрытия вывода ликвидного актива должника. В свою очередь, ликвидное имущество отчуждено по цепочке сделок, в ущерб интересам кредиторов по заниженной стоимости, то есть имеет место наличия неравноценного встречного представления, а учитывая, что данные общества являются аффилированными, они не могли не знать о цели причинения вреда при заключении данных сделок.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что 25.04.2021 по договору купли-продажи ООО «Созвездие», в лице директора ФИО4 «Продавец» произвело отчуждение ООО «ДЦ Сфера», в лице директора ФИО5 «Покупатель» за 360 000 руб. гидротехнического сооружения, протяженностью 400 п.м., инв. № 56:240:002:000788480, кадастровый номер 58:14:0410101:71, адрес объекта: <...>, год ввода в эксплуатацию 1979. Согласно п. 3 договора, указанное сооружение расположено на земельном участке, находящемся в муниципальной собственности Анненковского сельсовета Кузнецкого района Пензенской области, в кадастровом квартале 58:14:0410101, категория земель: земли населенных пунктов (л.д. 93 т. 1).

16.03.2022 между ООО «ДЦ Сфера», в лице ФИО5 «Продавец» и ООО «Усадьба», в лице директора ФИО6 «Покупатель» был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил вышеуказанное гидротехническое сооружение за 300 000 руб. (л.д. 9 т. 1).

Полагая, что сделки купли-продажи недвижимого имущества совершены в период подозрительности аффилированными лицами, по цене ниже рыночной, с единой целью сохранения контроля ФИО7 над спорным имуществом, следствием чего явился вывод ликвидного имущества из конкурсной массы и утрата кредиторами возможности получения удовлетворения своих требований за счет этого имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявление о признании должника ООО «Созвездие» банкротом было принято арбитражным судом к производству 16.01.2023, спорные сделки заключены 25.04.2021 и 16.03.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, 11.04.2008 года между СПК «Гигант-1» (ОГРН <***>, правопреемник СПК «Гигант»), в лице ФИО8 – «Продавец», и ФИО7 – «Покупатель», от имени которого действовала ФИО9 (доверенность от 07.04.2008 (л.д. 104-105 т. 2)), был заключен договор купли-продажи (л.д. 106-108 т. 2), по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил:

- здание станции насосной 1 подъема, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 93,8 кв.м., инвентарный номер: 56:002:000788480, лит. А, адрес объекта: <...>. Данный объект принадлежит Продавцу на основании свидетельства о государственной регистрации права, о чем в Едином государственном реестре на недвижимое имущество и сделок с ним 30.11.2007 сделана запись о регистрации № 58-58-31/040/2007-554;

- сооружение, назначение: гидротехнические сооружения, протяженностью 400 п.м., инв. № 56:240:002:000788480, адрес объекта: <...>. Указанный объект принадлежит Продавцу на основании свидетельства о государственной регистрации права, о чем в Едином государственном реестре на недвижимое имущество и сделок с ним 30.11.2007 сделана запись о регистрации № 58-58-31/040/2007-553. Указанные объекты проданы за 350 000 руб. В тот же день сторонами был подписан передаточный акт.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками СПК «Гигант-1» (запись о ликвидации внесена 28.02.2023) выступали ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 (л.д.110-118 т. 3).

22.05.2008 ФИО7 было получено свидетельство о государственной регистрации права (л.д. 109 т. 2).

08.02.2013 согласно протоколу общего собрания учредителей ФИО7 и ФИО9 было принято решение о создании ООО «Рыбацкая застава», местом нахождения юридического лица определено: <...>. Участники определили размер уставного капитала Общества в сумме 1 780 989 руб., что составляет 100% уставного капитала общества. Согласно протоколу ФИО7 должен внести в счет вклада в уставный капитал Общества: незавершенный строительством жилой дом, площадь застройки 60,3 кв.м. и гидротехническое сооружение, протяженностью 400 п.м., инв. № 56:240:002:000788480, адрес объекта: <...>, стоимостью 377 189 руб. ФИО9 должна внести: земельный участок, категория земель: земли сельхозназначения, разрешенное использование: для ведения сельского производства, общей площадью 52 006 кв.м., участок находится примерно в 920 м. по направлению на северо-восток от ориентира по направлению на северо-восток, адрес ориентира: <...>, стоимостью 36 300 руб. Уставный капитал разделен на две доли, которые определяются в следующем соотношении: у ФИО7 98% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 744 689 руб., у ФИО9 2%, номинальной стоимостью 36 300 руб. (л.д. 110-112 т. 2). В соответствии с приказом № 1 от 08.02.2013 ФИО9 в соответствии с решением общего собрания от 08.02.2013 вступила в должность директора ООО «Рыбацкая застава» (л.д. 120 т. 2).

Однако уже 31.05.2013 протоколом № 1 общего собрания учредителей было одобрено совершение Обществом сделки по продаже ФИО15 всего имущества, внесенного ФИО7 в уставный капитал ООО «Рыбацкая Застава» за 1 800 000 руб. (л.д. 122 т. 2).

В тот же день 31.05.2013 по договору купли-продажи недвижимости ООО «Рыбацкая застава» (ИНН <***> ОГРН <***>), в лице директора ФИО9, продает ФИО15 гидротехническое сооружение, протяженностью 400 п.м., инв. № 56:240:002:000788480, адрес объекта: <...>. за 400 000 руб. В соответствии с п. 4 договора, расчет всей суммы сделки между сторонами производится наличным расчетом, посредством внесения денежных средств в кассу Продавца (л.д. 115-117 т. 2). При этом в договоре отдельно отмечено, что ФИО15 проживает в <...>. В Росреестр представлена справка о том, что денежные средства от ФИО15 по договору купли-продажи от 31.05.2013 получены в полном размере и оприходованы в кассу ООО «Рыбацкая застава» в размере 1 800 000 руб. по ПКО № 20 от 12.07.2013 (л.д. 121 т.2). Свидетельство о праве собственности на гидротехническое сооружение получено ФИО15 18.07.2013 (л.д. 123 т. 2).

ФИО15 ((ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, ИНН <***>) был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя Администрацией Сызранского района Самарской области 20.05.1999 (ОГРНИП <***>). Сведения об утрате статуса индивидуального предпринимателя внесены в ЕГРИП 01.01.2005 (л.д. 59-60 т. 3).

Согласно выписки из ЕГРИП ФИО15 был вновь поставлен на налоговый учет в качестве индивидуального предпринимателя 31.07.2018 с присвоением ОГРНИП <***>. Основной вид деятельности согласно ОКВЭД: торговля розничная большим товарным ассортиментом с преобладанием непродовольственных товаров в неспециализированных магазинах (47.19.1). Дополнительные виды: торговля розничная мясом и мясными продуктами в специализированных магазинах (47.22), торговля розничная на рынках прочими товарами (47.89.2). 18.12.2019 ИФНС по Красноглинскому району г. Самары в ЕГРИП внесена запись о прекращении ИП деятельности (л.д. 61-62 т. 3).

По договору купли-продажи от 05.03.2019 ФИО15, зарегистрированный по адресу: Самарская область, Сызранский район, п. Варламова – «Продавец», в лице действующего от его имени по доверенности, удостоверенной заместителем Главы сельского поселения Варламово муниципального района Сызранский Самарской области 28.02.2019, ФИО6, продал ФИО7 – Покупатель, в лице действующей от его имени ФИО16 гидротехническое сооружение за 400 000 руб. (л.д. 161-162 т. 2).

13.08.2019 между ООО «Созвездие» - «Покупатель» и ФИО7 – «Продавец» был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил гидротехническое сооружение, протяженностью 400 п.м., инв. № 56:240:002:000788480, кадастровый номер 58:14:0410101:71, адрес объекта: <...>, год ввода в эксплуатацию 1979. Стороны определили стоимость гидротехнического сооружения в 400 000 руб. По условиям договора расчет производится наличным расчетом, посредством внесения денежных средств Продавцу. Со стороны ООО «Созвездие» договор подписан директором ФИО17 (л.д. 78 оборотная сторона-79 т. 1).

Сделка заключена в соответствии с решением единственного участника ООО «Созвездие» ФИО4 от 12.08.2019 о приобретении спорного гидротехнического сооружения (л.д. 71 оборотная сторона т. 2). В подтверждение расчета составлен расходный кассовый ордер № 44 от 12.08.2019, согласно которому ФИО7 получил 400 000 руб. «по договору купли-продажи гидротехнического сооружения б/н от 13.08.2019». Расходный кассовый ордер подписан директором ФИО17 и главным бухгалтером ФИО18 (л.д 72 т. 1).

По договору купли-продажи от 25.04.2021 ООО «Созвездие», в лице директора ФИО4, действующей на основании приказа № 22-К от 27.09.2019 (л.д. 88 т. 1) – «Продавец» произвело отчуждение в пользу ООО «ДЦ Сфера», в лице директора ФИО16, – «Покупатель» (ИНН <***> ОГРН <***>) вышеуказанного гидротехнического сооружения за 360 000 руб. (л.д. 93 т. 2).

Согласно п. 4 договора расчет всей суммы сделки между сторонами производится путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца в течение трех месяцев после подписания настоящего договора.

В подтверждение факта перечисления денежных средств в сумме 360 000 руб. по договору купли-продажи представлено платежное поручение № 150 от 22.07.2021 (л.д. 124 т. 1). При этом согласно платежному получению оплата произведена «по договору за ГТС б/н от 23.07.2021», т.е. через 3 месяца в соответствии с условиями об оплате. При этом ООО «Созвездие» и ООО «ДЦ Сфера» имеют один юридический адрес: <...>.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «ДЦ Сфера» было создано и поставлено на налоговый учет 21.02.2013 с присвоением ИНН <***> ОГРН <***>, адрес юридического лица: г. Пенза, <...> (л.д. 27-33 т. 1).

Основной вид деятельности согласно ОКВЭД: деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (56.10). В качестве дополнительных видов (в количестве 23) заявлены: выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (01.11), разведение свиней (01.46), рыболовство (03.1) и т.д. Участниками Общества до августа 2020 года являлись ФИО7 и ФИО16 С августа по октябрь 2020 ФИО7 являлся единственным участником Общества. С октября 2020 единственным участником становится ФИО6, а с 04.12.2023 ФИО18 (л.д. 55 т. 3 оборотная сторона). Директором Общества назначена ФИО19 (ФИО9 (л.д. 91 т. 1 оборотная сторона), а с 22.03.2024 ФИО20.

Таким образом, фактически ООО «Рыбацкая Застава» сменило наименование на ООО «ДЦ Сфера», о чем свидетельствуют ИНН и ОГРН, а также адрес местонахождения.

16.03.2022 между ООО «ДЦ Сфера», в лице ФИО5 –«Продавец» и ООО «Усадьба», в лице директора ФИО6 – «Покупатель» был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил спорное гидротехническое сооружение за 300 000 руб. (л.д. 9 т. 1).

В соответствии с п. 4 договора расчет всей суммы сделки между сторонами производится путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца в течение трех месяцев с момента подписания настоящего договора. В подтверждение факт перечисления денежных средств в сумме 300 000 руб. представлено платежное поручение № 24 от 16.03.2022 (л.д. 123 т. 1).

ООО «Усадьба» было поставлено на налоговый учет 06.09.2021 с присвоением ОГРН <***> ИНН <***>. Основной вид деятельности согласно ОКВЭД: деятельность по предоставлению мест для временного проживания в кемпингах, жилых автофургонах и туристических автоприцепах (55.30). Дополнительные виды: выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (01.11), выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных грибов и трюфелей (01.13), разведение свиней (01.46), рыбоводство пресноводное (03.22) и др. (л.д. 34-37 т. 1). Единственным участником Общества с момента создания являлся ФИО6, с 06.12.2023 единственным участником является ФИО20 (л.д. 57 т. 3 оборотная сторона). Директором Общества с 14.12.2023 является ФИО7.

В рамках дела о банкротстве ООО «Кузнецкий проект» (дело № А49-1261/2020) конкурсным кредитором ФИО21 был оспорен ряд сделок заключенных должником с ООО «Созвездие».

В ходе рассмотрения данных обособленных споров было установлено, что следователем СО ОМВД России по Кузнецкому району по сообщению руководителя Департамента корпоративной безопасности (в связи с обращением АО «РосАгроЛизинг») на предмет законности действий директора ООО «Кузнецкий проект» ФИО7, выразившихся в неправомерном использовании оборудования, переданного в ООО «Кузнецкий проект» по договорам сублизинга, на предмет наличия составов преступлений, предусмотренных ст. ст. 159,160 УК РФ, была проведена проверка по результатам которой, в свою очередь, установлено, что ООО «Созвездие» является аффилированной организацией по отношению к ООО «Кузнецкий проект», директором которой являлся ФИО7, что подтверждено показаниями ФИО22, ФИО17, ФИО4, а также показаниями самого ФИО7

Так, ФИО22 пояснил, что с 2013 года работал в ООО «Кузнецкий проект» в должности начальника службы безопасности. В июне 2017 года директор Общества ФИО7 попросил зарегистрировать его на себя фирму, которая будет называться ООО «Созвездие» и которая вместо ООО «Кузнецкий проект» на тех же площадях будет осуществлять деятельность по выращиванию свиней. После получения согласия ФИО22 на его имя были подготовлены документы для регистрации фирмы в налоговом органе г. Пензы. При оформлении документов у нотариуса ФИО22, по указанию ФИО7, оформил на имя последнего доверенность с правом управления и распоряжения собственностью ООО «Созвездие». Согласно документам в ООО «Созвездие» ФИО22 являлся единственным учредителем с уставным капиталом 10 000 руб., а также руководителем данного общества. В период с июля 2017, после государственной регистрации ООО «Созвездие», договоры с поставщиками кормов и ветеринарных препаратов были перезаключены с ООО «Кузнецкий проект» на ООО «Созвездие», рабочие также были переведены с ООО «Кузнецкий проект» в ООО «Созвездие». Постепенно поголовье свиней по документам было передано с ООО «Кузнецкий проект» в ООО «Созвездие». Фактически процесс воспроизводства и выращивания свиней на свинокомплексе не прекращался. Процесс перевода был произведен только по документам. Приблизительно в конце 2017 в ООО «Созвездие» на должность рабочего был принят ФИО17 Принимая во внимание что ФИО22 был пенсионером, он попросил ФИО7 переоформить ООО «Созвездие» на ФИО17, предварительно получив от него согласие. В июне 2018 года сотрудниками ФИО7 были подготовлены документы о выходе ФИО22 из состава учредителей ООО «Созвездие» и сложении полномочий директора.

ФИО17 пояснил, что в период с июня 2018 по август 2019 работал в ООО «Созвездие» в качестве директора. Основным видом деятельности данного Общества являлось выращивание свиней. Фактически ООО «Созвездие» было создано и принадлежало ФИО7 В момент трудоустройства директором и учредителем числился ФИО22, который, т.к. собирался на пенсию, в начале июня 2018 года обратился к нему с предложением переоформить на ФИО17 ООО «Созвездие», то есть числиться учредителем и директором данного общества, однако фактически руководителем будет ФИО7 В последствии ФИО17 встретился с ФИО7, который сообщил ему, что ФИО17 будет номинальным собственником ООО «Созвездие», а фактическое руководство будет осуществляться ФИО7 В начале июня 2018 ФИО17 у нотариуса подписал документы для регистрации изменений в уставных документах ООО «Созвездие», а также генеральную доверенность на имя ФИО7 на право управления и распоряжения имуществом ООО «Созвездие». Фактически в ООО «Созвездие» ФИО17 осуществлял работу по обеспечению деятельности общества, подписывал различные документы как руководитель общества, с заработной платой в размере 20 000 руб., из которой им оплачивались штрафы, накладываемые на него как на должностное лицо. В сентябре 2019 года ФИО17 сообщил ФИО7, что не желает больше быть руководителем и учредителем ООО «Созвездие» и Общество было переоформлено на ФИО4

ФИО4 пояснила, что с 27.09.2019 по 2020 г. она являлась директором ООО «Созвездие». До этого она работала в обществе в должности технолога. ООО «Созвездие» арендует у ООО «Кузнецкий проект» 10 корпусов по содержанию свиней, 1 корпус кормоцеха. Стать учредителем ООО «Созвездие» ей предложил ФИО7 ФИО4, также как и ее предшественники, подписала у нотариуса доверенность на имя ФИО7 на право управления и распоряжение имуществом ООО «Созвездие».

ФИО7 пояснил, что в 2017 году им было принято решение о создании ООО «Созвездие» и прекращении деятельности ООО «Кузнецкий проект», т.к. при наличии просроченной задолженности по лизинговым платежам возникал риск приостановления деятельности свинофермы. По его просьбе директором ООО «Созвездие» и учредителем стал ФИО22 Фактическое руководство осуществлялось непосредственно им ФИО7 Поскольку ФИО22 являлся пенсионером, по его просьбе ООО «Созвездие» было перерегистрировано на работника Общества ФИО17 С 2015 года платежи по лизинговым договорам ООО «Кузнецкий проект» были прекращены полностью. В настоящее время ФИО7 рассматривается вопрос о признании ООО «Кузнецкий проект» банкротом с целью реализации свинокомплекса и погашения задолженности перед АО «РосАгроЛизинг». ФИО22, ФИО17, ФИО4 фактически исполняли обязанности руководителей, однако при заступлении на должность они подписывали нотариальные доверенности на его имя на право владения и распоряжения имуществом ООО «Созвездие» (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.07.2020) (л.д. 16-21 т. 1).

Таким образом, ФИО7 являлся директором как ООО «Кузнецкий проект», так и фактическим собственником созданного им в июне 2017 года двойника - ООО «Созвездие», осуществлявшим деятельность на тех же площадях что и ООО «Кузнецкий проект» и куда были переведены все сотрудники и основные средства.

На основании заявления ООО «Созвездие» 04.03.2020 определением Арбитражного суда Пензенской области было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кузнецкий проект».

Как следствие, ФИО7 была реализована схема, при которой ООО «Кузнецкий проект» была отведена роль «центра долгов», а ООО «Созвездие» создано в виде так называемой «чистой» фирмы.

В связи с предъявлением в рамках дела о банкротстве ООО «Кузнецкий проект» 22.03.2021 и 22.04.2021 конкурсным кредитором заявлений о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Кузнецкий проект» и ООО «Созвездие», последнее 25.04.2021 отчуждает по договору купли-продажи гидротехническое сооружение ООО «ДЦ Сфера», учредителями которого, как указывалось выше, являлись ФИО7 и ФИО19, она же ФИО5. 27.10.2020 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что единственным участником ООО «ДЦ Сфера» является ФИО6, а 04.12.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что единственным участником общества становится ФИО18, которая в свою очередь по совместительству работала главным бухгалтером ООО «Созвездие», а также главным бухгалтером ООО «Усадьба» (ИНН <***>) (л.д. 14-15 т. 1). Лицом, имеющим право действовать без доверенности, является ФИО20, сведения внесены в ЕГРЮЛ 22.03.2024.

Спустя 11 месяцев, 16.03.2022 ООО «ДЦ Сфера», в лице ФИО5 продает ООО «Усадьба», в лице директора ФИО6 спорное гидротехническое сооружение за 300 000 руб.

На момент совершения сделки ФИО6 является также единственным участником ООО «Усадьба», а с 06.12.23 единственным участником общества становится ФИО20, работавшая в период с 2020 по октябрь 2021 бухгалтером в ООО «Созвездие» (л.д. 14-15, 72 т. 1). 14.12.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что лицом, имеющим право действовать без доверенности, является ФИО7

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что сделку купли-продажи от 05.03.2019 по отчуждению гидротехнического сооружения в пользу ФИО7 от имени ФИО15 заключал ФИО6, действовавший по доверенности, удостоверенной заместителем Главы сельского поселения Варламово муниципального района Сызранский Самарской области 28.02.2019, суд первой инстанции верно установил, что ФИО6 также является аффилированным лицом по отношению к ФИО7

В свою очередь ООО «Усадьба», ООО «ДЦ Сфера» (ранее ООО «Рыбацкая Застава), ООО «Созвездие» и ООО «Кузнецкий проект», всегда были подконтрольны ФИО7 и юридическим лицам, в которых он выступал либо учредителем, либо лицом, имеющим право действовать без доверенности.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Учреждая на свое имя или на номинальных учредителей данные Общества гидротехническое сооружение всегда находилось в распоряжении бенефициара ФИО7 Включение в данную цепочку сделок ФИО15 данные выводы не опровергает, поскольку, с учетом заявленных последним видов деятельности, необходимость приобретения гидротехнического сооружения в Пензенской области лицом, официально зарегистрированным в Самарской области, весьма сомнительна. Указание в договоре что ФИО15 якобы проживал в <...> не доказывает его фактическое проживание по заявленному адресу. Более того, заключение 05.03.2019 ФИО15, в лице действующего от его имени по доверенности, удостоверенной заместителем Главы сельского поселения Варламово муниципального района Сызранский Самарской области 28.02.2019, ФИО6 договора купли-продажи спорного имущества с ФИО7 свидетельствует о том, что ФИО15 постоянно проживал в Самарской области, а сделка являлась фактически мнимой.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.11.2022 по делу № А49-1261/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, были признаны недействительными сделки купли-продажи основных средств от 22.06.2017, водяной скважины от 19.06.2017, водонапорной башни от 20.06.2017, дизельной электростанции от 17.06.2017, дизельного крематора от 16.06.2017, заключенные между ООО «Кузнецкий проект» и ООО «Созвездие». С ООО «Созвездие» в конкурсную массу ООО «Кузнецкий проект» взысканы денежные средства по договору купли-продажи основных средств в размере 14 141 000 руб. По остальным договорам купли-продажи суд обязал ООО «Созвездие» вернуть имущество (л.д. 63-76 т. 3).

Кроме того, определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.09.2022 по делу № А49-1261/2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.03.2023, был признан недействительной сделкой договор аренды от 25.05.2020 № 1, заключенный между ООО «Кузнецкий проект» и ООО «Созвездие». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Созвездие» в конкурсную массу должника ООО «Кузнецкий проект» денежных средств в размере 6 355 031,99 руб. (л.д. 77-89 т. 3).

На момент рассмотрения данного обособленного спора обязательства ООО «Кузнецкий проект» перед неаффилированными кредиторами составляют 92 019 270,29 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.12.2022 по делу № А49-1261/2020 признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кузнецкий проект» ФИО7 и ООО «Созвездие» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Производство по определению размера субсидиарной ответственности ФИО7 и ООО «Созвездие» приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

В ходе процедуры банкротства какие-либо документы ФИО7 и его супругой ФИО23 конкурсному управляющему ООО «Созвездие» переданы не были, определение Арбитражного суда Пензенской области от 12.12.2023 не исполнено (л.д. 119-126 т. 3). В ООО «Созвездие» какое-либо имущество отсутствует, т.к. часть имущества (16 объектов недвижимости, в т.ч. земельные участки), которыми должник на протяжении ряда лет пользовался фактически безвозмездно, были возвращены в ООО «Кузнецкий проект», которое в свою очередь получило данные объекты по договору лизинга (л.д. 127-134 т. 3), а иное имущество и, в частности, ГТС было отчуждено ООО «ДЦ Сфера» за 400 000 руб., а затем в ООО «Усадьба».

При этом, в реестр требований кредиторов ООО «Созвездие» включены требования АО «Росагролизинг» в размере 30 148 759,90 руб., УФНС России по Пензенской области в сумме 434 079,36 руб. Требования ООО «Кузнецкий проект» в сумме 20 496 031,99 руб. признаны подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции также обратил внимание на то, что по договорам купли-продажи на протяжении 14 лет (с 2008 по 2022) гидротехническое сооружение продается по цене от 300 000 руб. до 400 000 руб.

В тоже время, согласно данным с сайта Росреестра, кадастровая стоимость гидротехнического сооружения, кадастровый номер 58:14:0410101:71 составляет - 4 013 896,97 руб. Дата определения кадастровой стоимости 01.01.2018, дата применения с 01.01.2019 (л.д. 62 т. 1).

Как следствие, ГТС отчуждалось по цене более чем в 10 раз ниже кадастровой стоимости.

В ходе рассмотрения обособленного спора по ходатайству ООО «ДЦ Сфера» была назначена и проведена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости спорного объекта.

Согласно заключению эксперта ООО Межрегиональный центр независимой оценки» № ЗЭ/А49-113/2023-01 (л.д. 21-45 т. 3), рыночная стоимость недвижимого имущества: гидротехническое сооружение, протяженностью 400 п.м., инв. № 56:240:002:000788480, кадастровый номер 58:14:0410101:71, адрес объекта: <...>, по состоянию на 25.04.2021 составляла - 28 846 467 руб. Изложенное свидетельствует о том, что цена отчуждения спорного имущества была занижена более чем в 72 раза.

Как указывалось выше, представитель ООО «ДЦ Сфера» выразил несогласие с заключением эксперта, основывая свои возражения на консультации специалиста (л.д. 97-103 т. 3), заявил ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание.

Согласно возражениям, эксперт ФИО3 не имеет высшего строительного образования, является оценщиком; из сопоставления результатов расчета эксперта и данных, изложенных в таблице, следует вывод о явном значительном несоответствии расчета и проектных данных; в расчете эксперта заложена высота насыпи 13,2 метра – максимальная высота, но информации о том, какую высоту имеет насыпь фактически по всей длине платины не установлено, осмотр экспертом не проводился; проведение экспертного осмотра плотины, водосбросного сооружения, донного водоспуска могло дать иные результаты по физическому и совокупному износам, что напрямую связано с конечной стоимостью объекта; стоимость имущества определена затратным подходом, при этом экспертом не исследована возможность объекта исследования приносить доход, что сделало бы возможным применение доходного подхода в оценке и не исследован рынок аналогичных объектов недвижимости.

Изложенные в письменных пояснениях замечания ответчика относительно непроведения осмотра ГТС и неиспользования экспертом доходного и сравнительного подходов судом первой инстанции обоснованно были отклонены, поскольку оценка производилась на ретроспективную дату, а выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта (абз.1 ст. 7 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», ст.14 Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Кроме того, в ходе рассмотрения обособленного спора представителем ООО «ДЦ Сфера» были представлены: декларация безопасности гидротехнических сооружений у с. Нижнедубенск Кузнецкого района Пензенской области, утвержденная и.о. руководителя Средне-Поволжского Управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору 24.10.2023 (л.д. 145-206 т. 1), а также расчет размера вреда, утвержденного в августе 2023 (л.д. 1-37 т. 2) и заключение экспертной комиссии от 24.10.2023 (л.д. 38-75 т. 2).

Согласно данным документам собственником ГТС является ООО «Усадьба», юридический адрес: Пензенская область, Кузнецкий район, с.п. Анненковский сельсовет, <...>. Почтовый адрес: <...>. Согласно штатному расписанию численность работников ООО «Усадьба» составляет 2 человека. Водным объектом, на котором расположено ГТС, является река Тютнярь. Створ плотины расположен на расстоянии 6,3 км от устья, где река Тютнярь впадает в реку Кадада. Земельный участок кадастровый номер 58:14:0030404:64 принадлежит на праве постоянного (бессрочного) пользования (свидетельство № 25-25/031-25/007/2015-2717/1 от 14.12.2015). Назначение ГТС – комплексное. Регулирование режимов работы водных объектов (регулирование стока реки), орошения и рыборазведения. Вид ГТС – водоподпорные и водонапорные ГТС (тип 02 – плотины водохранилищ средненапорные). Объект введен в эксплуатацию в 1979 г. Реконструкций и капитальных ремонтов за последние 5 лет не проводилось. Аварийных и чрезвычайных ситуаций за период эксплуатации, которые могли привести к аварии - не было.

Наличие, по мнению представителя ответчика, расхождений в таблицах на страницах 4 и 5 заключения эксперта объясняется тем, что на странице 4 приведены данные об основных проектных характеристиках ГТС водохранилище на реке Тютнять, а в таблице на стр. 5 приведены данные о фактических основных характеристиках ГТС, которые могут отличаться от проектных.

Суд первой инстанции отклонил довод представителя ответчика о том, что эксперт необоснованно заложил в расчет максимальную высоту насыпи -13,2 метра, поскольку в декларации безопасности гидротехнических сооружений у с. Нижнедубенск Кузнецкого района Пензенской области (л.д. 158 т. 1), в расчете размера вреда (л.д. 8 т. 2) и в заключении экспертной комиссии (л.д. 48 т. 2) указана именно максимальная высота – 13,2 м., данные о какой-либо иной высоте в данных документах отсутствуют.

В судебном заседании 20.02.2025 представителем ответчиков была представлена копия акта осмотра от 17.04.2021 после разрушения паводком ГТС с. Нижнедубенск Кузнецкого района Пензенской области. Согласно акту 17.04.2021 в результате происшествия были выявлены разрушения входного оголовка водосборного сооружения. В результате аварии произошел спад критического уровня воды до полного осушения водоема (л.д. 135 т. 3). По мнению представителя ответчиков, данное обстоятельство не учитывалось экспертом и могло существенно повлиять на конечную стоимость ГТС. Оригинал акта осмотра в материалы дела не представлен.

Данный довод представителя ответчиков судом первой инстанции также был отклонен, поскольку ранее в материалы дела им представлялось письмо Администрации Анненковского сельсовета Кузнецкого района Пензенской области в адрес собственника ГТС от 18.04.2021 из которого следует, что в связи с разрушением сварных швов, упала бетонная плита водосброса размером 2 х 3 метра, вследствие чего вода из водохранилища снизилась до критического уровня (л.д. 114 т. 1). Данное письмо судом первой инстанции было представлено вместе со всеми материалами эксперту (л.д. 67).

Кроме того, с учетом декларации безопасности гидротехнических сооружений и экспертного заключения, из которых, как указывалось выше, следует, что реконструкций и капитальных ремонтов за последние 5 лет не проводилось. Аварийных и чрезвычайных ситуаций за период эксплуатации, которые могли привести к аварии - не было, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что авария 17.04.2021 не носила столь разрушительный характер.

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта, выполненное ООО "Межрегиональный центр независимой оценки", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии законных оснований для признания заключения недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. Эксперт, проводивший исследования, имеет соответствующее образование, специальность и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертизы.

Суд первой инстанции указал, что Заключение эксперта ООО "Межрегиональный центр независимой оценки" является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иные обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Экспертом описана методика проведенного исследования, указаны используемые справочно-нормативные и научно-технические документы, обосновано их применение. В заключении даны обоснование и пояснения по расчету с описанием методики расчета и формулы.

Ответчиком в материалы дела не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о недостоверности заключения эксперта, которые исключают использование заключения в качестве допустимого доказательства по делу. Несогласие ответчика с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения эксперта.

В связи с этим, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в предбанкротном состоянии должника ООО «Созвездие» было отчуждено ликвидное имущество по цепочке сделок, в ущерб интересам кредиторов.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2021) сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенные сделки между ООО «Созвездие», ООО «ДЦ Сфера» и ООО «Усадьба» являются единой притворной сделкой, поскольку совершены для прикрытия вывода ликвидного актива должника. А поскольку данные общества являются аффилированными, они не могли не знать о цели заключения данных сделок.

Вышеуказанные обстоятельства позволяют сделать вывод о недействительности цепочки сделок - договора купли-продажи от 25.04.2021, заключенного между должником и ООО «ДЦ Сфера» и договора купли-продажи от 16.03.2022,заключенного между ООО «ДЦ Сфера» и ООО «Усадьба», как совершенных с целью причинения ущерба кредиторам по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем заявление конкурсного управляющего ООО «Созвездие» подлежит удовлетворению.

Кроме того, принимая во внимание, что конкурсный управляющий ООО «Созвездие» подтверждает факт поступления на счет должника от ООО «ДЦ Сфера» денежных средств по договору купли-продажи в сумме 360 000 руб., что подтверждается выпиской банка, а также представление доказательств перечисления денежных средств в счет расчетов ООО «Усадьба» на счет ООО «ДЦ Сфера» и непредставление участвующими в деле лицами доказательств вывода со счетов обществ данных денежных средств, суд в качестве применения последствий считает необходимым восстановить права требования участников сделки. Такое требование подлежит удовлетворению за счет оставшегося имущества должника, после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего, поскольку в данном случае установлено, что заключенные сделки являются единой притворной сделкой и совершены для прикрытия вывода ликвидного актива должника.

В свою очередь, ликвидное имущество отчуждено по цепочке сделок, в ущерб интересам кредиторов по заниженной стоимости, то есть имеет место наличия неравноценного встречного представления, а учитывая, что данные общества являются аффилированными, они не могли не знать о цели причинения вреда при заключении данных сделок.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на то, что материалами дела не доказан факт заключения договора купли-продажи безвозмездно либо на условиях неравноценного встречного исполнения.

В частности, при производстве экспертизы допущены ошибки субъективного характера, указывающие на профессиональную некомпетентность эксперта. экспертом при проведении экспертизы допущены грубые ошибки, как с точки зрения производства строительно-технической экспертизы, так и с точки зрения оценки, а именно, имеются ошибки в определении строительных объёмов, применяемых при расчете стоимости гидротехнического сооружения, что повлияло на определение стоимости объекта, а также необоснован отказ эксперта от применения доходного и сравнительного подходов к оценке недвижимого имущества.

По мнению апеллянта, сам по себе факт указания в договоре заниженной, как считает конкурсный управляющий, стоимости имущества, учитывая, что гидротехническое сооружение приобретено по рыночной стоимости с учетом наличия технических неисправностей, не свидетельствует о преследовании сторонами спорного договора противоправной цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника.

Заявитель жалобы также считает, что на момент совершения сделок отсутствовали признаки заинтересованности и аффилированности сторон, а также, что должник на момент совершения оспариваемой сделки не отвечал признаку неплатежеспособности. Кроме того, апеллянт не согласен с примененными последствиями признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как установлено выше, 25.04.2021 по договору купли-продажи ООО «Созвездие» за 360 000 руб. произвело отчуждение ООО «ДЦ Сфера» гидротехнического сооружения, протяженностью 400 п.м., инв. № 56:240:002:000788480, кадастровый номер 58:14:0410101:71, адрес объекта: <...>, год ввода в эксплуатацию 1979.

16.03.2022 между ООО "ДЦ Сфера" и ООО «Усадьба» был заключен договор купли-продажи, по условиям которого вышеуказанное гидротехническое сооружение отчуждено за 300 000 руб.

В рамках рассмотрения дела конкурсным управляющим была представлена информация с сайта Росреестра, согласно которой кадастровая стоимость гидротехнического сооружения, кадастровый номер 58:14:0410101:71 составляет - 4 013 896,97 руб. Дата определения кадастровой стоимости 01.01.2018, дата применения с 01.01.2019 (л.д. 62 т. 1).

Из чего следует, что гидротехнического сооружение отчуждалось по цене более чем в 10 раз ниже кадастровой стоимости.

При этом, с целью определения наличия факта неравнозначного встречного исполнения судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объекта на дату заключения договора купли-продажи между ООО «Созвездие» и ООО « ДЦ Сфера» 25.04.2021г.

В результате проведенной экспертизы установлено, что цена отчуждения спорного имущества была занижена более чем в 72 раза, поскольку согласно заключению эксперта ООО "Межрегиональный центр независимой оценки" № ЗЭ/А49-113/2023-01 (л.д. 21-45 т. 3), рыночная стоимость недвижимого имущества: гидротехническое сооружение, кадастровый номер 58:14:0410101:71, по состоянию на 25.04.2021 составляла - 28 846 467 руб.

Таким образом, материалы дела содержат исчерпывающие доказательства наличия факта заключения договора купли-продажи на условиях неравноценного встречного исполнения.

В тоже время, апеллянт, указав на нарушения и ошибки допущенные при проведении экспертизы, в суде первой и апелляционной инстанции ходатайствовал о назначении повторной экспертизы и вызове эксперта в судебное заседание.

В целях проверки указанных доводов заявителя жалобы и в целях определения необходимости назначения повторной экспертизы суд апелляционной инстанции предложил эксперту ответить в письменном виде на вопросы ООО «Усадьба» по экспертному заключению №3Э/А49-113/2023-01 от 25.12.2024.

В представленных экспертом в своих письменных пояснениях указал, что рыночная стоимость определена затратным подходом, методом затрат воспроизводства.

Что касается доводов апеллянта о том, что фактический объём 4 плотины, влияющий на её стоимость, экспертом по существу не определён и не обоснован, объем определен по максимальным параметрам, принятым к расчету по необоснованным причинам, физический износ строительного объекта должен быть после визуального осмотра объектов, который не проводился, судебная коллегия отмечает следующее.

В частности, эксперт отметил, что расчёт объёма тела плотины производился на основании основных характеристик ГТС (л.д.8 т.3), которые являются фактическими и указаны в декларации безопасности Гидротехнических сооружений у с. Нижнедубенск Кузнецкого района Пензенской области регистрационный номер 23-23(00) 0030-13- KDM, приведенной в материалах дела, где кроме "Основных проектных характеристик ГТС", присутствуют также "Основные характеристики ГТС".

По вопросу о высоте насыпи 13,2 метра, эксперт пояснил, что использовал параметры приведенные в декларации безопасности Гидротехнических сооружений у с. Нижнедубенск Кузнецкого района Пензенской области регистрационный номер 23-23(00) 0030-13- KDM, находящейся в материалах дела.

Стоит отметить, что суд первой инстанции также указывал, что высота насыпи определена в декларации безопасности гидротехнических сооружений у с. Нижнедубенск Кузнецкого района Пензенской области (л.д. 158 т. 1), в расчете размера вреда (л.д. 8 т. 2) и в заключении экспертной комиссии (л.д. 48 т. 2) и указана именно максимальная высота – 13,2 м., данные о какой-либо иной высоте в приобщенных документах отсутствуют.

По вопросу о расчетах объём тела плотины, эксперт отметил, что вопросы расхождения проектных и фактических показателей ГТС выходят за рамки исследования данного заключения.

Кроме того, эксперт указал, что в осмотре нет необходимости, так как в материалах дела содержится декларация безопасности Гидротехнических сооружений у с. Нижнедубенск Кузнецкого района Пензенской области регистрационный номер 23-23(00) 0030-13- KDM, в которой указаны необходимые данные и показатели.

По вопросу об определении физического износа гидротехнического сооружения, эксперт самостоятельно выбирает метод определения износа. В данном случае был использован метод срока службы (жизни), то есть метод оценки накопленного износа объекта. При этом, эксперт указал, что метод экспертной оценки износа, наиболее подвержен погрешностям.

Необходимость осмотра экспертом ГТС в настоящее время отсутствует, т.к. прошло уже более 5-ти лет после заключения сделки, и осмотр необходимой информации не даст, поэтому эксперт воспользовался декларацией безопасности Гидротехнических сооружений у с. Нижнедубенск Кузнецкого района Пензенской области регистрационный номер 23-23(00) 0030-13- KDM, в которой указаны необходимые данные и показатели.

Установлено, что эксперт сам выбирает методы и подходы к оценке и к определению стоимости объекта исследования. Хотя экспертное заключение не является отчетом об оценке, и не регламентируется требованиями ФСО, экспертом применялись федеральные стандарты оценки ФСО I,II,III,IV,V,VI, № 7, в части, позволяющей провести полное, достоверное и объективное исследование.

В данном случае, судебной коллегией усматривается, что необходимость в назначении повторной экспертизы отсутствует, поскольку на возражения относительно проведенной судебной экспертизы экспертом даны исчерпывающие пояснения при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено апелляционным судом, эксперту были переданы все необходимые и имеющиеся документы

Изучив заключение судебной экспертизы, судебная коллегия установила, что экспертное заключение является полным, достаточным, ясным, не содержит противоречия в выводах эксперта, иные обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют.

Эксперт предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в материалах дела имеется расписка эксперта, оснований сомневаться в компетентности эксперта не имеется.

Отвод эксперту в установленном законом порядке сторонами не заявлялось.

Экспертом описана методика проведенного исследования, указаны используемые справочно-нормативные и научно-технические документы, обосновано их применение. В заключении даны обоснование и пояснения по расчету с описанием методики расчета и формулы.

Заявителем жалобы в материалы дела не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о недостоверности заключения эксперта, которые исключают использование заключения в качестве допустимого доказательства по делу.

Доказательства, свидетельствующие о некомпетентности и недобросовестности эксперта также не представлены. Эксперт, проводивший исследования, имеет соответствующее образование, специальность и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертизы.

Завышение объема плотины почти в 5, 5 раз, на чем настаивает заявитель апелляционной жалобы, также не свидетельствует о продаже ГТС по рыночной стоимости, т.к. стоимость, если уменьшить ее в 5, 5 раз, будет составлять более 5 млн. руб., что также кратно превышает стоимость, указанную в договоре.

Заявитель апелляционной жалобы также ссылается на Письмо Администрации Анненковского сельсовета Кузнецкого района Пензенской области в адрес собственника ГТС от 18.04.2021 и Акт осмотра, свидетельствующие о значительном разрушении плотины.

Между тем, данные документы явно недостаточны для того, чтобы сделать вывод о существенном ухудшении ГТС.

В любом случае, при том, что рыночная стоимость определена в 28 846 467 руб., а кадастровая стоимость - в 4 013 896,97 руб. (дата определения кадастровой стоимости 01.01.2018, дата применения с 01.01.2019), стоимость ГТС не может так снизиться до 300 000 руб., как указано в оспариваемой сделке.


В рассматриваемом случае, несогласие апеллянта с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения эксперта.

Таким образом, отсутствуют сомнения в обоснованности выводов эксперта или противоречия в его выводах, наличие которых в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является необходимым условием для назначения повторной судебной экспертизы.

Вопреки доводу жалобы о неудовлетворительном состоянии отчужденного гидротехнического сооружения, каких-либо доказательств реконструкций и ремонтных работ не представлено. Кроме того, с учетом декларации безопасности гидротехнических сооружений, установлено, что аварийных и чрезвычайных ситуаций за период эксплуатации, которые могли привести к аварии не было.

Учитывая изложенное, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что рыночная стоимость имущества, определенная экспертом более чем в 2 раза превышает стоимость цены по спорному договору (критерий кратности), что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении по сделке.

Кроме того, вопреки доводам жалобы, установлен факт заинтересованности сторон. Согласно материалам дела, гидротехническое сооружение находилось во владении ФИО7 в период с 11.04.2008 г. по настоящее время, учитывая, что генеральным директором ООО «Усадьба» является ФИО7, через аффилированных и зависимых лиц.

Довод о том, что должник на момент совершения оспариваемой сделки не отвечал признаку неплатежеспособности, признается судебной коллегией несостоятельным, поскольку опровергается материалами дела.

Что касается ссылки апеллянта на неверно примененные последствия признания сделки недействительной, то судебная коллегия обращает внимание, что судом первой инстанции исправлена указанная опечатка в резолютивной части определением от 22.05.2025.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства позволяют сделать вывод о недействительности цепочки сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных с неравноценным встречным исполнением, что повлекло причинение ущерба кредиторам, в связи с чем заявление конкурсного управляющего ООО «Созвездие» обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пензенской области от 06 марта 2025 года по делу А49-113/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 06 марта 2025 года по делу А49-113/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев


Судьи                                                                                                    О.А. Бессмертная


Г.О. Попова