Постановление от 21 января 2026 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-5611/25

Екатеринбург 22 января 2026 г. Дело № А76-41156/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2026 г. Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Столяренко Г.М., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2025 по делу № А76-41156/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО1 по доверенности от 04.09.2023.

От представителя открытого акционерного общества «Строительная компания Челябинскграждастрой» – ФИО2 поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое судом удовлетворено, дистанционное участие данного лица в процессе одобрено посредством административного интерфейса «Мой арбитр».

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель к каналу связи не подключился, что свидетельствует о его неявке в судебное заседание. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, возможность участия в процессе не реализована представителем по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Открытое акционерное общество Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (далее – общество «СК ЧГС») 22.12.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО3 о взыскании 8 781 470 руб. убытков (с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2025, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 решение суда от 22.05.2025 изменено, исковые требования общества «Челябинскгражданстрой» удовлетворены частично, с ФИО3 в пользу истца взысканы убытки в размере 5 938 545 руб., в удовлетворении остальной части в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит указанные судебные акты отменить, отказать в удовлетворении требований общества «СК ЧГС» Кассатор ссылается на неправомерность требования о взыскании убытков, фактически одобренных обществом, указывает, что ФИО4 (дочь ФИО3) была трудоустроена в обществе «СК ЧГС» на протяжении 15 лет, основные акционеры общества подписывали документы на выплату заработной платы, премии и т.д., факт трудоустройства и родства ответчиком не скрывался. Кассатор указывает на пропуск истцом срока исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что поскольку истец обратился с иском 22.12.2023, срок исковой давности пропущен по всем выплатам, состоявшимся до 22.12.2020. Кассатор полагает необоснованной квалификацию трудовых договоров с ФИО3 как сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка их одобрения, считает, что, делая выводы о несоблюдении указанного порядка, суды вышли за пределы предмета исследования по спору. Кассатор также указывает на необоснованность квалификации трудовых договоров как ничтожных, поскольку такой довод истцом не заявлялся, трудовые договоры повлекли реальные правовые последствия, исполнены, как минимум, со стороны общества «СК ЧГС», так как ФИО4 выплачивалась заработная плата, производились обязательные отчисления в бюджет. Кассатор считает неправомерным отклонение судами ходатайств о проведении судебной экспертизы о принадлежности подписи платежных ведомостей, поскольку нахождение документов в ГУ МВД России по Челябинской области не означает невозможность проведения их экспертизы, также кассатор ссылается на неисполнение истцом определений суда первой инстанции от 03.02.2025 и от 26.03.2025, что свидетельствует о признании обстоятельств, на которые ссылался ответчик. ФИО3 настаивает на необоснованности выводов судов о его недобросовестности, поскольку он какую-либо информацию о договорах с ФИО4 не скрывал, при этом кассатор, в свою очередь, указывает на недобросовестность истца и наличие корпоративного конфликта как реальную причину подачи данного иска, предъявление которого после возникновения конфликта является злоупотреблением правом, а решение совета директоров общества «СК ЧГС» не имеет значения ни для срока исчисления исковой давности, ни для оценки информированности органов управления общества о действиях ФИО3, само указанное решение принято тем составом директоров, который был избран в период осуществления ФИО3 функций генерального директора общества.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «СК ЧГС» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Челябинска 03.06.1996; 24.12.2002 обществу ОГРН – <***>; с момента создания общества его руководителем был назначен ФИО3, полномочия которого последовательно продлевались решениями общих собраний совета директоров общества «СК «ЧСК». Впоследствии советом директоров общества «СК ЧГС» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО3 с 29.04.2021 и назначении на должность руководителя общества ФИО5 (протокол заседания совета директоров от 29.04.2021). Таким образом, ФИО3 являлся генеральным директором общества «СК ЧГС» в период с 03.06.1996 по 29.04.2021 Указанные обстоятельства также установлены судом в рамках дела № А76-13788/2022.

ФИО3 22.03.2006 трудоустроил свою дочь – ФИО4 на должность инженера отдела маркетинга общества «СК «ЧГС» на срок с 22.03.2006 по 31.12.2006, что подтверждается приказом от 22.03.2006, договором от 22.03.2006.

В дальнейшем трудовые договоры с ФИО4 ежегодно перезаключались и подписывались от имени общества лично ФИО3 как его генеральным директором, а именно трудовые договоры:

- от 01.01.2007 на срок с 01.01.2007 по 31.12.2007 на должность инженера в отделе маркетинга;

- от 09.01.2008 на срок с 09.01.2008 по 31.12.2008 на должность инженера в отделе маркетинга;

- от 01.01.2009 на неопределенный срок на должность инженера в отделе продажи жилья;

- от 01.01.2010 на срок до 31.12.2010 на должность инженера отдела маркетинга;

- от 01.01.2011 на неопределенный срок на должность инженера отдела реализации жилья;

- от 01.01.2012 на неопределенный срок на должность инженера отдела реализации жилья;

- от 01.01.2013 на срок с 01.01.2013 по 30.06.2013 на должность инженера отдела капитального строительства;

- от 01.01.2015 на срок с 01.01.2015 по 31.12.2015 на должность юрисконсульта;

- от 01.01.2016 на срок с 01.01.2016 по 31.12.2016 на должность юрисконсульта;

- от 01.01.2017 на срок с 01.01.2017 по 31.03.2017 на должность юрисконсульта;

- от 01.04.2017 на срок с 01.04.2017 по 30.06.2017 на должность юрисконсульта;

- от 01.07.2017 на неопределенный срок на должность юрисконсульта;

- от 01.01.2018 на неопределенный срок на должность инженера по маркетингу.

При этом судами отмечено, что на ряде трудовых договоров отсутствует подпись ФИО4

Приказом генерального директора от 26.02.2021 № 10-п трудовой договор с ФИО4 расторгнут на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (по собственному желанию) с указанием срока действия трудового договора: с 22.03.2006 по 26.02.2021.

Обращаясь с рассматриваемым в данном деле иском, истец указал, что необходимость в трудоустройстве в общество ФИО4 отсутствовала, информации о квалификации ФИО4 как специалиста в какой-либо сфере в обществе не имеется, при этом, как выяснилось после смены директора, ФИО4 лишь номинально числилась в штате общества, фактически каких-либо трудовых функций не выполняла, вместе с тем, регулярно получала заработную плату вместе с другими сотрудниками общества «СК ЧГС», соответственно, целью такого трудоустройства являлось личное обогащение ФИО3 и членов его семьи, что причинило убытки обществу.

Требования предъявлены в отношении выплат заработной платы, квартальных и иных трудовых премий, пособий и материальной помощи, НДФЛ и страховых взносов за период с 22.03.2006 по 26.02.2021; представленный истцом расчет основан на сведениях Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области № 15-14/004361ДСП от 23.07.2024, сумма заработной платы за вычетом НДФЛ составила 6 338 499 руб., также в расчет убытков включены 1 503 935 руб. уплаченных страховых взносов и 939 035 руб. НДФЛ, общий размер убытков определен в сумме 8 781 470 руб.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, как объективного десятилетнего, так и субъективного трехлетнего.

Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о пропуске исковой давности, признал заявленные требования обоснованными в полном объеме.

Апелляционная коллегия решение суда изменила, признала подлежащими взысканию с ответчика убытки в размере 5 938 545 руб., в удовлетворении остальной части требований отказала, признав, что рассматриваемый иск предъявлен по истечении десятилетнего срока исковой давности в отношении выплат, осуществленных до 22.12.2013.

Выводы суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении иска критике со стороны участников процесса не подвергаются и предметом кассационного обжалования в данном случае не являются, кассатором заявлены доводы о его несогласии с удовлетворением части требований о взыскании с него убытков, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в иске судом округа не проверяется.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы ФИО3 законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для отмены постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025, изменившего решение суда первой инстанции, не усматривает. При этом руководствуется следующим.

Пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения предусмотрены в статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Исходя из пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62)).

В частности, недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В данном случае суд апелляционной инстанций верно руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, приведенными в Постановлении № 62.

Судом верно заключено, что в данном случае имелась фактическая заинтересованность директора общества «СК ЧГС» в заключении обществом трудовых договоров с ФИО4 ввиду родственной связи указанных лиц.

При этом, исследовав приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими в материалы дела доказательства, суд установил, что фактически какая-либо трудовая деятельность ФИО4 не осуществлялась, отметив, что при этом практически ежегодно происходила смена занимаемых ФИО4 должностей. Так, судом приняты во внимание материалы доследственной проверки ОП «Центральный» УМВД России по г. Челябинску, в ходе которой были опрошены сотрудники общества «СК ЧГС», которые поясняли, что фактически ФИО4 в обществе не работала, начальникам отделов, в которых якобы трудилась ФИО4, о ее трудовой деятельности не было известно, зарплату за нее получал сам ФИО3; согласно кадровым документам, с ФИО4 заключались трудовые договоры на должности, которые в анализируемые периоды времени в штатном расписании общества либо отсутствовали, либо были заняты другими лицами (в частности, в период действия трудового договора на срок с 01.01.2013 по 30.06.2013 должность инженера отдела капитального строительства занимал ФИО6; на момент заключения трудового договора от 01.01.2015 должность юрисконсульта в штатном расписании отсутствовала, была введена только в июле 2015 года и с 13.07.2015 по 01.07.2021 была занята иным сотрудником, других ставок юрисконсультов в юридическом отделе не имелось; в период действия трудовых договоров с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.03.2017, с 01.04.2017 по 30.06.2017, с 01.07.2017 должностных инструкций на юрисконсульта ФИО4 также обнаружено не было, в период действия трудового договора от 01.01.2018 должность инженера по маркетингу отсутствовала в штатном расписании, как и должностная инструкция на указанную должность на ФИО4

Апелляционной коллегией, исходя из анализа представленных документов сделан вывод, что ФИО4 фактически должности, указанные в трудовых соглашениях с ней, не занимала, должностные обязанности по ним не исполняла, информации о квалификации ФИО4 и имеющемся у нее специальном техническом образовании, позволяющих занимать должности инженера, не имеется, ФИО4 имеет только юридическое образование, при этом более чем за 15 лет в обществе «СК ЧГС» не сохранилось ни одного документа, подписанного либо составленного ФИО4 и подтверждающего фактическое исполнение ею трудовых обязанностей (согласно пояснениям ФИО4, ее деятельность заключалась в устном консультировании, что не характерно для штатного юрисконсульта крупного предприятия). При этом судом верно не приняты в качестве достаточных и убедительных доказательств фактического выполнения ФИО4

трудовых обязанностей представленные ответчиком табеля учета рабочего времени внештатных сотрудников и документы о выплате денежных средств на организацию отдыха ребенка ФИО4 (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

ФИО4, как заключено судом, числилась в штате истца лишь формально, вместе с тем, регулярно получала денежные средства в виде трудовых выплат, что свидетельствует о том, что в рассматриваемой ситуации директор общества ФИО3 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица и вразрез с последними.

При этом убедительного обоснования того, что подобные действия директора (формальное трудоустройство своей дочери в общество без исполнения ею трудовых обязанностей), были одобрены акционерами, членами совета директоров, со стороны ответчика не представлено.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске субъективного срока исковой давности, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, также пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», принимая во внимание содержание пунктов 10.1, 10.3 устава общества «СК ЧГС», пришел к выводу, что трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации нельзя признать пропущенным ввиду отсутствия доказательств того, что истец располагал или мог располагать соответствующими сведениями ранее смены генерального директора. Судом учтено, что ФИО3 на протяжении более двадцати лет осуществлял руководство деятельностью общества, а также являлся членом совета директоров (смена состава совета директоров общества также произошла лишь после смены единоличного исполнительного органа), в связи с чем у него отсутствовал интерес в предъявлении претензий к самому себе и своей дочери.

При этом, как верно отмечено судом, ключевое значение в данном случае имеет не сам факт трудоустройства ФИО4 в обществе, а неисполнение ею трудовых функций, в связи с чем осведомленность ФИО7, являвшейся главным бухгалтером, членом совета директоров и акционером, о наличии трудовых договоров с ФИО4, подписание платежных ведомостей на выплату заработной платы и премиальных выплат, само по себе не может свидетельствовать об осведомленности общества либо контролирующих акционеров о совершения директором действий, повлекших для общества убытки, и нарушении тем самым прав общества.

Заключив о невозможности общества «СК «ЧГС»реализовать право на взыскание с ФИО3 убытков до назначения нового генерального директора, учитывая, что решение об освобождении ФИО3 от должности генерального директора общества «СК ЧГС» и назначении генеральным директором общества ФИО5 принято 29.04.2021, а истец обратился с настоящим иском 22.12.2023, суд обоснованно заключил, что субъективный трехлетний исковой давности истцом не пропущен.

В данном случае судом оценены в совокупности все приведенные сторонами настоящего спора доводы и представленные ими доказательства, верно определены обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, по результатам исследования собранной по делу доказательственной базы установлены недобросовестное поведение ответчика и взаимосвязь между его действиями и имущественными потерями на стороне общества «СК ЧГС», наличии в связи с этим оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения обществу убытков.

Выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм материального права, регулирующих вопросы гражданско-правовой ответственности единоличного исполнительного органа общества, и (или) процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, апелляционным судом не допущено.

Довод кассатора о необоснованном отказе в удовлетворении его ходатайства о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы платежных ведомостей отклоняются. В силу положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочие арбитражного суда по назначению экспертизы вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением его дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия. В данном случае соответствующее ходатайство ФИО3 судами как первой, так и апелляционной инстанции рассмотрено в установленном порядке, мотивы его отклонения приведены в судебном акте, суды не усмотрели оснований для назначения экспертизы, исходя из того, что в материалы дела представлено достаточно доказательств для принятия решения по существу заявленных требований. Нарушений судами требований процессуального законодательства суд округа в данном случае не усматривает.

Ссылка кассатора на выход за пределы заявленных требований является безосновательной, поскольку оценка трудовых договоров как сделки, имеющей признаки заинтересованности, дана судом исключительно в контексте анализа действий ФИО3 как директора общества в соответствии с разъяснениями пункта 2 постановления № 62, при этом каких-либо выводов о недействительности сделок резолютивная часть судебного акта не содержит.

Иные доводы, приведенные кассатором, также отклоняются, поскольку не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции от 25.09.2025 не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 по делу № А76-41156/2023 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи Г.М. Столяренко

Е.А. Павлова