Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А70-791/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-791/2023
г. Тюмень
23 мая 2024 года
Резолютивная часть объявлена 08.05.2024г.

Полный текст изготовлен 22.05.2024г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гайнуллиной Л.М., рассмотрев в судебном заседании иск

ООО лечебно-диагностический центр «Альтернатива» (далее – истец)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик)

третье лицо -  ФИО2

о признании сделки недействительной


при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 05.10.2023 №б/н

от ответчика: ФИО4, доверенность от 20.09.2023 №72/2-н/72-2023-3-508

от третьего лица: не явилось, извещено 



установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 18.01.2023 поступило исковое заявление ООО лечебно-диагностический центр «Альтернатива» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 и к ФИО2 о признании недействительным договора от 10.02.2016 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, площадью 81,4 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 10-16, кадастровый (условный) номер 72-72-01/453/2011-488.

21.02.2023 суд удовлетворил ходатайство истца об исключении из числа ответчиков ФИО2 и привлечению ее к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

14.03.2024 от истца поступило ходатайство об уточнении оснований иска.

Ответчик с иском не согласен, указал в отзыве, что истец был осведомлен и согласен на оспариваемую сделку, о чем свидетельствует договор аренды от 03.03.2016 №5, письмо ООО лечебно-диагностический центр «Альтернатива» ИФНС по г.Тюмени №3 в 2017 году и ответ на требование налогового органа о представлении пояснений по факту продажи спорного нежилого помещения. Помимо этого, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на подачу рассматриваемого иска.

Истец заявил о фальсификации доказательств по делу - договора аренды от 03.03.2016 №5 и акт приема-передачи к нему, которое предложено проверить посредством назначения по делу почерковедческой экспертизы по вопросу: Выполнена ли подпись на указанных документах генерального директора ООО лечебно-диагностический центр «Альтернатива» ФИО5 или иным лицом? Ответчик и третье лицо возражали относительно исключения данных доказательств из числа доказательств по делу, приобщили к материалам дела оригиналы договора аренды от 03.03.2016 №5 и акта приема-передачи от 03.03.2016 года. В целях проверки данного заявления судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Тюменская ЛСЭ Минюста России.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив письменные доказательства, суд считает, исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении  ООО ЛДЦ «Альтернатива», общество зарегистрировано при создании до 01.07.2002 МИФНС России №14 по Тюменской области, директором общества является ФИО5. Уставный капитал общества составляет 10000,00 рублей, учредителями общества являются ФИО1 и ФИО5, номинальная стоимость доли каждого (в рублях) 5000,00, размер доли (в %) 50%.

В исковом заявлении Истец указывает, на то, что ему стало известно несколько месяцев назад, что 10.02.2016 между ООО ЛДЦ «Альтернатива» (продавец), с одной стороны, и ИП ФИО1 (покупатель), с другой стороны, заключен договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым (условным) номером 72-72-01/453/2011-488, общей площадью 81,4 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 10-16. расположенное по адресу: <...>. Указанный договор от имени продавца ООО ЛДЦ «Альтернатива» заключен в лице представителя ФИО2 на основании доверенности 72 АА 0319557 от 03.04.2013, удостоверенной нотариусом ФИО6, зарегистрированной в реестре за №2Д-327. О заключении договора купли-продажи истца не уведомили. ФИО5, являясь директором и учредителем (50%) ООО ЛДЦ «Альтернатива», не давал своего согласия на продажу указанного нежилого помещения. Истец полагает, что не указание в нотариальной доверенности полных данных отчужденного помещения свидетельствует об отсутствии полномочий на распоряжение помещением от имени ООО «ЛДЦ «Альтернатива». В связи, с чем обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В материалы дела представлены: договор купли-продажи нежилого помещения от 10.02.2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нежилое помещение с кадастровым (условным) номером 72-72-01/453/2011-488, общей площадью 81,4 кв. м., этаж 1, номера на поэтажном плане 10-16. расположенное по адресу: <...>. Согласно п.2.1 договора цена недвижимого имущества составляет 5500000,00 рублей. В соответствии с п.2.2 договора расчет между сторонами осуществляются в полном объеме до момента государственной регистрации перехода права собственности на покупателя в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области. Расчет между сторонами могут быть осуществлены в любой не запрещенной законом форме (п.2.3 договора). Согласно п.3.1 договора продавец обязан передать покупателю нежилое помещение одновременно с подписанием настоящего договора по акту приема-передачи.

Кроме того, в материалы дела представлены договор аренды от 03.03.2016 №5 и акт приема-передачи от 03.03.2016 нежилого помещения с кадастровым (условным) номером 72-72-01/453/2011-488, общей площадью 81,4 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 10-16. расположенного по адресу: <...>, договор аренды от 10.01.2018 №2 нежилого помещения общей площадью 184 кв.м., расположенного по адресу <...>, указанное нежилое помещение принадлежит ответчику на праве собственности свидетельство от 11.06.2014 72НМ567988 №72-72-01/264/2014-499, акт приема-передачи от 10.01.2018, договор аренды нежилого помещения от 01.01.2018 №002/19, акт приема -передачи от 01.01.2019, договор аренды нежилого помещения от 01.03.2022 №003/2022 на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, площадью 236,2 кв.м., 1 этаж, акт приема-передачи от 01.03.2022, подписанные сторонами.

Помимо этого, представлены требование о предоставлении пояснений от 16.05.2017 №83606 МИФНС №3, ответ ООО ЛДЦ «Альтернатива» на требование от 16.05.2017 №83606, из которого следует, что ООО ЛДЦ «Альтернатива» продано нежилое помещение по адресу: <...>, площадью 81,4 кв.м. по договору купли-продажи от 10.02.2016 за 5500000,00 рублей. Согласно отчету об оценке, проведенной по заказу ООО ЛДЦ «Альтернатива» в лице директора ФИО5, до совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость нежилого помещения составила на дату оценки 15.01.2016 - 5472000,00 рублей. Оплата стоимости нежилого помещения произведена ИП ФИО1 частично в кассу ООО ЛДЦ «Альтернатива» 10.02.2016 в размере 1000000,00 рублей, 11.02.2016 в размере 1000000,00 рублей, 12.02.2016 500000,00 рублей. Суммы поступлений отражены в книге доходов и расходов ООО ЛДЦ «Альтернатива», поставлены как доходы от реализации имущественных прав. Также отражены в налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения. ООО ЛДЦ «Альтернатива» имело задолженность перед ИП ФИО1 по договорам аренды в размере 3000000,00 рублей, что явилось основанием для заключения между ООО ЛДЦ «Альтернатива» и ИП ФИО1 соглашения о зачете встречных взаимных требований при продаже спорного нежилого помещения.

Согласно ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст.154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу п.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п.2 ст.183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением п.2 ст.183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым -юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз.2 п.1 ст.182 ГК РФ).

ООО «ЛДЦ «Альтернатива» приняло договор к учету как факт хозяйственной жизни общества, отразило изменение состав основных средств в бухгалтерском учете и представляемой в налоговый орган бухгалтерской отчетности. Имущество принято в аренду по договору аренды №5 от 03.03.2016, по договору аренды №5 от 01.01.2017, что подтверждается материалами дела.

С целью проверки довода директора ООО ЛДЦ «Альтернатива» назначена судебно-почерковедческая экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта №1924/01-3 от 06.12.2023, подписи от имени ФИО5, расположенные в договоре аренды №5, заключенном между индивидуальным предпринимателем ФИО1 «Арендодатель» и ООО ЛДЦ «Альтернатива»  в лице директора ФИО5 «Арендатор», в акте приема-передачи Приложение №1 к договору арены №5 от 03.03.2016 в графе и строках «Арендатор» выполнены самим ФИО5.

Истец с результатами экспертизы не согласился, о чем 15.01.2024 представлена рецензия ООО «ЭКСПЕРТ и К» от 15.01.2024 №1-Р/2024 и ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы. Принимая во внимание указное, судебный эксперт вызван в судебное заседание для дачи пояснений по результатам проведенной судебной экспертизы. 06.02.2024 от судебного эксперта поступили пояснения по обозначенным истцом вопросам к результатам судебной экспертизы. 08.02.2024 в судебном заседании заслушан судебный эксперт ФИО7 Истец отозвал с рассмотрения суда заявленное ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, в связи с чем, данное ходатайство судом не рассматривается; 

Истец заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, в удовлетворении которого отказано 08.02.2024 года.

Согласно требованиям ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заключение эксперта №1924/01-3 от 06.12.2023 является надлежащим доказательством, поскольку судебная экспертиза назначена и проведена в соответствии с требованиями ст.ст.82, 83, 86, 87 АПК РФ, отраженные в экспертном заключении данные соответствуют требованиям ч.2 ст.86 АПК РФ, заключение каких-либо противоречий не содержит.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив в порядке ч.1 ст.65, ст.ст.67, 68, 71, 89 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе, заключение эксперта, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемый договор, акт подписаны против воли директора ООО ЛДЦ «Альтернатива» (истца), суд приходит к выводу о том, что не имеется оснований для признания спорной сделки недействительной.

Определение цены сделки по соглашению сторон соответствует положениям п.1 ст.424 ГК РФ.

Как следует из отчета об оценке, проведенной по заказу ООО ЛДЦ «Альтернатива» в лице директора ФИО5, до совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость нежилого помещения составила на дату оценки 15.01.2016 - 5472000,00 рублей. Тем самым, очевидно, что оспариваемый договор купли-продажи заключен по цене, соответствующей рынку.

На основании ч.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В абз.2 ч.6 ст.45 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (ч.2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с ч.6 ст.45 Закона №14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с п.1 ст.173.1, п.2 ст.181 ГК РФ, абз.3 п.6 ст.45 Закона №14-ФЗ срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п.4 ст.46 Закона №14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с абз.2 п.5 ст.46 Закона №14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной, а лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истцом не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Обстоятельств того, что ответчик при заключении оспариваемой сделки действовал недобросовестно, суд не усматривает. В связи с чем, довод истца о заинтересованности и крупной сделки, судом отклоняется.

Довод истца о том, что денежные средства на расчетный счет общества во исполнение договора не поступали, судом также отклоняется, поскольку в ходе судебного разбирательства установлено, что денежные средства получены в кассу ООО ЛДЦ «Альтернатива» во исполнение договора, остальная сумма зачтена, о чем представлено соглашения о зачете встречных взаимных требований при продаже спорного нежилого помещения и  подтверждается материалами дела.

Кроме того, при заявленном ответчиками ходатайстве о пропуске срока исковой давности имеются основания для самостоятельного отказа в удовлетворении исковых требований в силу ст.199 ГК РФ.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор заключен 10.02.2016 года. Учитывая, что экспертами установлена подлинность подписи ФИО5 в договоре аренды нежилого помещения от 03.03.2016, акте приема-передачи имущества от 03.03.2016, то к моменту предъявления настоящего иска в суд – 18.01.2023 (согласно штампу канцелярии суда) годичный срок исковой давности, предусмотренный п.2 ст.181 ГК РФ, истцом пропущен.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 №15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым ч.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, а также ввиду отсутствия бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что истец узнал о нарушении своего права после истечения срока исковой давности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате госпошлины и по оплате судебных расходов за производство судебных экспертиз распределяются в соответствии со ст.ст.106, 110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд 



Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.


 Судья


Маркова Н.Л.