Постановление от 18 мая 2025 г. по делу № А65-19309/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-3097/2025 11АП-3099/2025

Дело № А65-19309/2022
г. Самара
19 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 апреля 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2025 года по делу № А65-19309/2022 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску ФИО3 в интересах группы лиц

к Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод"; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО1, ФИО2, ФИО13

о признании права собственности

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17,

с участием в заседании:

от ФИО3 – представитель ФИО18, по доверенности от 04.04.2025; от ФИО9 – представитель ФИО19, по доверенности от 01.03.2024;

от ФИО13 - представитель ФИО19, по доверенности от 08.03.2023; от ООО «Овощевод» – представитель ФИО20 по доверенности от 27.01.2025;

от ФИО8 – представитель ФИО20 по доверенности от 22.04.2022;

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, Зеленодольский район в интересах группы лиц (с учетом всех уточнений и дополнений) обратилась в Арбитражный суд Республики

Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о признании права собственности.

По заявлению истца соответчиками привлечены ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО1, ФИО2, ФИО13

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023 по делу № А65-19309/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 производство по апелляционной жалобе ФИО21 прекращено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО3 в интересах группы лиц, ФИО22 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023 по делу № А65-19309/2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А65-19309/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя судебные акты нижестоящих судов, суд кассационной инстанции указал арбитражному суду первой инстанции устранить нарушения, связанные с установлением существенных обстоятельств по делу, с определением предмета спора и его правовой квалификацией, исследовать принимаемыми истцами меры для восстановления своего корпоративного контроля по иным арбитражным спорам, установить наличие записей об истцах в ЕГРЮЛ, основания внесения и исключения таких записей, установить, имелись ли основания для прерывания срока исковой давности, а также установить, когда истцы узнали о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите их прав, также судом кассационной инстанции было указано на необходимость рассмотрения дела по правилам главы 28.2 АПК РФ.

Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле в качестве соистцов ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО22, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69.

Определением от 24.12.2024 арбитражный суд перешел к рассмотрению дела № А65-19309/2022 по правилам, предусмотренным главой 28.2 АПК РФ, отложил

рассмотрение дела на 27.01.2025, определил для ФИО3 в срок до 27.01.2025 опубликовать в средствах массовой информации предложение о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц по настоящему заявлению в порядке ч. 3 ст. 225.14 АПК РФ, доказательства опубликования – представить в суд. Также заинтересованным лицам было предложено представить в материалы дела в срок не позднее, чем за три дня до даты заседания надлежащим образом оформленное письменное заявление о присоединении к требованию по настоящему делу с указанием требований.

До судебного заседания от ФИО3 в арбитражный суд поступили доказательства опубликования в средствах массовой информации предложения о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, на официальном сайте Арбитражного Суда Республики Татарстан - https://tatarstan.arbitr.ru/material/369625 (публикация от 21 января 2025 г.) также было размещено объявление о возможности присоединения к коллективному иску.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2025 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью "Овощевод" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий ссылается на истечение срока исковой давности и на то, что ФИО1 распоряжался своей долей законно, поскольку торги по реализации имущества должника проведены с учетом всех условий и фактов, которые существовали на дату объявления торгов и на дату заключения договора купли-продажи.

Общество "Овощевод" в апелляционной жалобе также указывает на пропуск срока исковой давности, поскольку истцы узнали о нарушении своего права 09.07.2013; считает, что все доли согласно ЕГРЮЛ приобретены в соответствии с законом.

Доводы апелляционной жалобы, повторяющие позицию заявителей при рассмотрении дела в суде первой инстанции, подлежат отклонению в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела (в том числе - исследованных во исполнение указаний Арбитражного суда Поволжского округа материалов регистрационного дела - т.т. 3-5), истцы являлись работниками коллективного предприятия «Овощевод» (КП «Овощевод»), созданного в порядке преобразования (приватизации) совхоза «Овощевод» в соответствии с Указом Президента Республики Татарстан от 10 мая 1993 г. № УП-244 «О порядке преобразования колхозов, совхозов и приватизации других государственных предприятий и организаций агропромышленного комплекса» (в ред. Указа Президента РТ от 25.11.1996 № УП-729).

Устав КП «Овощевод» утвержден 29 октября 1998 года постановлением Главы администрации Зеленодольского района и города Зеленодольска № 453 от 24.03.1994.

02 июля 2012 года состоялось общее собрание работников коллектива КП «Овощевод», на котором было принято решение о реорганизации коллективного предприятия в общество с ограниченной ответственностью «Овощевод», участниками общества утверждены: ФИО7 (директор хозяйства), ФИО1 (зам. директора), ФИО10 (глав, экономист), ФИО11 (доярка) и ФИО12 (заведующая складом), утвержден передаточный акт, утвержден уставный капитал ООО «Овощевод» в размере 14 000 руб., утвержден Устав ООО «Овощевод». В результате преобразования коллективного предприятия в общество с ограниченной ответственностью обладателями права участниками общества стали: ФИО7 с долей в уставном капитале - 51%; ФИО1 с долей в уставном капитале - 12,25%; ФИО10 с долей в уставном

капитале - 12,25%; ФИО11 с долей -12,25%; ФИО12 с долей в уставном капитале -12, 25%.

В обоснование своих требований истцы указали, что на общем собрании от 2 июля 2012 года решение о передаче своих долей работниками предприятия участникам общества ФИО70, ФИО1, ФИО10, ФИО11, ФИО12 не принималось, собрание было проведено при отсутствии кворума и является нелегитимным. Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Татарстан по делам №№ А65-20096/2014, А65-25803/2014, А65-12405/2015 и не требуют дальнейшего доказывания в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В протоколе общего собрания членов от 02.07.2012 указано, что в собрании принимали участие 49 человек-членов КП «Овощевод» при общем количестве постоянных работников (членов) 75 человек. Согласно пункту 5.5 Устава КП «Овощевод» следует, что собрание правомочно рассматривать вопросы, если на нем присутствуют не менее 2/3 уполномоченных, в данном случае – не менее 50 человек. Решения принимаются большинством голосов, не мене 50% присутствующих. Правила пункта 5.5 Устава КП «Овощевод» о кворуме не были соблюдены. Данное обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Все имущество КП «Овощевод» принадлежало на праве общей долевой, коллективной собственности каждому его участнику (работнику КП), каждый из которых имел равную долю (по 1,33 % каждый) в имуществе предприятия.

Так как уставной капитал ООО «Овощевод» был создан за счет средств КП «Овощевод», где все имущество принадлежало на праве общедолевой, коллективной собственности, и каждый участник имел равную долю в имуществе предприятия. Следовательно, исходя из общего количества постоянных работников (членов) на момент принятия решения от 02.07.2012 года истцы являются владельцами доли в размере 1,33% ООО «Овощевод», как и остальные бывшие работники КП «Овощевод».

Правопредшественник Общества - КП «Овощевод» являлся Ассоциацией фермерских хозяйств. В соответствии с пунктами 3, 4 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное.

Доли членов фермерского хозяйства при долевой собственности на имущество фермерского хозяйства устанавливаются соглашением между членами фермерского хозяйства. Перечень объектов, входящих в состав имущества фермерского хозяйства, порядок формирования имущества фермерского хозяйства устанавливается членами фермерского хозяйства по взаимному согласию. Поскольку соглашения о распределении долей в КП «Овощевод» не существует, в соответствии с пунктом 1 статьи 245 ГК РФ доли всех работников являлись равными. Данные выводы обжалуемого решения основаны на вступивших в законную силу судебных актах, где соответствующие факты проверялись и получали правовую оценку, а именно №№ А65-16488/2013, А65-20096/2014, № А65-5224/2015, № А65-21302/2015, № А65-25241/2016, А65-21302/2015. В указанных судебных делах были установлены следующие обстоятельства, обоснованно учтенные Арбитражным судом Республики Татарстан.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.04.2017 по делу № А65-21302/2015 (страницы 8-9) указано:

«….Однако судами при оценке указанных обстоятельств не были учтены выводы Арбитражного суда Республики Татарстан в решениях по делам № А65-20096/2014, № А65-25803/2014, № А65-12405/2015, согласно которым решение общее собрание работников коллектива КП «Овощевод» от 02.07.2012 о распределении долей в уставном капитале ООО «Овощевод» между ФИО7, ФИО1, ФИО10

Т.М., ФИО11 и ФИО12 является недействительным вне зависимости от его обжалования в судебном порядке, поскольку принято при отсутствии необходимого количества голосов. Такое решение не порождает правовых последствий. Учитывая, что имущество КП «Овощевод» было долевой собственностью его членов работников трудового коллектива, исходя из их общего количества, каждом в результате реорганизации в ООО «Овощевод» принадлежит 1,33% доли в его уставном капитале. Таким образом, судом установлены нарушения при распределении долей в уставном капитале Общества среди его участников при его учреждении путем преобразования КП «Овощевод».

Таким образом, в момент реорганизации предприятия бывшие участники КП «Овощевод» фактически были безосновательно лишены их долей, в то время, как каждому работнику должно было принадлежать по 1,33 доли в уставном капитале ООО «Овощевод».

Как следует из Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 14.07.2014 по делу № А65-16488/2013, принятого по кассационной жалобе ФИО71 о признании ничтожной сделки в части 1,33 %, предназначенных ФИО71 по переходу долей в уставном капитале КП «Овощевод», доказательства, подтверждающие отказ от своей доли в пользу участников ООО «Овощевод» в материалы дела не представлены. Уставной капитал ООО «Овощевод» был создан за счет средств КП «Овощевод», где все имущество принадлежало на праве общедолевой, коллективной собственности, и каждый участник имел равную долю в имуществе предприятия.

Таким образом, судами в рамках дела № А65-16488/2013 установлено, что каждый участник коллективного предприятия имел равную долю в имуществе, и никто из них не отказывался от своей доли в пользу какого-либо другого участника в обществе в порядке, установленным законом. Аналогичные обстоятельства были установлены и по другим делам, в том числе №№ А65-20096/2014, А65-5224/2015, А65-21302/2015, А65-25241/2016, судебные акты по которым вступили в законную силу и подлежали учету при оценке доводов и возражений сторон, заявляемых по настоящему спору, на что также указано Арбитражным судом Поволжского округа.

В материалы дела были представлены доказательства наличия трудовых отношений между коллективными истцами и Обществом на момент проведения собрания от 02.07.2012 и момент реорганизации Общества. Данные факты Ответчиками не опровергнуты, поскольку не представлены доказательства того, что кто-либо из истцов по делу отказывался от своей доли в реорганизуемом предприятии в пользу иных лиц, следовательно, они имели право на трансформацию своей доли в имуществе Коллективного предприятия «Овощевод» в долю в уставном капитале ООО «Овощевод», но были безосновательно ее лишены. Доводы апелляционных жалоб об обратном противоречат установленным обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2015 по делу № А65-5224/2015, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015, ООО «Овощевод» было понуждено в течении 75 дней с момента вступления в законную силу решения суда провести собрание, в повестку которого включить в том числе вопрос о перераспределении голосов участников ООО «Овощевод». Указанное решение суда не исполнено до настоящего времени. Таким образом, арбитражным судом Республики Татарстан верно установлено материальное право коллективных истцов как бывших работников КП Овощевод и ООО «Овощевод» на долю в уставном капитале Общества в связи с его реорганизацией и формированием уставного капитала имуществом, ранее принадлежавшим КП «Овощевод», каждому из 49 истцов должно было быть передано 1,33 % в уставном капитале ООО «Овощевод» при его реорганизации. Данный вывод согласуется с многочисленными делами, рассмотренными судами в корпоративных спорах с участием Общества. Довод апелляционных жалоб о недоказанности наличия имущественного пая у истцов нельзя признать состоятельным.

Ответчиками при рассмотрении дела судом первой инстанции заявлено о пропуске истцами срока исковой давности, аналогичный довод заявлен апеллянтами в своих жалобах.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, указанные доводы ответчиков, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для вывода об истечении срока исковой давности.

Так, ООО «Овощевод» указывает, что права работников были нарушены в 2012 году, следовательно, по мнению ответчиков, срок исковой давности истек в 2015 году. В апелляционной жалобе общество указывает, что истцы узнали о нарушении своего права 09.07.2013. Данные доводы с учетом выводов и указаний Арбитражного суда Поволжского округа по данному делу подлежат отклонению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. В силу статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2024 по настоящему делу указано, что на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рамках настоящего дела установлено и сторонами не оспаривается, что, начиная с момента создания ООО «Овощевод», бывшие члены КП «Овощевод» принимают меры для восстановления себя в качестве участника общества, о чем свидетельствуют многочисленные судебные акты арбитражных судов. По состоянию на 13.05.2020 за записями с ГРН 2181690877421 и 2151673281000 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о части коллективных истцов как участниках ООО «Овощевод» ФИО3, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО22, ФИО38, ФИО39, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО55, ФИО56, ФИО58, ФИО60, ФИО61, как об участниках ООО «Овощевод» с долей участия в уставном капитале 1,42 %.

Указанные выше сведения об участниках ООО «Овощевод» вносились на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018 по делу № А65-34880/2017, которым признано не соответствующим Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей" решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан об отказе в регистрационных действиях по делу № 54873А от 17.10.2017.

Указанное решение суда было принято на основании решений общего собрания участников ООО «Овощевод» от 24.07.2015 (признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2016 по делу № А65-20276/2015), от 11.03.2017 (признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018), от 05.05.2017 (признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018).

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018 по делу № А65-34880/2017 было отменено по новым обстоятельствам в связи с признанием решений общих собраний недействительными. Хронологически последним решением суда о признании решения собрания о распределении долей недействительны было принято 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018 (оставлено без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019).

В период наличия в ЕГРЮЛ сведений об истцах как участниках Общества отсутствовали объективные основания для предъявления иска о восстановлении корпоративного контроля, поскольку внесение записи об участии в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью означает восстановления прав участника и свидетельствует об отсутствии нарушенного права, в силу п. 2 ст. 206 Гражданского кодекса РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново. МРИ ФНС № 18 по РТ вносила сведения в ЕГРЮЛ в части долей истцов, и с момента исключения сведений о них из ЕГРЮЛ срок исковой давности начал течь заново.

Исковое заявление о восстановлении корпоративного контроля было подано 12.07.2022, т.е. в пределах трехлетнего срока исковой давности с даты принятия указанных решений и момента исключения части истцов из ЕГРЮЛ как участников Общества.

Судом первой инстанции для цели применения ст. 204 Гражданского кодекса РФ также учтено, что Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2015 по делу № А65-5224/2015 ООО «Овощевод» обязали в 75-дневный срок с момента вступления в силу решения провести общее собрание участников, на котором разрешить, в том числе, следующий вопрос о перераспределении голосов участников общества. Решение вступило в силу 05.08.2015. Во исполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2015 по делу № А65-5224/2015 состоялось общее собрание ООО «Овощевод» от 24.07.2015, в котором спорный вопрос был включен в повестку собрания; затем протокол общего собрания от 24.07.2015 был признан недействительным на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2016 по делу № А65- 20276/2015.

Во исполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2015 по делу № А65-5224/2015 состоялись общие собрания ООО «Овощевод» от 11.03.2017 и 05.05.2017, протоколы по которым также впоследствии были признаны недействительными на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018.

Учитывая, что ООО «Овощевод» до настоящего времени не исполнило решение суда от 24.07.2015 по делу № А65-5224/2015, в силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, первичным для сложившихся между бывшими работниками КП «Овощевод» и ООО «Овощевод» отношений является именно обязанность ООО «Овощевод» устранить нарушения, допущенные на общем собрании от 02.07.2012 и

исполнить решение суда о проведении собрания для перераспределения голосов участников, при установленных по делу обстоятельствах (длительный корпоративный конфликт, постоянные судебные разбирательства на тему восстановления прав участников через проводимые общие собрания участников, наличие в ЕГРЮЛ записей об участников и другие сопутствующие обстоятельства) основания для выводов о пропуске срока исковой давности с учетом ст. 204 ГК РФ и своевременного предъявления иска о восстановления корпоративного контроля в пределах трех лет с даты последних событий по поводу реализации прав на доли в уставном капитале и внесения сведений об участии в Обществе в ЕГРЮЛ правомерно признаны судом первой инстанции отсутствующими.

Ссылки ответчиков на судебные дела, судебными актами по которым было отказано в иске части из соистцов (в том числе дело № А65-6347/2017 и др.) обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, так как причины отказа в исках не были связаны с отсутствием у них права на долю в уставном капитале ООО «Овощевод» и с отсутствием права на корпоративное участие в обществе, о чем, в том числе, изложено в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023 по настоящему делу, анализ соответствующих судебных актов позволяет прийти к выводу о том, что отказы от исков о признании сделок недействительными были связаны именно с восстановлением статуса участников в ЕГРЮЛ. Поскольку судебные акты о прекращении производства по делам были приняты судами ввиду внесения в ЕГРЮЛ сведений о соответствующих истцах как участниках ООО «Овощевод» их наличие не исключает возможность предъявления рассматриваемого иска и возможности его удовлетворения.

Применительно к иным делам, в которых бывшие работники КП «Овощевод» отказывались от заявленных исков (например, дело № А65-28442/2015), суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае отсутствует повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, так как ранее предъявленные иски содержали требования о признании сделок ничтожными и применении последствий ничтожной сделки, в то время, как по настоящему делу заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля и признания права, предмет и основания которого различны.

При таких обстоятельствах доводы апеллянтов относительно истечения срока исковой давности по защите нарушенных прав истцом нельзя признать обоснованными.

Не соглашаясь с вынесенным решением, общество указывает на неразрешение судом первой инстанции вопроса о компенсации стоимости изымаемых долей. Повторно исследуя имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд установил, что материалами дела подтверждается следующее.

В настоящее время доли в уставном капитале ООО «Овощевод» распределены следующим образом: ФИО8 - 51,14%, ФИО7 (43,54%), ФИО6 (1,33%), ФИО72 (1,33%), ФИО5 (1,33%), ФИО21 (1,33%). Правообладателями долей, которые должны принадлежать коллективным истцам являются ФИО8 - 51,14%, ФИО7 - 43,54% (правопреемниками которого являются ФИО13 и ФИО9), поскольку остальные лица получили их как бывшие работники по установленным судом основаниям, кроме того, как установлено судом, правопритязания истцов направлены к данным лицам. Истцом в материалы дела представлен расчет перераспределения долей в уставном капитале в результате удовлетворения исковых требований. Существенных возражений по указанному расчету ответчики не представили.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это

приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В силу п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. В силу пункта 1 статьи 66 ГК РФ правовая природа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является единой. Доля является способом деления уставного капитала хозяйственного общества с учетом вкладов учредителей и участников. Владельцам доли предоставляются права на участие в управлении делами общества и участие в распределении прибыли, а в случае ликвидации общества - право на получение части имущества общества. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как вид объекта гражданских прав, предусмотренных статьей 128 ГК РФ, относится к числу иного имущества.

Таким образом, доли ФИО7 и ФИО8 могут быть перераспределены в пользу истцов только в случае их недобросовестности.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», согласно которому, поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), суд пришел к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Согласно пункта 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством

добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Согласно позиции, изложенной в Определении СКЭС ВС РФ № 305-ЭС22-12747 от 25.10.2022 по делу А40-14621/2021 разрешая вопрос о добросовестности приобретателя, суды учитывают не только наличие записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности отчуждателя имущества, но и то, была ли проявлена гражданином разумная осмотрительность при заключении сделки, какие меры принимались им для выяснения прав лица, отчуждающего это имущество, и т.д. (Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от добросовестных приобретателей, по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.10.2014).

Аналогичная позиция изложена в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 марта 2015 г. N 305-ЭС14-5473, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 2014 г. N 14467/13, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 октября 2013 г. N 1426/13.

С учетом вышеуказанных положений признаки недобросовестности ФИО8 и ФИО7 усмотрены судом первой инстанции в следующем.

ФИО8 является собственником доли в размере 51,14 % в уставном капитале ООО «Овощевод». С его стороны в материалы дела предоставлены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Овощевод» и расписки о получении продавцами долей денежных средств, по итогам исследования которых суд установил, что ФИО8 приобрел 48,45% долей участия в уставном капитале ООО «Овощевод», из которых:

- 1,33% у ФИО14 от 30.11.2021;

- 1,33% у ФИО15 от 30.11.2021; - 1,33% у ФИО73 от 30.11.2021;

- 1,33% у ФИО16 от 30.11.2021; - 1,33% у ФИО17 от 07.02.2022; - 10,45% у ФИО11 от 07.02.2022; - 10,45% у ФИО12 от 07.02.2022;

- 10,45% у ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 от 17.12.2021;

- 10,45% у ФИО10 от 25.02.2022.

По отношению к оставшимся 2,66% долям в уставном капитале ООО «Овощевод», принадлежащим ФИО8, какие-либо документы о приобретении (получении) доли – не представлены. Вместе с тем, исходя из размера указанной доли она, очевидно, приобретена у других работников ООО «Овощевод» и подлежит оставлению за ФИО8 Таким образом, ФИО8 получил от ФИО1, ФИО74, ФИО12, ФИО10 доли в размере 10,457825 % каждая, всего 41,83 %.

Как было установлено судами в настоящем деле и арбитражными судами по другим делам каждый работник имеет право только на 1,33 % доли в уставном капитале. Таким образом, указанные лица в совокупности могли иметь только 5,32 % доли, следовательно, ФИО8 незаконно получил от них 36,51 % долей в уставном капитале.

Пункты 2 договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Овощевод», заключенных между ФИО8 и ФИО11, ФИО12, ФИО1, ФИО10 содержат отсылки на судебные дела №№ А65-16488/2013, А65-20096/2014 и А65-25803/2014.

Как уже ранее было указано судом, в рамках дела № А65-16488/2013 установлено, что каждый участник коллективного предприятия имел равную долю в имуществе, и никто из них не отказывался от своей доли в пользу какого-либо другого участника в обществе в порядке, установленным законом. Аналогичные обстоятельства были предметом исследования суда и по делам № А65-20096/2014, № А65-25803/2014.

Таким образом, ФИО8 на момент приобретения долей в уставном капитале ООО «Овощевод» у ФИО11, ФИО12, ФИО1, ФИО10 обладал информацией о действительном положении дел, а также о том, что распределение долей в ООО «Овощевод» на момент заключения договоров купли-продажи в 2022 году было незаконным, о чем прямо указано в судебных делах, ссылки на которые имеются в договорах купли-продажи.

Учитывая изложенное, является обоснованным вывод обжалуемого решения о том, что ФИО8 не является добросовестным приобретателем долей в уставном капитале ООО «Овощевод», поскольку на момент заключения сделок он не мог не знать, что продавцы незаконно распоряжаются долями имея права только на не более, чем 1,33% долей в уставном капитале ООО «Овощевод» каждый. Доля ФИО8 в размере 36,51 % получена незаконно, так как должна принадлежать иным лицам, и подлежит распределению среди истцов и обществом. В остальной части доли (14,63 %) она получена законно и подлежит оставлению за ФИО8

ФИО7 являлся собственником 43,54% долей в уставном капитале ООО «Овощевод». К участию в деле привлечены его наследники – ФИО9 и ФИО13.

По отношению к ФИО7 суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что он является незаконным владельцем долей, начиная с даты проведения собрания «Овощевод» от 02.07.2012. Ничтожность собрания многократно подтверждалась судебными актами по различным спорам (в том числе по делам №№ А65-16488/2013, А65-20096, А65-25803/2014, А65- 3779/2013), получившим оценку по настоящему делу.

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Наследники ФИО7 – ФИО9 и ФИО13 выступают вместо него, несут те же обязанности и имеют те же правовые последствия действий, совершенных ФИО7, как наследодателем.

В материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие возмездное приобретение ФИО7 долей в уставном капитале ООО «Овощевод», что свидетельствует о безвозмездности их приобретения. Равным образом, и

к наследникам ФИО7 доля в уставном капитале ООО «Овощевод» может перейти только безвозмездно, что в свою очередь исключает возможность применения пункта 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно свидетельству о праве на наследство умершего ФИО7, доля в уставном капитале ООО «Овощевод» - переходит к его сыну ФИО13

Поскольку ФИО7 является лицом, изначально неправомерно завладевшим долями в уставном капитале и совершившим соответствующие действия, которые уже получали оценку со стороны судов его наследник ФИО13 имеет право на долю не более чем 1,33 % в уставном капитале ООО «Овощевод». В данной части суд также учитывает судебные акты по делу № А65-17460/2021 по иску ФИО9 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан. Согласно постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2022 по делу № А65-17460/2021 переживший супруг приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества. Приобретение такого статуса, при наличии в уставе Общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

В связи с удовлетворением исковых требований доли ФИО8 и ФИО7 должны быть распределены следующим образом.

Из 78,72 % незаконных долей ФИО8 и ФИО7 65,17 % долей, присуждается коллективным Истцам по 1,33 % каждому. В части истца ФИО58 (умершего в ходе судебного разбирательства) доли присуждаются его наследникам ФИО75, ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО76, ДД.ММ.ГГГГ г.р. по 0,665 % каждому.

13,55 % незаконных долей должны перейти Обществу с учетом рассмотрения дела по правилам рассмотрения дела с группой лиц (глава 28.2 АПК РФ ст. 225.16, 225.18 АПК РФ) и для последующего перераспределения между участниками ООО «Овощевод» по правилам статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (как между действующими участниками, так и на случай выявления иных работников ООО «Овощевод», если для передачи доли им не будет других препятствий).

Оставшаяся часть в размере 21,28 % должна распределиться следующим образом: 14,63 % - ФИО8, 1,33 % - ФИО13, 1,33 % - ФИО21, - ФИО5 (1,33 %), ФИО6 (1,33 %), ФИО72 (1,33 %).

Апелляционный суд, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда первой инстанции и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2025 года по делу № А65-19309/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, Общества с ограниченной ответственностью "Овощевод" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий Е.В. Коршикова

Судьи Д.А. Дегтярев

С.Ш. Романенко