Постановление от 25 февраля 2019 г. по делу № А83-6573/2018

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А83-6573/2018
25 февраля 2019 года
г. Севастополь


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

Судей Гонтаря В.И.,

ФИО1,

Резолютивная часть оглашена 18 февраля 2019 года

Полный текст составлен 25 февраля 2019 года

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2

при участии представителей сторон:

от Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Глория" – ФИО3, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ.

жалобу Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Глория» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 ноября 2018 года по делу №А83-6573/2018 (судья Соколова И.А.) по иску ФИО4 (Республика Крым, <...>) к Обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Глория" (Республика Крым, <...>) о взыскании 22 854 000,00 руб.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Крым от 08 ноября 2018 года исковое заявление ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Глория" (далее – ООО Агрофирма «Глория») удовлетворен в полном объеме.

Взыскано с ООО Агрофирма "Глория" в пользу гражданина ФИО4 22 250 945,86 руб., из которых 21 300 000,00 руб. действительная стоимость доли в уставном капитале общества, 950 945,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 137 273,00 руб.

Не согласившись с принятым решением ООО Агрофирма «Глория» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части взыскания процентов в сумме 950 945,86 руб.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод в части определения суммы процентов подлежащей взысканию, которая по расчетам заявителя составила 74 404,11 руб.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2019 года апелляционная жалоба ООО Агрофирма «Глория» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 ноября 2018 года по настоящему делу принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

04 февраля 2019 года в адрес суда апелляционной инстанции от ФИО4 поступил письменный отзыв по доводам апелляционной жалобы, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

11 февраля 2019 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании по делу №А83-6573/2018 объявлен перерыв до 18 февраля 2019 года.

После перерыва в судебное заседание явился представитель от общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Глория", просил решение отменить в части взыскания процентов.

Законность решения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО Агрофирма "Глория" 13 сентября 2000 года было зарегистрировано в правовом поле Украины.

29 декабря 2014 ООО Агрофирма "Глория" было перерегистрировано на территории Российской Федерации, с присвоением номеров (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, одним из участников Общества являлся ФИО4, владел долей в размере 50% в уставном капитале Общества.

14 декабря 2017 года Сурков Г.В. направил в адрес ООО Агрофирма "Глория" нотариально оформленное заявление от 04 декабря 2017 года о выходе из состава Общества выплате действительной стоимости его доли, на основании статьей 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Уведомлением от 13 марта 2018 года ООО Агрофирма "Глория" сообщила, что по итогу рассмотрения заявления ФИО4 о выходе из состава участников общества, было принято решение о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Стоимость чистых активов ООО Агрофирма "Глория" по состоянию на 30.11.2017 составила 47 499 000,00 руб.

Таким образом, стоимость действительной доли ФИО4 составила 23 724 500,00 руб.

22 марта 2018 года ООО Агрофирма "Глория" перечислило на карточный счет ФИО4 870 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением №121 от 22 марта 2018 года (т.1, л.д. 55).

ФИО4, ссылаясь на невыплату ему действительной стоимости доли в полном объеме, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании, а также процентов в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчик частично погасил сумму задолженности в размере 1 239 315,00 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела платёжными поручениями.

Таким образом, принимая во внимание перечисления, осуществленные ООО Агрофирма «Глория» общая сумма задолженности ООО Агрофирма "Глория" перед ФИО4 составляет 21 300 000,00 руб. что также признано ответчиком.

Относительно процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, судебная коллегия указывает следующее.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 18 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворитьнаряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ

В случае невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок, выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 указанного Закона установлен трехмесячный срок для выплаты участнику Общества действительной стоимости его доли.

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с почтовым уведомлением о вручении ООО Агрофирма "Глория" заявление ФИО4 о выходе из общества оно было получено ответчиком 21 декабря 2017 года. Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО Агрофирма "Глория" должно было выплатить ФИО5 всю стоимость его доли не позднее 22 марта 2018 года (т.1, л.д. 36).

Из заявленных исковых требований усматривается, что ФИО4 просил суд взыскать с ООО Агрофирма «Глория» 950 945,86 руб. процентов, предусмотренных положения статьи 395 ГК РФ, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате стоимости доли выбывшему участнику.

Проверив расчет, представленный истцом, суд апелляционной инстанции считает необходимым провести самостоятельный расчет.

Задолженность:

22 724 500,00 р.

Период просрочки:

с 22.03.2018 по 25.10.2018

Регион:

Крымский федеральный округ

Расчёт дней:

в календарных днях

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с
по

дней

22 724 500,00 р.

22.03.2018

25.03.2018

4
7,50

22 724 500,00 × 4 × 7.5% / 365

18 677,67 р.

22 724 500,00 р.

26.03.2018

23.04.2018

29

7,25

22 724 500,00 × 29 × 7.25% / 365

130 899,35 р.

-500 000,00 р.

23.04.2018

Погашение части долга

22 224 500,00 р.

24.04.2018

22.05.2018

29

7,25

22 224 500,00 × 29 × 7.25% / 365

128 019,21 р.

-200 000,00 р.

22.05.2018

Погашение части долга

22 024 500,00 р.

23.05.2018

01.06.2018

10

7,25

22 024 500,00 × 10 × 7.25% / 365

43 747,29 р.

-100 000,00 р.

01.06.2018

Погашение части долга

21 924 500,00 р.

02.06.2018

12.07.2018

41

7,25

21 924 500,00 × 41 × 7.25% / 365

178 549,52 р.

-200 000,00 р.

12.07.2018

Погашение части долга

21 724 500,00 р.

13.07.2018

20.08.2018

39

7,25

21 724 500,00 × 39 × 7.25% / 365

168 290,48 р.

-100 000,00 р.

20.08.2018

Погашение части долга

21 624 500,00 р.

21.08.2018

10.09.2018

21

7,25

21 624 500,00 × 21 × 7.25% / 365

90 200,83 р.

-200 000,00 р.

10.09.2018

Погашение части долга

21 424 500,00 р.

11.09.2018

16.09.2018

6
7,25

21 424 500,00 × 6 × 7.25% / 365

25 533,31 р.

21 424 500,00 р.

17.09.2018

16.10.2018

30

7,50

21 424 500,00 × 30 × 7.5% / 365

132 068,84 р.

-124 500,00 р.

16.10.2018

Погашение части долга

21 300 000,00 р.

17.10.2018

25.10.2018

9
7,50

21 300 000,00 × 9 × 7.5% / 365

39 390,41 р.

Сумма основного долга: 21 300 000,00 р.

Сумма процентов: 955 376,91 р.

Согласно представленного расчета истцу причитается 955 376,91 руб., однако, принимая во внимание то обстоятельство, что сумма процентов, заявленных истцом к взысканию, составляет 950 945,86 руб., судебная коллегия удовлетворяет размер процентов заявленных истцом, поскольку рассматривает дело в пределах установленных статьей 268 АПК РФ.

Что касается доводов подателя апелляционной жалобы о наличии оснований для отмены судебного решения в части взыскания процентов, а также о том, что сумма процентов составляет гораздо меньший размер, судебная коллегия указывает, что в связи с отсутствием в материалах дела доказательств надлежащего исполнения своих обязательств в части выплаты ФИО4 действительной стоимости его доли в установленном размере, указанные доводы судебная коллегия оставляет без внимания.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности и обоснованности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 ноября 2018 года по делу №А83-6573/2018 оставить без изменений, апелляционную жалобу жалобы Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Глория» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Котлярова Е. Л.

Судьи

Гонтарь В.И.

ФИО1