Постановление от 11 января 2019 г. по делу № А45-19004/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-19004/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-11716/18) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018г. по делу № А45-19004/2018 (Судья Амелешина Г.Л.) по иску ФИО4, г. Москва, к акционерному обществу «Ангиолайн» (630090, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» от 26.03.2018г. «О внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн» в целях приведения в соответствие с действующим законодательством»

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО5, по доверенности от 21.12.2017г.

от ответчика: ФИО6, по доверенности от 16.01.2018г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее по тексту ФИО4, истица) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ангиолайн» (далее АО «Ангиолайн», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом № 8/ОСА от 26.03.2018г. по вопросу повестки дня: «О внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн» в целях приведения в соответствии с действующим законодательством», которым утверждены изменения в Устав АО «Ангиолайн», касающиеся определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций общества п. 6.4 ст. 6 устава: «Размер стоимости, выплачиваемой при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) по 1 (одной) привилегированной акции составляет 75 (семьдесят пять) руб.».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018г. (резолютивная часть объявлена 23.10.2018г.) в удовлетворении заявленных истицей требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что оспариваемым решением установлен размер ликвидационной стоимости привилегированных акций, равный ее номинальной стоимости - 75 руб., экономического расчета стоимости ответчиком представлено не было; в случае удовлетворения исковых требований по делу № А45-41244/2017, будет восстановлен выпуск привилегированных акций АО «Ангиолайн», номинальной стоимостью 750 руб. По состоянию на 26.03.2018г., рыночная стоимость одной привилегированной акции АО «Ангиолайн» составляла диапазон от 913 до 1 390 руб.; оспариваемое решение противоречит требованиям федерального закона об акционерных обществах и рынке ценных бумаг и незаконно изменяет объем прав по привилегированным акциям; приняв решение об изменении объема прав по привилегированным акциям, путем установления ликвидационной стоимости, положения о которой в ранее действовавшей редакции отсутствовали, не принимало никакого решения о регистрации выпуска привилегированных акций с иным объемом прав, что прямо противоречит нормам права и нарушает права истца.

АО «Ангиолайн» в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменений.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО4 поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель АО «Ангиолайн» в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 30.10.2018г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, АО «Ангиолайн» было создано 20.05.2013г.

26.03.2018г. было проведено общее собрание акционеров АО «Ангиолайн», в повестку дня которого были включены вопросы о внесении изменений в устав АО «Ангиолайн» в целях приведения в соответствие с действующим законодательством.

На основании принятого решения, оформленного протоколом № 8/ОСА от 26.03.2018г., в п. 6.4 ст. 6 Устава АО «Ангиолайн» были внесены изменения касающиеся определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций общества: «Размер стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по 1 (одной) привилегированной акции составляет 75 (семьдесят пять) руб.».

Ссылаясь на нарушение своих прав принятым решением от 26.03.2018г., ФИО4 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истицей требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленного протоколом № 8/ОСА от 26.03.2018г.

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

В силу п. 1 ст. 183.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (п. 2 ст. 49 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г.).

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г., акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров (п. 4 ст. 32 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г.).

Судом установлено, что уставом общества размер одной привилегированной акции определен не был, а годовым общим собранием акционеров общества 26.03.2018г. принято решение об установлении стоимости одной привилегированной акции. Повестка общего собрания акционеров, решение которого оспаривает истец, не содержит вопросов, предусмотренных п. 4 ст. 32 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г.

При таком положении суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 32 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г., обоснованно посчитал, что у истицы как владельца привилегированных акций общества права на голосование такими акциями на общем собрании акционеров АО «Ангиолайн», состоявшемся 26.03.2018г. не возникло.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что права истицы оспариваемым решением общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» не нарушены, поэтому оснований для удовлетворения заявленных ею требований не имеется.

Довод апеллянта о том, что оспариваемым решением установлен размер ликвидационной стоимости привилегированных акций, равный ее номинальной стоимости - 75 руб., однако экономически обоснованного расчета такой стоимости ответчиком представлено не было, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку самостоятельным основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018г. по делу № А45-19004/2018 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018г. по делу № А45-19004/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3