Постановление от 7 ноября 2017 г. по делу № А56-16303/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


07 ноября 2017 года

Дело №

А56-16303/2014


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Михайловой А.Р. (доверенность от 05.10.2017), от ООО «Космос СПб» Долгих О.В. (доверенность от 01.11.2017), от Зеленина И.П. представителя Кырова А.А. (доверенность от 10.08.2015),

рассмотрев 02.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 (судья Володкина А.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-16303/2014,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий Карих Людмила Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Космос СПб», место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 4-6, ОГРН 1037800025141, ИНН 7801107020 (далее – ООО «Общество»), с заявлением о признании на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 160, 162 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительным дополнительного соглашения от 06.08.2014 к договору аренды от 09.04.2009 № 08-ЗК-01934 в отношении земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Волхонское шоссе, участок 23 (севернее дома 116, лит. Л), кадастровый № 78:40:8603В:1001.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, д. 1, лит. Б, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), и Зеленин Игорь Павлович.

Определением от 30.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017, дополнительное соглашение от 06.08.2014 № 2 к договору аренды земельного участка от 09.04.2009 № 08-ЗК-01934 признано недействительным.

В кассационной жалобе Комитет просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает, что сделкой по передаче прав и обязанностей по договору аренды следует считать соглашение от 17.06.2014, заключенное между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ШТРОСС», место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 4-6, ОГРН 1147847059315, ИНН 7801623345 (далее – ООО «ШТРОСС»), а дополнительное соглашение от 06.08.2014 № 2 носит технический характер, которое вносит изменения в преамбулу и реквизиты сторон по договору аренды в связи с произошедшей сменой арендатора; соглашение от 17.06.2014 оспорено не было и недействительным не признано, со стороны Общества подписано действующим на тот момент генеральным директором Зелениным И.П.

По мнению Комитета, нет оснований делать вывод о недействительности перенайма по договору аренды в отсутствие документально подтвержденных данных об отсутствии полномочий у лица, действовавшего как руководитель Общества как на момент заключения соглашения от 17.06.2014, так и на момент заключения дополнительного соглашения от 06.08.2014 № 2.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители ООО «Космос СПб» и Зеленина И.П. просили оставить определение от 30.12.2016 и постановление от 08.08.2017 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 04.04.2014 принято к производству суда заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.08.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Карих Л.А.

Решением от 11.12.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Карих Л.А.

Определением от 08.11.2016 арбитражный управляющий Карих Л.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; конкурсным управляющим должника утверждена Череднякова Тамара Евгеньевна.

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, правопреемником которого является Комитет (арендодатель) и Общество (арендатор) 09.04.2009 заключили договор аренды земельного участка № 08-ЗК-01934, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил арендатору на условиях аренды земельный участок.

В последующем 17.06.2014 Общество и ООО «ШТРОСС» оформили соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 08-ЗК-01934.

Между Комитетом, должником и ООО «ШТРОСС» 06.08.2017 заключено дополнительное соглашение № 2, согласно которому произведена замена арендатора по вышеуказанному договору на ООО «ШТРОСС».

Из протокола об итогах заседания Комиссии по принятию решений о предоставлении земельных участков в аренду от 06.08.2014 № 60 (об уступке права аренды на иное лицо) по договору аренды земельного участка от 09.04.2009 №08-ЗК-01934 следует, что от имени претендента ООО «ШТРОСС» протокол подписан Коноваловым Андреем Анатольевичем по доверенности от 02.06.2014 №001, являющимся также и учредителем у ООО «ШТРОСС».

Ссылаясь на то, что Общество какой-либо денежной компенсации за уступленные права не получило, а также на то, что после 25.04.2014 Зеленин И.П. никаких сделок от имени должника не совершал, подпись за Общество от имени Зеленина И.П. на спорном соглашении выполнена неустановленным лицом, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, поскольку пришел к выводу о том, что оспариваемое дополнительное соглашение от 06.08.2014 № 2 является недействительным: со стороны Общества подписано неустановленным неуполномоченным лицом.

Апелляционный суд вывод суда первой инстанции поддержал.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункта 2 статьи 168 ГК РФ ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что Зеленин И.П. отрицал принадлежность ему подписей на соглашении от 17.06.2014 и дополнительном соглашении от 06.08.2014 № 2, поскольку с 25.04.2014 был уволен из Общества на основании личного заявления; после указанной даты сделки от имени Общества он не совершал.

В рамках рассмотрения обособленного спора № А56-16303/2014/и (вступившее в законную силу определение суда первой инстанции от 14.09.2016) было установлено, что Зеленин И.П. 15.04.2014 обратился к учредителю Общества Чернякову А.В. с заявлением об увольнении в связи с выходом на пенсию по возрасту на основании части 3 статьи 80 Трудового кодекса Российской Федерации. Согласно записи в трудовой книжке Зеленин И.П. уволен 25.04.2014, запись внесена на основании приказа от 25.04.2014 № 69.

Лица, участвующие в обособленном споре № А56-16303/2014/и, в ходе судебного разбирательства подтвердили, что на дату введения наблюдения и открытия конкурсного производства обязанности генерального директора исполнялись Грубичем О.Г.

В рамках настоящего обособленного спора в апелляционном суде Зеленин И.П. опрошен в качестве свидетеля относительно обстоятельств подписания соглашения от 17.06.2014 и дополнительного соглашения от 06.08.2014 № 2. Будучи предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, Зеленин И.П. заявил, что не подписывал означенные соглашения; подписи, выполненные на этих документах от его имени, ему не принадлежат, после увольнения из Общества 25.04.2014 сделок от имени Общества не совершал.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

С учетом доказательств, подтверждающих факт прекращения с 25.04.2014 исполнения Зелениным И.П. обязанностей руководителя Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое соглашение со стороны Общества подписано неустановленным лицом, не имеющим полномочий действовать от его имени, следовательно, является недействительным.

При этом ни суд первой инстанции и апелляционный суд не установили обстоятельств, свидетельствующих о последующем одобрении Обществом спорного соглашения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 по делу А56-16303/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга – без удовлетворения.



Председательствующий


И.М. Тарасюк


Судьи


Е.Н. Бычкова

А.Л. Каменев