Постановление от 3 апреля 2025 г. по делу № А41-49422/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17908/2024, 10АП-17822/2024

Дело № А41-49422/19
04 апреля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

ФИО2 – лично, предъявлен паспорт,

от ООО «Агрохолдинг ФИО3» - ФИО4 по доверенности от 02.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего ООО «ПТК Перловский» - ФИО5 на определение Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2024 года по делу А41-49422/19,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2020 должник ООО «Остров» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2020 по делу конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6.

В деле о банкротстве должника общество «ПТК Перловский» обратилось с заявлением о замене общества «Ирида Инвестментс» на себя в реестре требований кредиторов должника по требованию в размере 162 357 904 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2024 года заявление удовлетворено в части.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 и конкурсный управляющий ООО «ПТК Перловский» - ФИО5 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого определения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2019г. по делу №А41-49421/19 о несостоятельности ООО «ПТК Перловский» в реестр требований кредиторов включено требование ПАО Банк «Возрождение» в размере 221 736 479,77 руб. основного долга, 3 914 993,51 руб. процентов за пользование кредитом, 48 187,05 руб. комиссии и 21 639 778,42 руб. неустойки, из которых в размере 226 800 244 руб., как обеспеченное залогом имущества должника на основании договоров ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка <***>-3-6 и <***>-3-6 от 25 октября 2017 г.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41- 49421/19 от 13.11.2020г. суд в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО «ПТК Перловский» заменил конкурсного кредитора ПАО Банк «Возрождение» на ООО «Ирида Инвестментс» с требованием в размере 221 736 479,77 руб. основного долга, 3 914 993,51 руб. процентов за пользование кредитом, 48 187,05 руб. комиссии и 21 639 778,42 руб. неустойки, из которых в размере 226 800 244 руб., как обеспеченным залогом имущества должника, установленным определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-49421/19 от 18 октября 2020 г.

В ходе процедуры конкурсного производства ООО «ПТК Перловский» (исполнивший поручитель) погасило за счет реализации предмета залога требования залогового кредитора ООО «Ирида Инвестментс» по обязательствам ООО «Остров-комплект» (заемщик №1), ООО «Остров СКВ» (заемщик №2) в размере 143 084 476,95 руб., что подтверждается платежными поручениями: №7 от 16.02.2023 на сумму 35 907 142,88 руб., №5 от 16.02.2023 4 22_16141776 на сумму 9 599 435,6 7руб., №2 от 16.02.2023 на сумму 85 000 000,00 руб., №1 от 15.02.2023 на сумму 12 57 7898,40 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2019 по настоящему делу А41-49422/19 в реестр требований кредиторов ООО "Остров" включены требования Банка "Возрождение" (ПАО) (далее также – Банк) в размере 221 736 479,77 руб. основного долга, 3 914 993,51 руб. процентов, 48 187,05 руб. комиссии за ведение судного счета, 21 639 778,42 руб. пеней.

При включении в реестр требований кредиторов задолженности перед Банком "Возрождение" (ПАО) было учтено, что 25 октября 2017г. между ООО «Остров» (поручитель) и ПАО «Банк Возрождение» заключены договоры поручительства №069-010-К-2017-П-1, <***>-П-1 в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Остров СКВ» и ООО «Остров комплектные холодильные системы» перед Банком по Кредитным соглашениям <***> от 25.10.2017, <***> от 25.10.2017.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2020г. по делу № А41-49422/2019 заменено в реестре требований кредиторов должника ООО «Остров» кредитора Банка «Возрождение» (ПАО) на кредитора ООО «Ирида Инвестментс».

Поскольку в ходе своей процедуры конкурсного производства общество «ПТК Перловский» (исполнивший поручитель/залогодатель) погасило за счет реализации предмета залога требования общества «Ирида Инвестментс» в размере 162 357 904 руб. 70 коп., общество «ПТК Перловкий» в настоящем деле о банкротстве должника (сопоручителя) обратилось с заявлением о процессуальной замене кредитора (общество «Ирида Инвестментс») на исполнившего поручителя.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители).

В ситуации, когда одно лицо получает кредитные средства, а другие аффилированные с ним лица, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри объединяющей их группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними.

Аналогичные разъяснения даны в абзаце первом пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

Предоставившие обеспечение аффилированные лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором его отношения с другими выдавшими совместное обеспечение членами группы регулируются не правилами о суброгации, а положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Таким образом, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части.

Судом установлено, что обеспечения, предоставленные должником по настоящему делу ООО «ОСТРОВ» и ООО «ПТК Перловский» в целях обеспечения основного обязательства перед Банком «Возрождение» (ПАО), являются совместными.

Следовательно, ООО «ПТК Перловский» как лицо, исполнившее основное обязательство в объеме, большем чем приходится на его долю, имеет право на замену в реестре в части требования 32 471 580,94 руб., в связи с чем, удовлетворил заявление в данной части. В оставшейся части требование ООО «ИРИДА ИНВЕСТМЕНТС» суд признал подлежащим исключению из реестра как погашенное вне рамок настоящего дела.

Между тем, в рамках дела № А41-27292/19 о банкротстве ООО «Верлест» (другого солидарного поручителя) Верховным Судом Российской Федерации (определение № 305-ЭС24-10389 от 20.02.2025) изложена следующая правовая позиция.

По общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным. Если основное обязательство исполнено одним из лиц, поручившихся за него отдельно друг от друга, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации совместное поручительство характеризуется установлением воли поручителей (сопоручителей) распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником. Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

В ситуации, когда одно лицо получает кредитные средства, а другие аффилированные с ним лица, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри объединяющей их группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное (пункт 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21 декабря 2022 г.).

В рассматриваемом случае установлено, что поручительства и залог в обеспечение исполнения обязательств обществ «Остров-Комплект» и «Остров СКВ» являются совместными, поскольку выданы по обязательствам обществ, входящих с поручителями (залогодателем) в одну корпоративную группу.

Перед кредитором по основному обязательству (то есть во внешних отношениях солидаритета) все лица, выдавшие обеспечение, являются солидарными должниками.

Однако в случае исполнения одним из сопоручителей обязательств перед кредитором его внутренние отношения солидаритета с другими выдавшими обеспечение членами группы правилами о суброгации не регулируются.

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации сопоручитель, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам только в приходящейся на каждого из остальных должников части (пункт 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Равным образом, согласно пункту 15 постановления № 45, если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом.

Применительно к настоящему спору это означает, что исполнивший сопоручитель вправе предъявить в порядке регресса каждому из других сопоручителей только 1/5 доли от суммы долга при условии, что сам уплатил больше приходящейся на него доли.

При этом, исчисляя конкретный размер доли, необходимо учитывать, что в силу самостоятельности обеспечительных обязательств размер долга, устанавливаемый в реестре каждого поручителя, может различаться в зависимости от даты введения первой процедуры по делу о банкротстве и периодов применения соответствующих мораториев на начисление процентов по обязательству и финансовых санкций (пункт 5 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 июня 2023 г. № 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" (далее - постановление № 26).

Помимо этого, из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества всех поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае имело место частичное исполнение со стороны залогодателя, его требование в реестре должно учитываться как единое консолидированное с требованием первоначального кредитора в неисполненной части с последующим удовлетворением, исходя из внутренней очередности (пункт 9 постановления № 26).

В данном случае суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был самостоятельно квалифицировать заявление общества «ПТК Перловский» как регрессное требование к должнику-сопоручителю, проверить соблюдение срока его предъявления (который в данном случае начинает течь с момента исполнения обществом «ПТК Перловский» обязательства перед кредитором) и определить очередность удовлетворения.

В данном случае, определяя размер приходящейся на общество «ПТК Перловский» доли, апелляционная коллегия учитывает, что требования о взыскании неустойки обществом «ПТК Перловский» за счет своего имущества не погашены. Таким образом, общий размер долга составляет 225 699 660 руб. 33 коп. (221 736 479 руб. 77 коп. основного долга, 3 914 993 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 48 187 руб. 05 коп. комиссии). При наличии пяти поручителей (залогодателей) доля одного из них составила 45 139 932 руб. 07 коп. (1/5 от 225 699 660 руб. 33 коп.).

Поскольку из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества всех поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации), в рамках настоящего обособленного спора требования общества «ПТК Перловский» должны быть субординированы по отношению к требованию общества «ИРИДА ИНВЕСТМЕНТС».

Исходя из этого, при наличии условий для субординирования требования общества «ПТК Перловский», а также учитывая, что это условие распространяется только в отношении лиц, участвующих в таком обязательстве, требование общества «ПТК Перловский», будучи пониженным к требованию общества «ИРИДА ИНВЕСТМЕНТС», подлежит удовлетворению наравне с другими независимыми кредиторами третьей очереди реестра. То есть, требование общества «ИРИДА ИНВЕСТМЕНТС» и общества «ПТК Перловский» должно рассматриваться как единое консолидированное требование (пункт 9 постановления Пленума Верховного 6 Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве").

Учитывая изложенное выше, требования ЗАО «ПТК Перловский», основанные на кредитном договоре <***>, кредитном договоре <***>, договоре поручительства <***>-П-1 и договоре поручительства <***>-П-1 в размере 45 139 932, 07 руб. подлежат учету в составе консолидированного требования ООО «Ирида Инвестмент» в размере 108 481 688,00 руб. (225 699 660,33 -162 357 904,70 + 45 139 932,07)

Соответственно, требование ЗАО «ПТК Перловский» в размере 45 139 932,07 руб. подлежит погашению после погашения требований ООО «Ирида Инвестмент» в размере 63 341 755,60 руб. (225 699 660,33 -162 357 904,70). При этом требование ООО «Ирида Инвестмент» подлежит исключению из реестра требований кредиторов ООО «Остров» в размере 162 357 904,70 руб. как погашенное вне рамок настоящего дела.

С учетом того, что определением от 11.03.2025 Десятый арбитражный апелляционный суд удовлетворил заявление ООО «Агрохолдинг ФИО3» о процессуальном правопреемстве на стороне общества «ПТК Перловкий», суд производит замену ЗАО «ПТК Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО3».

Учитывая изложенное, определение Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2024 года по делу № А41-49422/19 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10 августа 2024 года по делу № А41-49422/19 отменить.

Признать требование ЗАО «ПТК Перловский», основанные на кредитном договоре <***>, кредитном договоре <***>, договоре поручительства <***>-П-1, <***>-П-1 в размере 45 139 932, 07 руб. в составе консолидированного требования ООО «Ирида Инвестмент» в размере 108 481 688,00 руб.

Установить, что требование ЗАО «ПТК Перловский» в размере 45 139 932,07 руб. подлежат погашению после погашения требований ООО «Ирида Инвестмент» в размере 63 341 755,60 руб.

Исключить требование ООО «Ирида Инвестмент» из реестра требований кредиторов ООО «Остров» в размере 162 357 904,70 руб.

Произвести замену ЗАО «ПТК Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО3».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

В.П. Мизяк

Н.В. Шальнева