Постановление от 13 июля 2018 г. по делу № А50-5271/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7888/16

Екатеринбург

13 июля 2018 г. Дело № А50-5271/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 г. Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кангина А.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пушкиной Анны Вячеславовны на определение Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2017 по делу № А50-5271/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: Пушкина А.В. и представитель конкурсного управляющего Булатовой Марии Анатольевны – Фрезе С.В. (доверенность от 31.10.2017 серия 77 АВ № 5796280).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Экс Авто» (далее – общество «Экс Авто», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Попов Аркадий Кузьмич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2015 общество «Экс Авто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Булатова Мария Анатольевна.

Пушкина А.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника по лоту № 10 - газопровода, расположенного по адресу г. Пермь, ул. Спешилова (далее - газопровод), и о расторжении договора купли- продажи, заключенного конкурсным управляющим от имени должника с победителем торгов Блиновым Леонидом Сергеевичем.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2017 (судья Калугин В.Ю.) в удовлетворении заявленных требований отказано.


Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018 (судьи Романов В.А., Данилова И.П., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции от 08.12.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Пушкина А.В. просит определение от 08.12.2017 и постановление от 13.03.2018 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли, что договор купли-продажи от 04.09.2017 № 11 фактически подписан сторонами только 30.11.2017, то есть с пропуском установленного срока, что также подтверждено Булатовой М.А. в отзыве от 28.11.2018, а доводы судов о наличии в данном случае опечатки противоречат материалам дела, кроме того, договор от 04.09.2017 № 11 является ничтожным, так как от имени Блинова Л.С. подписан неуполномоченным лицом и не одобрен Блиновым Л.С. Заявитель считает, что заявка Блинова Л.С. не содержала предложение о начальной цене, а 20.10.2017 Булатова М.А. направила Блинову Л.С. уведомление о расторжении договора купли-продажи, в то время как выводы судов об обратном ошибочны. Заявитель полагает, что суд первой инстанции нарушил принцип состязательности и с целью принуждения к заключению договора в пользу Блинова Л.С. оказал давление на Булатову М.А. под угрозой возможного удовлетворения жалобы на ее действия, и не оценил недобросовестность Блинова Л.С. Заявитель также ссылается на необоснованность выводов судов о наличии у него неправомерного интереса в оспаривании сделки в связи с желанием приобретения имущества по более низкой цене, поскольку приобретение имущества по более низкой цене является экономически обоснованным и не несет цели причинения вреда третьим лицам, а интерес заявителя в спаривании торгов вызван тем, что повторные торги назначены в соответствии с законом и их участники, включая заявителя, имели законное право участия в них, в то время как непроведением повторных торгов нарушены права заявителя как их участника, при том, что он готов приобрести имущество и по более высокой цене.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.06.2017 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано объявление о продаже имущества должника в виде лота № 10 - газопровода, расположенного в г. Перми по ул. Спешилова, начальная цена которого составляла 1 668 000 руб. Заявки для участия в торгах принимались с 10.07.2017 по 16.08.2017.

По истечении 16.08.2017 указанного срока принятия заявок конкурсным управляющим составлен протокол об определении участников торгов, согласно которому единственным участником торгов признан Блинов Л.С., 16.08.2017 подавший заявку об участии в торгах, и перечисливший задаток в 333 600 руб.


Торги признаны несостоявшимися, поскольку к ним допущен единственный участник, в связи с чем конкурсным управляющим 23.08.2017 в адрес Блинова Л.С. направлено предложение (исх. № 1068-к) о заключении договора купли-продажи указанного имущества по начальной цене на торгах, в связи с чем Блиновым Л.С. подписан и направлен конкурсному управляющему договор купли-продажи от 04.08.2017 и протокол разногласий к данному договору, в котором Блинов Л.С. указал на необходимость внесения в договор купли-продажи инвентарного номера газопровода, а также условия об обязанности продавца передать покупателю документы на газопровод.

Блинов Л.С. 19.10.2017 перечислил должнику денежные средства в размере 1 668 000 руб. в счет оплаты спорного газопровода, стороны подписали новую редакцию договора от 04.09.2017 № 11, кроме того, 01.11.2017 между должником и Блиновым Л.С. подписан акт осмотра технического состояния газопровода, а 10.11.2017 договор купли-продажи газопровода от 04.09.2017 № 11 и все иные необходимые документы переданы для государственной регистрации перехода права собственности в соответствующее управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

В дальнейшем, как указывает Булатова М.А., она и представитель Блинова Л.С. подписали акт от 30.11.2017 приема-передачи газопровода и договор купли-продажи от 04.09.2017 данного газопровода в новой редакции с исправленной в нем на 04.09.2017 датой договора.

Между тем, в период совершения сторонами вышеназванных действий, направленных на оформление договора купли-продажи спорного газопровода, конкурсный управляющий Булатова М.А., восприняв направленный ей Блиновым Л.С. протокол разногласий как отказ от заключения договора в предложенной редакции, 11.09.2017 опубликовала на сайте ЕФРСБ объявление о последующих торгах в отношении газопровода (лот № 10) по более низкой цене - 1 501 200 руб. с приемом заявок в период с 20.09.2017 по 30.10.2017 и осуществляла в связи с этим торговые процедуры на электронной площадке.

В ходе указанных повторных торгов Пушкина А.В. направила 28.10.2017 заявку на участие в данных торгах и внесла задаток, однако торги были приостановлены в связи с принятием арбитражным судом по заявлению Блинова Л.С., обратившегося в арбитражный суд с жалобой на вышеназванные действия конкурсного управляющего Булатовой М.А. по возобновлению торгов, соответствующих обеспечительных мер (определение от 27.10.2017).

В связи с изложенными обстоятельствами Пушкина А.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием о признании недействительными результатов торгов, победителем которых признан Блинов М.А., о расторжении заключенного с ним договора купли-продажи, со ссылкой на то, что единственным участником первоначальных торгов Блиновым Л.С. нарушен срок заключения договора по результатам торгов и не исполнена обязанность по перечислению в установленный законом срок денежных средств в оплату имущества, что должно быть признано отказом Блинова Л.С. от заключения договора и является безусловным основанием для расторжения договора конкурсным управляющим в одностороннем порядке, а также указала, что дата


заключения договора не соответствует действительности, а Блинов Л.С. является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо

№ 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Пунктом 5 Информационного письма № 101 предусмотрено, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе конкурсного производства, регламентирован статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротст, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены


продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Согласно статье 110 Закона о банкротстве и статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае отсутствия оплаты по договору купли- продажи, заключенному по результатам торгов, конкурсный управляющий вправе избрать один из нескольких альтернативных вариантов - от расторжения договора до принятия мер к принудительному взысканию задолженности по договору. При этом выбор конкретного поведения остается в компетенции самого конкурсного управляющего, который при этом обязан руководствоваться требованиями пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, обязывающего управляющего действовать разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив доводы, заявленные лицами, участвующими в споре, установив, что в данном случае к участию в торгах допущен единственный участник – Блинов Л.С., чья заявка содержала предложение о цене не ниже установленной начальной цены, при том, что доказательств иного в материалах настоящего обособленного спора не имеется, в связи с чем торги признаны несостоявшимися, а Блинову Л.С. направлено конкурсным управляющим предложение о заключении договора купли-продажи имущества по начальной цене на торгах, в связи с чем Блинов Л.С. подписал и направил конкурсному управляющему договор купли-продажи от 04.09.2017, учитывая, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо существенных нарушений, допущенных организатором либо участником первых торгов, не представлены, и, исходя из того, что стороны выразили свою волю на заключение спорного договора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор купли-продажи газопровода заключен правомерно, в соответствии с требованиями пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, отсутствуют.

При этом довод Пушкиной А.В. о ничтожном характере спорного договора, в тексте которого, по мнению заявителя, имеется исправление даты, являлся предметом исследования и оценки судов и правильно отклонен как не подтвержденный надлежащими и достаточными доказательствами, поскольку, как установлено судами, фактически договор составлен 04.09.2017, с указанием в нем ошибочной даты - 04.08.2017, в связи с чем в последующем (30.11.2017) дата договора исправлена в соответствии с датой его фактического составления – 04.09.2017, при этом названные обстоятельства сами по себе не могут


свидетельствовать о недействительности спорного договора, поскольку все необходимые условия договора согласованы сторонами и выражены в первоначально составленном и подписанном договоре, который, в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, считается заключенным между должником и Блиновым Л.С. вне зависимости от даты заключения договора.

Кроме того, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что Блинов Л.С. в полном объеме оплатил спорный газопровод 19.10.2017, то есть с незначительным нарушением согласованного в оспариваемом договоре срока (на две недели), из чего следует, что в настоящее время газопровод оплачен в полном объеме, учитывая, что нарушение сроков оплаты и продолжительность оформления сторонами редакции спорного договора связаны, в том числе, с тем, что Блинов Л.С. предпринимал меры по утонению текста оспариваемого договора купли-продажи и по урегулированию вопросов по передачи документов на спорный газопровод в связи с особенностями технических характеристик данного объекта, суды пришли к верным выводам о том, что в данном случае сами по себе незначительная двухнедельная просрочка оплаты по договору и некоторая продолжительность процедуры согласования текста данного договора не могут свидетельствовать о его недействительности, и, с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, не являются достаточно существенными обстоятельствами, которые могут быть основанием для расторжения спорного договора, заключенного по результатам торгов, проведенных без существенных нарушений действующего законодательства.

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, приняв во внимание, что письмо конкурсного управляющего о намерении расторгнуть спорный договор направлено в адрес Блинова Л.С. только 20.10.2017, в то время как 19.10.2017 Блинов Л.С. в полном объеме оплатил спорный газопровод, и в последующем конкурсный управляющий не предпринимал действий по расторжению оспариваемого договора, а, наоборот, совершал действия, свидетельствующие о признании действительности названного договора, направленные на согласование всех условий договора, передачу имущества и государственной регистрации перехода права, при этом Булатова М.А. и Блинов Л.С. совершали действия, направленные на заключение договора купли-продажи спорного газопровода, в том числе: урегулировали разногласия и уточняли редакцию данного договора, производили оплату, осмотр газопровода, прием-передачу всей необходимой технической документации и передачу документов на государственную регистрацию перехода права собственности, суды правильно установили, что вышеназванные обстоятельства свидетельствует о действительности сохранявшего силу спорного договора.

Довод Пушкиной А.В. о заинтересованности Блинова Л.С. по отношению к должнику по результатам исследования и оценки доказательств правильно не принят судами во внимание, поскольку Закон о банкротстве не содержит


запрета на участие в торгах лицам, заинтересованным по отношению к должнику или его кредиторам, и сам по себе факт наличия такой заинтересованности не является основанием для признания торгов недействительными, тем более, что заинтересованность Блинова Л.С. по отношению к должнику возникла после окончания торов по продаже газопровода, когда он приобрел на торгах 100 % доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «Экс Авто».

Ссылка заявителя на подписание спорного договора от лица Блинова Л.С. неуполномоченным лицом также правильно не принята судами во внимание, поскольку в материалы настоящего обособленного спора не представлены надлежащие и достаточные доказательства, которые могли бы подтвердить данное обстоятельство.

С учетом изложенного, установив, что в материалы настоящего обособленного спора не представлены надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что в ходе первоначальных торгов по продаже газопровода допущены существенные нарушения законодательства, влекущие признание данных торгов недействительными, а также свидетельствующие о том, что заключенный результатам данных торгов между должником и Блиновым Л.С. договор купли-продажи спорного газопровода не соответствует требованиям действующего законодательства, и, принимая во внимание, что оплата спорного газопровода произведена Блиновым Л.С.в полном объеме, соответствующие денежные средства потупили в конкурсную массу должника и подлежат расходованию в установленном Законом о банкротстве порядке, в связи с чем осуществление действий по расторжению оспариваемого договора и проведению новых торгов по продаже спорного газопровода по более низкой цене, требующих дополнительного времени и влекущих дополнительные расходы, не отвечало бы интересам формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов должника, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности материалами настоящего обособленного спора наличия в данном случае достаточных оснований, необходимых для признания оспариваемых торгов недействительными и для расторжения заключенного по их результатам договора купли-продажи имущества должника, в то время как доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы Пушкиной А.В. о нарушении судом первой инстанции принципа состязательности сторон и якобы оказании какого-то давления на Булатову М.А. с целью подписания договора купли-продажи, по результатам исследования и оценки материалов данного обособленного спора, правильно отклонены апелляционным судом, поскольку данные доводы имеют


предположительный характер, ничем не подтверждены и не соответствуют материалам спора.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2017 по делу № А50-5271/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пушкиной Анны Вячеславовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи А.В. Кангин

Г.М. Столяренко